[关联交易]上海石化:关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易公告
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-12 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 关联交易内容：上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”） 为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公 司”或“公司”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、 BP化工华东投资有限公司（以下简称“BP华东”）共同持股的公司。 BP华东拟转让其持有的赛科公司50%股权。从公司自身情况和发展战略 角度出发，本公司第八届董事会第十九次会议决议拟放弃上述股权的优 先购买权。中国石化拟通过其控股子公司中国石化上海高桥石油化工有 限公司（以下简称“高桥石化”）购买上述股权。中国石化为本公司关联 方，公司放弃与关联方共同投资公司股权的优先购买权构成关联交易（以 下简称“本次关联交易”）。 . 本次关联交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%， 本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 赛科公司为本公司、中国石化和BP华东于2001年出资成立的中外合资经 营企业。截至本公告日，赛科公司的注册资本为105,152.6582万美元，其中，本 公司持有赛科公司20%的股权，中国石化持有赛科公司30%的股权， BP华东 持有赛科公司50%的股权。BP华东拟转让其持有赛科公司50%的股权，经过竞 标程序，股权转让的价格拟定为16.815亿美元。 根据《公司法》、《上海赛科石油化工有限责任公司合资合同》及《上海赛科 石油化工有限责任公司章程》的规定，本公司作为赛科公司的股东之一，对BP 华东拟转让的股权享有优先购买权。本公司收到BP华东股权转让的通知后，从 公司自身情况和发展战略角度出发，经内部讨论后拟放弃上述股权的优先购买 权。近日，本公司获悉中国石化拟行使优先购买权，并通过其控股子公司高桥石 化收购上述股权，收购事项之总代价为16.815亿美元, 减去自该交易收购协议签 署日至法律权属转让登记日（含该日）赛科公司向BP华东可能支付的任何股息。 鉴于中国石化为本公司控股股东，是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公 司放弃与关联方共同投资的赛科公司股权的优先购买权，构成关联交易。本公司 第八届董事会第十九次会议按关联交易审批程序审议了本公司放弃行使上述股 权的优先购买权事项，并同意将该议案提交本公司2016年度股东周年大会审议； 此外，公司董事会亦同意，若高桥石化向BP华东购买上述股权的交易依据其交 易协议的相关约定而终止，BP华东在未来12个月内出售赛科公司的该等股权， 则在转让价格不低于16.815亿美元的等值金额且受让方不会就赛科公司合资合 同的条款重新进行谈判的前提下，公司亦将放弃行使上述股权的优先购买权。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟放 弃与关联方共同投资的公司的优先受让权的，应当以上市公司放弃优先受让权所 涉及的金额为交易金额。本次关联交易涉及的交易金额为6.726亿美元（约46.4 亿元人民币，按1美元折合6.9元人民币计算），超过本公司最近一期经审计净 资产的5％，需提交本公司股东大会审议批准。 本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 企业名称 中国石油化工股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 注册地点 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人 王玉普 注册资本 12,107,120.9646万元人民币 主要经营业务 石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、 化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油 化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、 信息的研究、开发、应用。 主要股东 中国石油化工集团公司 2、关联关系说明 本公司的控股股东中国石化目前持有本公司50.56%的股份，为本公司的关 联方。 3、财务状况 单位：人民币，百万元 项目 2016年12月31日 （经审计） 总资产 1,498,609 归属于母公司的股东权益 712,232 营业收入 1,930,911 归属于母公司股东的净利润 46,416 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别 本次关联交易为本公司放弃与关联方中国石化共同投资的赛科公司股权的 优先购买权。 2、赛科公司的基本情况 企业名称 上海赛科石油化工有限责任公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2001年10月29日 注册地点 上海市化学工业区南银河路557号 法定代表人 严宗正 注册资本 105,152.6582万美元 主要经营业务 生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二烯、 芳烃及副产品；销售上述产品和自购的生产原料并提供售后服务及相关的 技术咨询，从事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附属公用工程 服务。 3、赛科公司的股权结构 单位：美元，万元 股东名称 出资比例 出资额 BP华东 50% 52,576.3291 中国石化 30% 31,545.8215 本公司 20% 21,030.5076 4、赛科公司的财务状况 单位：人民币，千元 项目 2016年12月31日 （经审计） 2017年3月31日 （未经审计） 总资产 12,179,204 14,284,138 净资产 10,196,272 11,489,972 营业收入 23,969,408 7,340,272 净利润 3,778,739 1,293,700 扣除非经常性损益后的净 利润 3,772,692 1,293,719 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对赛科公司2016年财务报表 进行了审计并发表了标准无保留意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）具有从事证券、期货业务资格。 四、关联交易的目的及对本公司的影响 本公司放弃上述股权的优先购买权，主要基于以下考虑： 1、从赛科公司现有原料、产品结构和地理位置考虑，本公司无法从购买赛 科公司股权中获得更大的潜在商业价值。 从原料及产品结构看，赛科公司以石脑油为原料生产乙烯、丙烯、聚乙烯、 聚丙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯腈、丁二烯、苯、甲苯及副产品等化工产品， 建有包括109万吨/年乙烯裂解装置为龙头的13套主体化工装置。 本公司经历六个阶段的大规模集中建设，至2016年底，具有1,400万吨/年 综合加工原油能力和乙烯70万吨/年、对二甲苯83.5万吨/年、有机化工原料428 万吨/年、塑料树脂100万吨/年、合纤原料109万吨/年、合纤聚合物59万吨/年、 合成纤维28万吨/年的生产能力。主要以原油为原料，通过蒸馏、裂解、分离、 重整、反应等一系列加工过程，生产石油产品、化工产品、合成树脂及合纤聚合 物、合成纤维四个大类产品，包括汽油、柴油、航空煤油、乙烯、丙烯、对二甲 苯、苯、乙二醇、聚乙烯、聚丙烯等60多种产品。 以原油为原料的石油化工装置一体化程度高于以石脑油为原料的装置，一体 化程度高更有利原料结构优化和产品结构优化，从而提高装置对原料价格波动的 适应性，也更有利于效益最大化。比如：从乙烯装置（石油化工中的关键装置） 的经济性来看，一体化工厂提供的乙烯装置裂解原料相比单纯以石脑油为原料的 乙烯装置，在高附加值产品收率、双烯收率等主要技术经济指标均显优势。 目前，赛科公司的乙烯裂解装置主要以石脑油为原料，原料比较单一且严重 依赖外购（主要来自中国石化下属公司，如高桥石化）。本公司的炼化一体化的 裂解装置在优化方面具有优势，原料结构更加多样化。 从产品结构看，除汽油、柴油、航空炼油等成品油外，赛科公司所生产的化 工产品与本公司生产的化工产品相似，均为大宗石油化工原料。而大宗石油化工 原料的盈利情况受原油等原料成本的影响较大，在油价高企的情况下，生产商可 能无法通过产品提价的方式消化原料成本的上涨，进而压缩盈利水平。因此，如 果本公司收购赛科公司的股权，这种风险可能会加剧，不利于本公司在高油价的 情况下进行风险控制。 从地理位置看，赛科公司距离本公司直线距离约15公里，目前已通过现有 6根互供管线以及罐装或船输三种方式最大限度地在一些化工原料上通过互供 达到互利共赢，目前输送量已近饱和，而新增管线等进一步扩大互供能力的方式 受到路由等方面的限制，因此无法通过收购赛科公司的股权进一步发挥更大的合 作价值。 2、本公司已初步拟定了通过存量资源优化、内涵发展，进一步发挥炼化一 体化优势的发展方向，收购赛科公司股权与本公司的发展方向不相一致。 本公司正在根据国家石油化工行业“十三五”发展目标，结合中国石化建设 四大炼油化工基地的计划，谋划自身的发展。本公司将通过增量带动存量，进一 步挖掘内部潜力，做好内涵发展，进一步提高资源优化空间，以增强本公司在不 同原油价格环境下的适应性，提高原油清洁化加工和产品清洁化的水平，进一步 扩大优化炼化资源，通过第三轮乙烯改造扩大乙烯产能及下游产业链产能并提高 竞争力。其中，包括：进一步优化乙烯原料，充分利用公司现有资源，液相与气 相原料并举，进一步提高乙烯原料的多样化；做好乙烯下游装置的配套，尽量依 托现有装置，发挥存量优势，降低投资；同时，在上海石化具有传统优势的EO/EG、 聚合物等方面继续扩大产能，体现规模化优势，提升上海石化竞争力。 基于上述考虑，本公司决定放弃上述股权的优先购买权，符合本公司业务发 展规划和整体利益。赛科公司股权转让完成后，本公司对赛科公司的持股数量和 持股比例未发生变化，本公司仍为赛科公司的参股股东，本次放弃上述股权的优 先购买权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 2017年4月27日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，以7票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关 联交易的议案》。关联董事王治卿、吴海君、雷典武、莫正林回避了对本议案的 表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本 次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联方中国 石化将放弃行使其在股东大会上对该议案的投票权。 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见 独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按 照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。同意将《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易 的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。董事会就本次关联交易有关 议案表决时，关联董事应进行回避。” 3、独立董事关于关联交易的独立意见 独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就 本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次 关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司 及全体股东的整体利益。同意公司放弃对赛科公司境外股东拟转让的股权所享有 的优先购买权。” 六、上网公告附件 1、独立董事关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的独立意 见书 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 2017年4月27日 中财网
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