[董事会]上海石化:第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-11 中国石化上海石油化工股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会 （“董事会”）第十九次会议（“会议”）于2017年4月13日发出书面通知。会议 于2017年4月27日以通讯方式召开。应到会董事11位，实到董事11位，本公 司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事 长主持，董事会讨论并通过了如下决议： 决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准将提呈美国证券交易委 员会的20F表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议的有关资料。 决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2017年第一季度报 告，并授权公司董事长按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券 交易所。 决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程》及其附件 修正案。此议案需提交本公司2016年度股东周年大会审议。 决议四 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《董事会战略委员 会议事规则》。 《董事会战略委员会议事规则》在2016年度股东周年大会审议通过《公司 章程》及其附件修正案后生效。 决议五 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于放弃参股公司股权转 让的优先购买权暨关联交易的议案，同意就BP化工华东投资有限公司（以下简 称“BP华东”）转让其持有的上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科 公司”）50%股权及本公司关联方中国石化上海高桥石油化工有限公司（以下简 称“高桥石化”）拟购买上述股权事宜放弃优先购买权，并同意将此议案提交本 公司2016年度股东周年大会审议；若高桥石化向BP华东购买上述股权的交易 依据其交易协议的相关约定而终止，BP华东在未来12个月内出售该等股权时， 则在转让价格不低于16.815亿美元的等值金额且受让方不会就赛科公司合资合 同的条款重新进行谈判的前提下，同意公司亦不行使上述股权的优先购买权。 根据有关上市规则董事会在审议相关关联交易事项时关联董事应当回避的 规定，关联董事王治卿先生、吴海君先生、雷典武先生、莫正林先生在就本次关 联交易事项表决时进行了回避。 本公司独立非执行董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生 对上述议案发表了独立意见。 决议六 以11票同意、0票反对、0票弃权审议提名王治卿、吴海君、高金 平、金强、郭晓军、周美云、雷典武、莫正林、张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞 为公司第九届董事会董事候选人，其中张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞为独立非 执行董事候选人。 有关候选人的简历请见附件一。 此议案需提交本公司2016年度股东周年大会审议。其中独立非执行董事候 选人：张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生、潘飞先生须经上海证券交易所审 核无异议后方可提交2016年度股东周年大会审议。 公司独立董事蔡廷基、张逸民、刘运宏、杜伟峰对董事会换届选举的事项发 表了独立意见。 决议七 以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2017年6月15日下 午14时在上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼召开公司2016年度股东周年 大会，并授权董事长王治卿决定暂停股份过户登记安排、股利分配的暂停股份过 户登记安排及股利派发日期等权益安排。 上网公告附件 . 独立董事关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的独立意 见书 . 独立董事关于董事会换届选举的独立意见书 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2017年4月27日 附件一：第九届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人： 王治卿，现年55岁，现任本公司执行董事、董事长、总经理兼党委副书记。 王先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳 石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人及副总工程师兼化纤厂厂长等 职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年2月至 2001年12月任中石化股份洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006 年10月任中石化股份洛阳分公司经理，2005年7月至2007年5月任中石化广 西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008年12月任中石化股份公司九江分 公司经理，2008年12月至2010年7月任中石化股份九江分公司总经理。2010 年7月任本公司总经理及党委副书记。2010年12月任本公司执行董事。2010 年12月至2013年6月任本公司副董事长。2011年2月至2015年3月兼任上海 赛科石油化工有限责任公司（“上海赛科”）董事、董事长。2013年6月任本公 司董事长。2015年3月任上海赛科副董事长。王先生1983年毕业于华东石油学 院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化 学工程与技术专业，取得工学博士学位，2001年取得香港公开大学工商管理硕 士学位，2013年取得中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位。有教授级高级 工程师职称。 于最后实际可行日期，王先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 500,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的 定义） 吴海君，现年54岁，现任本公司执行董事及副董事长，上海赛科董事、总 经理、党委书记。吴先生于1984年加入上海石化总厂，历任本公司化工二厂副 厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。1999年5月至2006年3月任本公司 副总经理，2004年6月至2006年6月任本公司董事。2005年12月至2008年3 月任中石化股份化工销售分公司经理兼党委书记。2005年12月至2010年4月 任中石化股份化工事业部主任。2010年4月任上海赛科董事。2010年4月至2011 年2月任上海赛科总经理。2010年4月任上海赛科党委书记。2010年6月任本 公司董事、副董事长。2011年2月至2015年3月任上海赛科副总经理。2015年 3月任上海赛科总经理。吴先生1984年毕业于华东化工学院化学工程专业，取 得工学学士学位，1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工 程师职称。 高金平，现年50岁，现任本公司执行董事、副董事长、党委书记兼副总经 理。高先生于1990年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委 副书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。2003年5月至 2013年3月任本公司党委副书记。2003年5月至2013年11月任本公司工会主 席。2004年6月至2006年6月任本公司董事。2006年4月至2013年3月任本 公司纪委书记。2006年6月至2013年4月任本公司监事、监事会主席。2013 年3月任本公司党委书记。2013年4月兼任本公司副总经理。2013年6月任本 公司董事。2014年6月任本公司副董事长。高先生1990年毕业于上海水产大学 食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社 科院产业经济学工商管理研究生课程。有教授级高级专业技术职称。 于最后实际可行日期，高先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 500,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的 定义） 金强，现年51岁，现任本公司执行董事、副总经理。金先生于1986年加入 镇海石化炼油厂，历任中石化镇海炼油化工股份有限公司公用工程部副主任、机 械动力处副处长、处长及中石化股份镇海炼化分公司机械动力处处长等职。2007 年3月至2011年10月任中石化股份镇海炼化分公司副总工程师。2011年10月 任本公司副总经理。2014年6月任本公司执行董事。金先生1986年毕业于华东 化工学院化工机械专业，取得工学学士学位，2007年毕业于中央党校研究生院 经济管理专业，具有教授级高级工程师职称。 于最后实际可行日期，金先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 430,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的 定义） 郭晓军，现年47岁，现任本公司执行董事、副总经理。郭先生于1991年加 入上海石化总厂。历任本公司塑料部聚烯烃联合装置主任、塑料部副总工程师、 经理助理、副经理、经理兼党委副书记等职。2011年3月至2013年4月任本公 司副总工程师兼生产部主任。2013年4月任本公司副总经理。2014年6月任本 公司执行董事。郭先生1991年毕业于华东理工大学基本有机化工专业，取得工 学学士学位，2008年获得华东理工大学化学工程专业工学硕士学位。具有教授 级高级工程师职称。 于最后实际可行日期，郭先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 430,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的 定义） 周美云，现年47岁，现任本公司副总经理兼财务总监。周先生于1991年加 入上海石化总厂，历任本公司财务部主管、主任助理、副主任及主任等职。2011 年5月起任上海赛科财务部主任。2017年2月起任本公司副总经理兼财务总监。 周先生1991年毕业于上海财经大学会计学专业，取得经济学学士学位，1997年 毕业于华中理工大学（现称为华中科技大学）西方经济学专业，取得经济学硕士 学位。具有高级会计师职称。 雷典武，现年54岁，现任本公司非执行董事、中石化集团董事会秘书、总 经济师、总经理助理及本公司控股股东中石化股份副总裁。2005年6月起任本 公司非执行董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长及合资企业 筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理、扬子 石化公司副经理兼合资合作办公室副主任、中国东联石化有限责任公司计划发展 部主任、扬子石油化工有限责任公司副总经理及中石化股份发展规划部副主任等 职。2001年3月至2013年8月任中石化股份发展计划部主任。2009年3月起任 中石化集团总经理助理。2009年5月起任中石化股份副总裁。2013年8月任中 石化集团公司总经济师。2015年10月任中石化集团董事会秘书。雷先生具有丰 富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生1984年毕业于华东石油学院基本有 机化工专业，大学学历，工学学士学位。有高级工程师职称。 莫正林，现年52岁，现任本公司非执行董事、本公司控股股东中石化股份 化工事业部副主任、总会计师、上海赛科董事。2014年6月起任本公司非执行 董事。莫先生1986年8月参加工作，历任北京燕山石化股份公司财务部副主任 兼会计处处长、炼油事业部总会计师兼财务处处长及中石化北京燕山分公司副总 会计师兼炼油事业部总会计师等职。2002年4月至2008年8月任北京燕山石油 化工有限公司董事及中石化北京燕山分公司总会计师。2008年8月起任中石化 股份有限公司化工事业部总会计师。2008年11月任上海赛科董事。2015年3月 任中石化股份有限公司化工事业部副主任。莫先生1986年毕业于中南财经大学 财务与会计专业，大学学历，管理学学士学位。具有高级会计师职称。 独立非执行董事候选人： 张逸民，现年62岁，现为本公司独立非执行董事及中欧国际工商学院金融 学教授。2013年10月起任本公司独立非执行董事。张先生自2015年4月起任 上海华谊集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600623）的独 立董事。张先生拥有加拿大不列颠哥伦比亚大学金融学与政策博士学位，历任加 拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员，加拿大新不伦瑞克大学商学院助 理教授，香港城市大学经济与金融学系副教授。2004年9月起任中欧国际工商 学院教授。张先生的研究领域主要是运营、融资与工业经济学，具有丰富的专业 知识及经验。 刘运宏，现年40岁，现任本公司独立非执行董事、华宝证券有限责任公司 总经理助理、投资银行部总经理及中国人民大学国际并购与投资研究所副所长。 2015年6月起任本公司独立非执行董事。刘先生现为广东东阳光科技控股股份 有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600673）和上海航天机电机车股 份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600151）的独立董事。刘先生 于2008年6月至2010年8月任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管，2008 年10月至2010年8月期间在北京大学光华管理学院从事经济学博士后研究，并 被评为副教授、硕士研究生导师。2010年10月至2012年7月在上海证券交易 所从事基金产品开发和上市公司监管工作，2012年8月至2013年9月任航天证 券有限责任公司投资银行总部总经理。2013年10月任华宝证券有限责任公司机 构业务部总经理，2015年5月及9月分别任华宝证券有限责任公司投资银行部 总经理及总经理助理。2014年5月任中国人民大学国际并购与投资研究所副所 长。刘先生2008年毕业于中国人民大学法学院民商法学专业，取得法学博士学 位。具有研究员职称。 杜伟峰，现年40岁，现任本公司独立非执行董事及北京市君泽君（上海） 律师事务所合伙人。2015年6月起任本公司独立非执行董事。杜先生于1998年 7月参加工作，历任上海市浦东新区人民法院书记员及助理审判员、上海华诚律 师事务所律师及上海瀛泰律师事务所律师。2009年2月任北京市君泽君律师事 务所上海分所合伙人。杜先生具有丰富的律师工作经验，是部分银行总行、上海 分行、国有资产管理公司上海分公司和民营资产管理公司的指定律师。杜先生 1998年毕业于上海大学商法专业，2005年取得英国布里斯托尔大学商法专业法 学硕士学位，2013年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 潘飞，现年60岁，现任本公司独立监事及上海财经大学会计学教授。2015 年6月起任本公司独立监事。潘先生现为环旭电子股份有限公司（于上海证券交 易所上市，股票代码：601231）的独立董事、中国恒石基业有限公司（于香港交 易所主板上市，股份代号：1197）的独立非执行董事、东方证券股份有限公司（于 上海证券交易所及香港交易所主板上市，股票代码及股份代号分别为600958及 3958）之独立董事及独立非执行董事。潘先生1983年参加工作，历任上海财经 大学会计学讲师及副教授等职。2000年任上海财务大学会计学教授。2000年至 2015年任上海财经大学会计学院副院长。潘先生在会计教学、研究与企业咨询 方面具有丰富的经验。潘先生1983年1月毕业于上海财经大学会计学专业；1991 年1月毕业于上海财经大学成本管理会计专业，取得会计学硕士学位；1998年6 月毕业于上海财经大学会计理论专业，取得会计学博士学位。 除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任 董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及 实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第XV部所 指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他 相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 有关第九届董事会成员的议案需提交公司2016年度股东周年大会。该等议 案如获得2016年度股东周年大会通过，新任的第九届董事会成员将会在2016 年度股东周年大会通过之日或左右和本公司签订董事服务合同。他们的任期将于 2016年度股东周年大会通过之日开始，于2020年6月终止。 新任董事的薪酬将根据本公司2002年度股东周年大会通过的《董事、监事 及高级管理人员薪酬发放办法》确定，新任独立董事的津贴将根据本公司2007 年度股东周年大会修订的《独立董事报酬发放办法》执行。本公司将在年报中披 露他们收到的有关年度的薪酬的具体数额。董事的薪酬并未包含在董事服务合同 中。 除以上披露者外，本公司并未发现上述董事候选人涉及任何事项须根据《香 港证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条需予披露的信息，也并未发现任 何需知会股东的其它事宜。 独立董事提名人声明 提名人中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会， 现提名张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞为本公司第九届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提 名人已书面同意出任本公司第九届董事会独立董事候选人（参见该四位独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不 存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五 家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。 六、被提名人潘飞具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备教授资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 2017年4月27日 独立董事候选人声明 独立董事候选人张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞分别声明： 本人已充分了解并同意由提名人中国石化上海石油化工股份有限公司董事 会提名为中国石化上海石油化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本 人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石 化上海石油化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下（以下声明 除特别说明外，为四位独立董事候选人均作出的声明）： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在中国石化上海石油化工股份有限公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份1% 以上或者是中国石化上海石油化工股份有限公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在中国石化上海石油化工股份有限公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在中国石化上海石油化工股份有限公司实际控制人及其附属企业任职 的人员； （五）为中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境 内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化上海石油化工股份有限公司连续任 职未超过六年。 六、独立董事候选人潘飞声明：本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并 具备教授资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事期间，将遵 守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞 2017年4月27日 中财网
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