[公告]龙宇燃油:新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司2012年首次公开发行股票募集资金存放和使用情况的..
新时代证券股份有限公司 关于上海龙宇燃油股份有限公司2012年首次公开发 行股票募集资金存放和使用情况的 现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，新时 代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为上海龙宇燃油股份有限公 司（以下简称“龙宇燃油”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构， 因龙宇燃油首次公开上市募集资金尚未使用完毕，新时代证券履行原IPO保荐机 构持续督导义务，于2016年4月起开始担任龙宇燃油2012年首次公开发行股票的 持续督导券商。 龙宇燃油于2016年1月7日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《上 海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将 5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。使 用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。 新时代证券近期关注到公司未及时将该部分资金归还至募集资金专户并履 行公告义务，违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定， 已督促上市公司尽快归还该部分资金并提出整改意见，并于2017年4月10日至 2017年4月24日对龙宇燃油关于其2012年首次公开发行股票所募集资金的规范 运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 新时代证券针对此次龙宇燃油未能在规定时间内返还闲置募集资金的实际 情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场检查工作，提高现场工作效 率，切实履行持续督导工作，新时代证券提前将现场检查事宜通知龙宇燃油，并 要求公司按照通知的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。 2017年4月10日至24日，新时代证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工 作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、通 过查阅募集资金三方监管协议、相关银行对账单、募集资金使用台账及与相关人 员进行访谈等方式，核查上市公司募集资金的使用与存放情况，并将现场检查结 果及提请公司注意的事项和建议告知龙宇燃油。 二、对现场检查事项发表的意见 （一）募集资金使用基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]899号文核准，并经上海证券交 易所上证发字（2012）26号文同意，龙宇燃油于2012年8月8日向社会发行人民 币普通股（A股）5050.00万股，每股面值1.00元，发行价格6.50元人民币，募 集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行 费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为人民币303,951,116.33元， 募集资金于2012年8月13日汇入公司指定的募集资金账户。上述募集资金到位情 况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具了信会师报字[2012]第210592号《验资报告》。 2012年度公司募集资金使用情况为： 2012 年度募集资金支付募投项目60,000,000.00元，补充流动资金 142,000,000.00元，超募资金归还银行借款8,000,000.00元；加上募集资金利息 收入扣除手续费后的净额146,691.94元，截止2012年12月31日，募集资金余额 为 94,097,808.27 元。 2013年度公司募集资金使用情况为： 2013年度募集资金支付募投项目60,302,832.20元，流动资金归还募集资金 专用账户14,200万元，闲置募集资金暂时补充流动资金14,200万元，加上募集 资金利息收入扣除手续费后的净额2,513,647.22元，新加坡龙宇燃油股份有限公 司亏损补足至募集资金专户5,128,025.40元。 2013年4月15日，公司使用剩余闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财 丰硕2013036期人民币理财产品，产品代码C131036，产品类型为保证收益型理 财产品（保本金保收益），产品期限106天，年化收益率扣除相关费用后为4.35%。 该期理财产品到期后，2013年8月6日，公司又使用上述闲置募集资金购买上海 农商银行“鑫意”理财丰硕2013062期人民币理财产品，产品期限98天，年化收益 率扣除相关费用后为4.65%。该期理财产品到期后，2013年11月14日，公司再 次使用上述闲置募集资金购入上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013086期人民币理 财产品，产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限36天， 年化收益率扣除相关费用后为4.5%。该期理财产品已到期。 截止2013年12月31日，募集资金余额为 41,436,648.69元。 2014年度公司募集资金使用情况为： 2014年度募集资金支付募投项目141,013.00元，流动资金归还募集资金 142,000,000.00，补充流动资金172,000,000.00元，加上募集资金利息收入扣除 手续费后的净额79,709.63元，截止2014年12月31日，募集资金余额为 11,375,345.32元。 2015年度公司募集资金使用情况为：2015年度募集资金支付募投项目 124,493,700.00元，补充流动资金172,000,000.00元，流动资金归还募集资金 344,000,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 126,867.97元， 截止2015年12月31日，募集资金余额为59,008,513.29元。 2016年度公司募集资金使用情况为：2016年度募集资金支付募投项目0.00 元，补充流动资金50,000,000.00元，流动资金归还募集资金0.00元，加上募集 资金利息收入扣除手续费后的净额35,582.34元，截止2016年12月31日，募集资 金余额为9,044,095.63元。 （二）募集资金投资项目的基本情况 单位：万元 序号 承诺投资项目 募集资金承诺投 资总额 截至期末承诺投入金 额 截至2016年12月31日止实际 募集资金投资项目金额 1 组建水上加油船 队 26,500.00 8,050.00 6,000.00 2 信息系统建设 2,066.00 2,066.00 - 3 建设燃料油技术 研发中心 1,000.00 1,000.00 43.75 - 合计 29,566.00 111,160,000.00 60,431,245.20 注：经2012年11月29日公司第二届董事会第七次会议、12月15日公司2012年第四次临时股东大会 审议通过，变更“组建水上加油船队”募投项目对应募集资金6,000万元，用于投资设立新加坡龙宇燃油股 份有限公司；经2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第一次临时 股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金中的 12,450 万元，用于对外投资 成立大宗商品贸易合资公司。 （三）募集资金专户存储情况 截止2016年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下： 单位：万元 募集资金开户银 行 账号 初始存放 金额 余额 存储方 式（活 期、定期 等方式） 帐户情况 大连银行股份有 限公司上海分行 306211214000122 3,000.00 活期 已销户 上海农村商业银 行 32411208010087078 14,397.88 904.41 活期 存续 招商银行股份有 限公司上海分行 营业部 121902120310708 10,000.00 活期 已销户 交通银行上海张 江支行 310066865018010214028 4,000.00 活期 已销户 合 计 31,397.88 904.41 注：初始存放金额为募集资金总额减去承销费用后的余额，尚未扣除其他发行费用。 交通银行上海张江支行：310066865018010214028于2016年5月27日销户。 招商银行股份有限公司上海分行营业部：121902120310708于2016年5月31日销户。 大连银行股份有限公司上海分行：306211214000122于2016年5月23日销户。 （四）本年度募集资金实际使用情况 本年内，公司募集资金实际使用情况如下： 1、募投项目先期投入及置换情况 公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年1月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 六次会议，审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，拟将5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限不超过12个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。详 见 2016年1月8日公告的《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》。该项资金截至最后还款日2017年1月7日尚未归还至 公司的募集资金专户内。 通过保荐机构对上市公司的督促整改，公司已于2017年4月24日将该项暂时 补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专户，并于2017年4月25日公告了 该事项。截至2017年4月24日，募集资金专户余额为59,052,002.21元（含利息 收入扣除银行手续费等的净额）。 3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 5、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 6、节余募集资金使用情况 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 7、募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 （五）变更募投项目的资金使用情况 本年度内，公司募投项目未发生过变更。 （六）募集资金使用及披露中存在的问题 龙宇燃油于2016年1月7日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《上 海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》拟将 5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。使 用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。 公司未及时将该部分资金归还至募集资金专户并履行公告义务，违反了《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条相关规定，具体如下： “第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如 下要求： （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。” 公司已于2017年4月24日将该部分资金归还至公司的募集资金专户内并于 2017年4月25日公告，公司对此事项给予充分重视，并在公告中表示会吸取教训， 后续加强《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝上述问题的再次发生。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请上市公司进一步加强对募集资金使用的管理，严格遵守《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求，确保募集资金使用符合中 国证监会以及上海证券交易所的相关要求。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易 所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 龙宇燃油于2016年1月7日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《上 海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将 5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。使 用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。具体时间自公司董事会审议通 过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 该部分资金到期后公司未能及时归还至募集资金专户并履行公告义务，违反 了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定。 本保荐机构已就上述事项做出现场检查并出具本现场检查报告。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供 了相应资料和证据。 六、本次现场检查的结论 经核查，新时代证券认为：龙宇燃油未及时将闲置募集资金归还至募集资金 专项账户的行为不符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》、和《上海龙宇燃油股份有限公司募集资 金管理制度》等法规和文件的规定，在本保荐机构的督促下，上市公司已于2017 年4月24日将其暂时用于补充流动资金的募集资金足额归还至募集资金专户并 于2017年4月25日公告了该事项，除此之外，上市公司不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司 2012年首次公开发行股票募集资金存放和使用情况的现场检查报告》之签字盖 章页） 保荐代表人（签字）： 巫秀芳 冯 响 新时代证券股份有限公司 2017年4月27日 中财网
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