[收购]中国石化:关于高桥石化收购上海赛科股权的公告
股票代码：6000028 股票简称：中国石化 编号：临2017-11 中国石油化工股份有限公司 关于高桥石化收购上海赛科股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 高桥石化（本公司控股子公司）、BP化工及本公司订立收购协议，据此， 高桥石化有条件同意购买而BP化工有条件同意出售有关股权，总对价 为1,681,500,000美元（将按公告第二（四）条调整），而本公司（作为 高桥石化控股股东）则将尽商业上合理的努力促成收购事项完成。于收 购事项完成时，目标公司将由高桥石化持有50%权益、由中国石化持有 30%权益及由上海石化持有20%权益。 . 此次收购事项非上交所规定的应当披露的交易，但属于联交所上市规则 第14章规定的构成本公司一项须予披露的交易，根据上交所对境内外市 场同时上市的公司信息披露的要求，在此予以同步披露。 一、释义 除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义： 「保证」 收购协议附件所载各项承诺与保证 「本公司」 中国石油化工股份有限公司 「本集团」 本公司及其附属公司 「BP化工」或 「卖方」 BP化工华东投资有限公司(BP Chemicals East China Investments Limited）（公司号码为04152953），一家在英格兰和威尔士成立 的公司，注册地址位于Chertsey Road, Sunbury on Thames, Middlesex, TW16 7BP, United Kingdom 「代价」 收购事项的总代价为1,681,500,000美元，将减去自收购协议签 署日至法律权属转让登记日（含该日）目标公司向卖方支付的 任何股息 「代扣代缴税 款」 买方已经根据收购协议的条款完成适用法律（包括适用的当地 税收法律和法规）项下与收购事项有关的代卖方支付的中国代 扣代缴所得税款 「第二截止日」 2018年1月15日，或卖方和买方书面商定的较迟日期 「第三截止日」 2018年2月15日，或卖方和买方书面商定的较迟日期 「第四截止日」 2018年3月15日，或卖方和买方书面商定的较迟日期 「董事会」 本公司董事会 「董事」 本公司董事，而一名「董事」指其中任何一名 「独立第三方」 与本公司及其附属公司的任何董事、行政总裁或主要股东或其 任何各自的联系人概无关联（定义见联交所上市规则）的个人 或公司 「法律权属转 让登记日」 工商局出具更新的目标公司营业执照上显示的日期 「法律权属转 让登记」 买方在工商局登记为股权的所有人，且工商局按照收购协议颁 发了目标公司更新后的营业执照 「付款日」 买方支付对价的每一个日期 「高桥石化」或 「买方」 中国石化上海高桥石油化工有限公司，本公司的非全资附属公 司 「工商局」 中国国家工商行政管理总局或其地方职能部门 「股权」 卖方在法律上拥有和实益拥有的目标公司注册资本中百分之 五十的权益 「合资合同」 本公司、上海石化及BP化工于2001年8月31日签订且经修订的 有关成立目标公司的合资经营合同 「国资委」 国务院国有资产监督管理委员会或其地方职能部门 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「美元」 美元，美国法定货币 「目标公司」或 「上海赛科」 上海赛科石油化工有限责任公司，一家于中国成立的有限责任 公司 「评估基准日」 2016年12月31日 「评估师」 中联资产评估集团有限公司 「评估报告」 由国资委认可的国有资产评估公司所出具的评估报告，并已向 主管政府机构备案 「人民币」 人民币，中国法定货币 「联交所上市 规则」 联交所证券上市规则 「上交所」 上海证券交易所 「上海石化」 中国石化上海石油化工股份有限公司，本公司的非全资子公司 「商务部」 中国商务部或其地方职能部门 「首个截止日」 2017年12月11日，或卖方和买方书面商定的较迟日期 「收购事项」 高桥石化根据收购协议收购目标公司之50%股权 「收购协议」 高桥石化、BP化工及本公司就收购事项订立之日期为2017年4 月27日的股权购买协议 「外管局」 中国国家外汇管理局或其地方职能部门 「完成」 按照收购协议完成股权买卖 「先决条件」 完成收购事项的先决条件 「中国」 中华人民共和国 二、收购协议概述 收购协议之主要条款概述如下： （一）日期 2017年4月27日 （二）订约方 1、高桥石化（作为买方） 2、BP化工（作为卖方） 3、本公司 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，BP化工及其最终实益拥有 人均为独立第三方。 （三）收购事项 根据收购协议，高桥石化有条件同意购买而BP化工有条件同意出售目标公司 50%现有股权。 （四）代价 收购事项的总代价为1,681,500,000美元，将减去自收购协议签署日至法律权 属转让登记日（含该日）目标公司向卖方可能支付的任何股息。总代价将须按照 收购协议的条款及条件支付。 代价将以高桥石化自筹资金支付。代价乃由收购协议各订约方经公平磋商后 厘定，并已参考于评估基准日由评估师评估所得的目标公司净资产价值评估结果、 目标公司的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本集团内部协同效应等因素， 并结合了其他可比交易和可比公司的情况。 根据评估师按照资产基础法以2016年12月31日为评估基准日的评估结果，目 标公司经评估的净资产价值约为人民币194.89亿元。 （五）付款条款 高桥石化应在法律权属转让登记日后尽快以美元全额支付对价： 1、如果下文载列的先决条件第1项在2017年8月15日当日或之前被满足或豁 免，买方应当不迟于首个截止日向卖方全额支付对价的100%（取最接近的整数 美元金额）； 2、如果下文载列的先决条件第1项在2017年8月15日之后，但于2017年9月15 日当日或之前被满足或豁免，买方不迟于首个截止日向卖方支付对价的80%（取 最接近的整数美元金额）且买方应当不迟于第二截止日向卖方支付在首个截止日 之后尚未支付给卖方的剩余的对价（取最接近的整数美元金额）； 3、如果下文载列的先决条件第1项在2017年9月15日之后但于2017年10月15 日当日或之前被满足或豁免，买方应当不迟于首个截止日向卖方支付对价的75% （取最接近的整数美元金额），且买方应当不迟于第三截止日向卖方支付在首个 截止日之后尚未支付给卖方的剩余对价（取最接近的整数美元金额）；或 4、如果下文载列的先决条件第1项在2017年10月15日之后被满足或豁免，买 方应当不迟于首个截止日向卖方支付对价的75%（取最接近的整数美元金额）， 且买方应当不迟于第四截止日向卖方支付在首个截止日之后尚未支付给卖方的 剩余对价（取最接近的整数美元金额）。 在上述每一种情况下，买方均应向卖方指定账户以美元支付。 （六）先决条件 收购事项须待以下先决条件达成后，方告完成： 1、卖方已经收到证据证明：并购审查申报已经根据中国《反垄断法》向商 务部提交并已经得到商务部受理，且商务部已经根据中国《反垄断法》批准收购 事项； 2、买方已经取得并向卖方交付评估报告，并已向主管政府机构备案，且评 估报告中关于股权的估值结果能让收购协议各方根据收购协议和适用法律的规 定有效完成收购事项； 3、买方已经向卖方交付经适当签署的收购协议所载格式实质一致的若干备 用信用证； 4、商务部已经出具一份凭证，证明商务部关于收购事项可能要求的一切必 要备案已经完成； 5、工商局已经颁发一份更新的营业执照，主管税务机关、外管局或主管银 行也已经进行了一切与收购事项有关的必要备案和登记；及 6、卖方已经收到上海石化正式签署的放弃其于合资合同项下就收购事项有 关的优先购买权的弃权书。 买方和卖方可通过双方之间的书面约定共同豁免上述第1条、第2条、第4条 至第6条中载明的先决条件。 卖方可自行决定通过书面通知高桥石化而豁免上述 第3条中载明的先决条件。 （七）完成 收购事项的完成仅在卖方全额收到收购协议项下所有应付款项后方才发生。 （八）陈述和保证 1、卖方保证 卖方向买方保证，每一项卖方保证于收购协议签署日均是真实且准确的，且 各项卖方保证于法律权属转让登记日也均是真实且准确的，如同其是将这些保证 中所有提及的（不论是明示或默示）收购协议签署日替换成法律权属转让登记日， 在该法律权属转让登记日前一刻参照届时存在的事实和情况而重复作出的一般。 卖方保证均不因法律权属转让登记或完成而在任何方面被解除或者受到影 响。 2、买方保证及本公司保证 （1）买方向卖方保证，每一项买方保证于收购协议签署日均是真实且准确 的，而且各项买方保证于每一付款日也均是真实且准确的，如同其是将这些保证 中所有提及的（不论是明示或默示）收购协议签署日替换成付款日，在该付款日 前一刻参照届时存在的事实和情况而重复作出的一般。 （2）本公司向卖方保证，收购协议有关附件所列载的有关本公司的每一项 保证于收购协议签署日均是真实且准确的，而且该等保证于每一付款日也均是真 实且准确的，如同其是将这些保证中所有提及的（不论是明示或默示）收购协议 签署日替换成付款日，在该付款日前一刻参照届时存在的事实和情况而重复作出 的一般。 （3）买方保证及收购协议有关附件中所列载的保证均不因完成而在任何方 面被解除或者受到影响。 （九）终止 若上述先决条件第1条至第4条或第6条项未能在首个截止日前根据收购协议 中的约定获满足，则收购协议将在有关方按照收购协议约定的条款发出书面通知 后终止。如果收购协议非因BP化工的原因而终止，BP化工在未来12个月内出售 目标公司的有关股权，则在转让价格不低于16.815亿美元的等值金额且受让方不 会就目标公司合资合同的条款重新进行谈判的前提下，本公司将放弃在合资合同 项下的优先购买权及其相关权利。 三、目标公司相关情况 目标公司为2001年10月29日在中国成立的有限责任公司，其注册资本为 1,051,526,582美元，主要从事生产及销售乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙 烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品；销售自购的生产原料并提供售后 服务及相关的技术咨询，从事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附属公 用工程服务。目标公司位于上海化学工业区内，已建成以109万吨/年乙烯裂解 装置为龙头的13套主体化工装置。 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，BP化工及其最终实益拥 有人均为独立第三方。于收购事项完成时，目标公司将成为本公司的非全资子公 司，而其财务业绩将于收购事项完成后综合并入本公司的综合财务报表。 以下为目标公司的财务数据，分别摘录自其2015年度及2016年度按照中国企 业会计原则编制的经审核财务报表： 人民币元 2016年度 2015年度 税前净利润 5,030,058,853 2,919,286,472 税后净利润 3,778,739,365 2,194,776,345 四、进行收购事项的理由及裨益 目前，目标公司生产经营情况良好，与高桥石化之间存在原料互供，且高桥 石化是目标公司主要的石脑油供应商。收购事项完成后，目标公司将成为本公司 的控股子公司，更有利于与高桥石化的炼油项目形成一体化的协同效应，有望继 续保持较好的盈利能力，进一步提升本公司业绩。同时，收购事项的完成将有助 于加速打造本公司四大炼化基地中的上海基地。 鉴于上述，董事会认为收购协议的条款乃按一般商业条款，属公平合理并且 符合本公司及其股东的整体利益。 五、联交所上市规则含义及上交所披露要求 由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率（定义见联交所上市规则）超 过5%，但少于25%，收购事项构成中国石化的一项须予披露的交易，故须遵守 联交所上市规则第14章的通知及公告规定。 另据上交所现行有效的上市公司日常信息披露工作备忘录第六号《境内外市 场同时上市公司的信息披露规范要求》的第八条规定，对按照境外证券市场有关 规定进行披露的，且不属于根据本所证券市场有关规定应当披露的信息，公司应 当以境外市场应披露公告的形式通过本所网站披露。本次收购事项据此予以公告。 六、有关订约方的资料 （一）高桥石化 高桥石化是在中国成立的有限责任公司，主要从事原油加工，成品油、液化 石油气、石脑油、燃料油、润滑油及其它化工产品的生产和销售；从事货物与技 术的进出口业务，石油化工技术及信息、替代能源产品的研究、开发及相关领域 内的技术开发、技术服务、实业投资及投资管理。 （二）BP化工 BP化工于2001年在英格兰和威尔士注册成立，是BP环球投资公司为了支 持和管理其在上海赛科所持有的股权而成立的控股公司。 （三）本公司 本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探 开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工 生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和 其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 2017年4月27日 中财网
 |