[公告]歌力思:募集资金年度存放与实际使用情况专项报告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-039 深圳歌力思服饰股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境 内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已 于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民 币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币 766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募 集资金人民币728,100,000.00元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字 [2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分 发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限 公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。 截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 项目 金额（元） 募集资金净额 728,100,000.00 减：累计使用募集资金 473,691,616.54 其中：以前年度已使用金额 451,539,339.36 本年度使用金额 22,152,277.18 减：暂时补充流动资金 200,000,000.00 加：累计募集资金利息 11,374,127.51 其中：以前年度资金利息 7,053,676.90 本年度资金利息 4,320,450.61 尚未使用的募集资金余额 65,782,510.97 募集资金专户余额明细如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 余额 兴业银行深圳天安支行 337110100100325100 5,600.81 招商银行深圳分行车公庙支行 755901851610808 6,288,425.50 民生银行深圳深南支行 612069698 59,488,484.66 合计 - 65,782,510.97 二、募集资金管理情况 公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3 月28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人 及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法>》的议案，对募集 资金进行管理。 本公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定， 实行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与保荐机构国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及中国民生银行股份有限公司深圳 深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳 天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期 及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。 2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国 信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有 限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新 时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国 信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，本 公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。 本公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金 管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资 金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡 涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资 金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案， A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发 中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。 截至2016年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用 情况对照表”（附表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情 况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金承诺投资 金额 以自筹资金预先投 入金额 1 营运管理中心扩建 36,562.10 8,473.02 2 设计研发中心建设 9,871.03 8,826.68 3 补充其他与主营业务相关的营运资金 26,386.53 - 合计 72,819.66 17,299.70 2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了 明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出 具了《鉴证报告》（瑞华核字[2015]48260025号）。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届 监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超人民币20,000万元（包含本数） 的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超 过12个月。2016年7月13日，公司实际使用了闲置募集资金20,000万元暂 时补充流动资金。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股 东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会 审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元） 人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固 定到期日，公司可随时赎回。截止2016年12月31日，公司购买理财产品余额 为0元。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、结余募集资金使用情况 公司不存在结余募集资金使用情况。 8、募集资金投资项目实现效益情况 本年度募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表1。 （1）营运管理中心扩建项目 本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前， 本公司于2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，根据公开 发行股票A股招股说明书披露，本项目建设期3年，本公司预计项目于2017年 12月完工。 营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口 径、计算方法一致，均按照项目产生的净利润计算。 根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案， 本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润 7,620.76万元，因本项目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。 （2）设计研发中心建设项目 设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主 要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司 带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。 （3）补充其他与主营业务相关的营运资金项目 补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核 算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和 市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。 9、募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 募集资金实际投资项目与A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一 致，无实际投资项目变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在募集资金管理违规的情形。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见 保荐机构新时代证券股份有限公司经核查后认为：歌力思2016年度募集资 金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理 办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。 特此报告。 深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2017年4月28日 募集资金总额 72,810.00 本年度投入募集资金总额 2,215.23 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 47,369.16 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 营运管理中心 扩建 - 36,562.10 36,562.10 36,562.10 2,147.92 11,560.50 -25,001.60 31.62% 2017年12月 6,255.78 N/A 否 设计研发中心 建设 - 9,871.03 9,871.03 9,871.03 67.30 9,256.58 -614.45 93.78% 2014年11月 N/A N/A 否 补充其他与主 营业务相关的 营运资金 - 26,386.53 26,386.53 26,386.53 0.01 26,552.08 165.55 100.63% N/A N/A 否 合计 - 72,819.66 72,819.66 72,819.66 2,215.23 47,369.16 -25,450.50 - - 6,255.78 - - 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 附表1：募集资金使用情况对照表（2016年度） 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 "注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：因“营运管理中心扩建”、“设计研发中心建设”建设内容和部分支出较为零散，银行募集资金专户使用手续复杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专用， 公司使用自有资金先行垫付募投项目建设支出。2016年度，公司以自有资金先行垫付的“营运管理中心扩建”、“设计研发中心建设”项目支出金额合计为 1,845.79万元，其中 1,763.41万元不包括在上表“本年度投入金额”中。公司已完善了募集资金使用的内部控制制度，确保募集资金专款专用。 注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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