[公告]洪涛股份:海通证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市洪涛装饰股份 有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2016年度可转换公司债券发行的保荐机构，根据 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪涛股份 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、非公开发行股票募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文件核准，公司于2014年9月向特定 投资者非公开发行人民币普通股9,600万股，每股面值1.00元，每股发行价8.95元，共募 集资金总额人民币859,200,000元，扣除发行费用人民币13,296,000元,实际募集资金净额为 人民币845,904,000元。该项募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48020010验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元 募集资金投入 净额 以前年度已投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 置换先期 投入项目 金额 直接投入募集资 金项目 补充流动 资金 845,904,000.00 575,475,314.24 - 65,811,114.83 - 26,036,270.46 230,653,841.39 2、发行可转换公司债券募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会于2016年5月4日出具《关于核准深圳市洪涛装饰股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016] 996号）核准，公司于2016年7 月29日向社会公开发行1,200万张面值为100元可转换公司债券，募集资金总额 1,200,000,000.00元，扣除发行费用15,740,062.68元，实际募集资金净额1,184,259,937.32 元。该项募集资金已于2016年8月4日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具瑞华专审字[2016]48020002号验证报告。 （二）本年度使用金额及当前余额 单位：元 募集资金投入 净额 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 置换先期投 入项目金额 直接投入募集资金 项目 补充流动资 金 1,184,259,937.32 - - - 5,285,823.10 1,189,545,760.42 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管 理制度》”，下同），经公司股东大会2010年6月29日第二次临时股东大会审议通过。 1、非公开发行股票募集资金 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳分行平安 大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了 11014674576003（账号）、11014689629001（账号）、20000024921800000870612（账号）、 20000028098000001561264（账号）、755901872710506（账号）五个募集资金专用账户，对 募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 公司于2014年10月17日与招商银行深圳创维大厦支行、招商证券股份有限公司签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有 限公司于2014年10月17日与平安银行深圳分行平安大厦支行、招商证券股份有限公司签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及公司的子公司天津市洪涛装饰产业有限公 司于2014年10月17日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商证券股份有限公司 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，公司在招商银行深圳创维 大厦支行开设的募集资金专项账户（账号为：755901872710506）因资金使用完毕，公司于 2015年3月16日办理了销户手续。截至2016年12月31日止，《募集资金专用账户三方监 管协议》、《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额为230,653,841.39元，具 体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 余额 备注 平安银行深圳分行平安大 厦支行 11014674576003 活期 61,935.84 12014510716002 7天通知存款 100,000,000.00 11014689629001 活期 16,171,819.34 北京银行股份有限公司深 圳高新园支行 20000024921800000870612 活期 617,938.04 20000024921800011926492-00001 一年定期存款 50,000,000.00 20000024921800011926492-00003 三个月定期存款 20,000,000.00 20000024921800011926492-00002 六个月定期存款 30,000,000.00 20000024921800005652241-00004 7天通知存款 13,700,000.00 20000028098000001561264 活期 102,148.17 合计 230,653,841.39 注：上述余额中含利息收入。 2、发行可转换债券募集资金 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳分行平安 大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了 11016977505009（账号）、20000024921800000870734（账号）、755901872710705（账号）、 三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 公司于2016年8月与募集资金专户银行（平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行 股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行）、保荐机构海通证券签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司的子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司于 2016年11月与募集资金专户银行（平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公 司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行）、保荐机构海通证券签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金专用账户三方 监管协议》、《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2016年12月31日，公司可转换债券募集资金专户余额为1,189,545,760.42元，具 体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 余额 备注 平安银行深圳分行平安大 厦支行 11016977505009 活期 3,879,934.08 31001422585211 天天利保本理财 285,554,144.49 60901422585211 卓越计划保本理财 500,000,000.00 北京银行股份有限公司深 圳高新园支行 20000024921800012280734 活期户 54,642.25 20000024921800012280734 结构性存款 100,000,000.00 20000024921800012280734 结构性存款 100,000,000.00 20000024921800005652241-00006 7天通知存款 50,000,000.00 招商银行深圳创维大厦 支行 755901872710705 活期户 57,039.60 75590187278000035 七天通知存款 50,000,000.00 755901872710705 步步生金保本理财 100,000,000.00 合计 1,189,545,760.42 三、2016 年度募集资金的实际使用情况 1、非公开发行股票募集资金 2016年，公司实际使用募集资金人民币65,811,114.83元，具体情况详见附表1《非公 开发行股票募集资金使用情况对照表》。 2、可转换债券募集资金 2016年，公司实际使用募集资金人民币0元，具体情况详见附表2《可转换债券募集资 金使用情况对照表》。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、非公开发行股票募集资金 2015年9月11日，经公司召开的第三届董事会第十八次会议，以及2015年9月29日召开的 2015年第一次临时股东会议通过《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资 金收购股权的的议案》，公司将《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行A股股票之预案》 中披露的募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新产业园”、“天津市洪涛装饰产业园”项 目尚未使用的募集资金14,000.00万元、11,000.00万元，合计25,000.00万元用于收购上海学尔 森文化传播有限公司85%股权。本次变更涉及募集资金25,000.00万元，占募集资金净额的 29.55%。 2、可转换债券募集资金 截至2016年12月31日，公司不存在变更可转换债券募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。 公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不 存在违规情形。 经核查，保荐机构认为：深圳市洪涛装饰股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司2016年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页） 保荐代表人签名： 张刚 胡连生 海通证券股份有限公司 2017年4月27日 附表1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 84,590.40 本年度投入募集资金总额 6,581.12 报告期内变更用途的募集资金总额 25,000.00 已累计投入募集资金总额 64,128.65 累计变更用途的募集资金总额 25,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 29.55% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 云浮高新石材产业园 是 36,000.00 22,000.00 562.13 11,503.99 52.29 2017/3/30 - 不适用 否 天津洪涛装饰产业园 是 28,000.00 17,000.00 6,018.99 6,981.83 41.07 2017/3/30 - 不适用 否 收购上海学尔森85%股 权 是 - 25,000.00 - 25,000.00 100.00 - -3,874.79 否 否 补充流动资金 否 22,000.00 20,642.83 - 20,642.83 100.00 - - 不适用 否 承诺投资项目小计 86,000.00 84,642.83 6,581.12 64,128.65 - - - 超募资金投向 - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - 合计 86,000.00 84,642.83 6,581.12 64,128.65 - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 未达到预计收益主要原因系2016年受国家相关政策影响，部分资格证书暂停考试，导致相 应收入减少，同时公司对智能学习平台探索投入成本费用较大。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2014年9月30日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入9,801.02万元。募 集资金到位后，公司已于2014年10月置换出了先期投入的垫付资金9,801.02万元。本次 置换已经公司2014年第三届董事会第十二次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附表2： 可转换债券募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 118,425.99 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 在线智能学习平 台及教育网点建 设项目 是 80,000.00 80,000.00 - - - 不适用 否 职业教育云平台及 大数据中心建设项 目 是 25,000.00 25,000.00 - - - 不适用 否 研发中心及教师培 训中心建设项目 是 15,000.00 15,000.00 - - - - 不适用 否 承诺投资项目小 计 120,000.00 120,000.00 - - - 超募资金投向 - - - - - - - 超募资金投向小 计 - - - - - - - 合计 120,000.00 120,000.00 - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了四方监管协议的银行 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附表3： 变更募集资金投资项目情况表 2016年度 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本 年 度 实 际 投 入 金 额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购上海学尔森85%股权 云浮高新石材 产业园 14,000.00 - 14,000.00 100.00% 2015/10 -3,874.79 否 否 收购上海学尔森85%股权 天津洪涛装饰 产业园 11,000.00 - 11,000.00 100.00% 合计 25,000.00 - 25,000.00 -3,874.79 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2015年9月，经公司第三届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会通过《关于调 整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》，将“广东云浮洪涛装 饰高新石材产业园项目”和“天津市洪涛装饰产业园项目”承诺的募集资金投资额有所减少、节 余资金用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。募集资金投资项目变更主要结合了 公司实际发展需要以及行业发展趋势。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 未达到预计收益主要原因系2016年受国家相关政策影响，部分资格证书暂停考试，导致相应 收入减少，同时公司对智能学习平台探索投入成本费用较大。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
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