[发行]金溢科技:首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25.00%，其 中：新股发行数量不超过 2,952 万股，具体新股发行数量根据募 集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格等因素确 定。本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格 人民币 21.80 元 预计发行日期 2017 年 5 月 2 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份 的限售安排、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 （一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、 李朝莉和李娜承诺: 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本 人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的 （自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项 的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人 直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在 本人担任金溢科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的 数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （二）第一大股东敏行电子承诺: 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接 持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购 本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的 （自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项 的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本公 司直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 （三）公司重要股东至为投资和致璞投资承诺： 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持 有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本 企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 （四）公司股东及高级管理人员蔡福春和刘厚军承诺: 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人 直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的 （自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项 的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人 直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在 本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任 后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （五）公司股东及监事甘云龙、钟勇承诺: 自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票 前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部 分股份。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在 本人担任金溢科技监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接 持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让 本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持 公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （六）公司其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和 安承诺: 自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票 前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部 分股份。 （七）公司董事及高级管理人员郑映虹承诺: 在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，本人将 向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份 不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后 六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 27 日 发行人声明 发行人及其第一大股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会 对发行人作出行政处罚决定之日起一个月内，第一大股东及实际控制人将依法督 促发行人依法回购本次发行的全部新股，发行人将启动依法回购首次公开发行的 全部新股的程序。若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加同期存款利息予以退款；若在本公司首 次公开发行的股票上市交易后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回 购价格不低于首次公开发行股票时的发行价（如自首次公开发行公司发生过除权 除息等事项的，价格应相应调整）。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 （一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和李娜 的承诺 公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜承诺如下： “自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发 行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发 行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公 司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较）， 则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科 技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份 总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数 量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。” （二）第一大股东敏行电子的承诺 第一大股东敏行电子承诺如下： “自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已 发行的股份，也不由金溢科技回购本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前 已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公 司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较）， 则本公司直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。” （三）公司重要股东至为投资和致璞投资的承诺 至为投资和致璞投资关于其所持股份锁定期承诺如下： “自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发 行的股份，也不由金溢科技回购本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已 发行的股份。” （四）在公司担任高级管理人员、持股不足 5%的股东蔡福春和刘厚军的承 诺 在公司担任高级管理人员、持股不足 5%的股东蔡福春和刘厚军承诺如下： “一、自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发 行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发 行的股份。 二、若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内， 公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比 较），则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 三、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金 溢科技董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的 公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 四、本人减持金溢科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时 申报本人持有的金溢科技股份及其变动情况。 五、如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份 的，本人承诺违规减持金溢科技股份所得归金溢科技所有。 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如自 公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，公司发生过除权除息等事项的，发 行价格应相应调整）；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行 价的，则减持价格与发行价之间的差额由金溢科技在现金分红时从分配当年及以 后年度本人应分得的现金分红税前金额中予以先行扣除，且扣除的现金分红归金 溢科技所有。 六、上述承诺不因本人在金溢科技职务变动或离职而失效。” （五）在公司担任监事、持股不足 5%的股东甘云龙和钟勇的承诺 在公司担任监事、持股不足 5%的股东甘云龙和钟勇承诺如下： “一、自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金溢 科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 二、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金 溢科技监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分 之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人 所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 三、自锁定期届满之日起，本人减持金溢科技股票时，将依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定 执行。如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份 的，本人承诺违规减持股份所得归金溢科技所有。 四、本人将严格遵守我国法律法规、深圳证券交易所监管规则关于股东持股 及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （六）公司其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安的承诺 公司其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安承诺如下： “一、自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金 溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 二、自锁定期届满之日起，本人减持金溢科技股票时，将依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定 执行。如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份 的，本人承诺违规减持股份所得归金溢科技所有。 三、本人将严格遵守我国法律法规、深圳证券交易所监管规则关于股东持股 及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （七）公司董事及高级管理人员郑映虹的承诺 公司董事及高级管理人员郑映虹承诺如下： “一、在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过直接或间接持有的 公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 二、本人减持金溢科技股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如本人违反上述 持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份的，本人承诺违规减持股 份所得归金溢科技所有。” 二、公司 5%以上股东减持意向的承诺 （一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜 及第一大股东敏行电子的承诺 公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜及第一大 股东敏行电子承诺如下： “自本人/本公司所持金溢科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每 十二个月内转让的金溢科技股份总额不超过上一年度末本人（本公司）所持金溢 科技股份数量的 25%。 本人/本公司减持金溢科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并 及时申报本人/本公司持有的金溢科技股份及其变动情况。 本人/本公司所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向 金溢科技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对金溢科技治理结构及 持续经营影响的说明，并由金溢科技在减持前三个交易日予以公告。减持将采用 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价（如自公司首 次公开发行股票至上述减持公告之日，公司发生过除权除息等事项的，发行价格 应相应调整）；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数 1%的，将通过交易所 大宗交易系统进行转让；若本人/本公司所持股票在锁定期届满后两年内减持价 格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由金溢科技在现金分红时从分 配当年及以后年度本人/本公司应分得的现金分红税前金额中予以先行扣除，且 扣除的现金分红归金溢科技所有。” （二）公司重要股东至为投资和致璞投资的减持意向的承诺 至为投资和致璞投资关于其所持股份减持意向承诺如下： “自本企业所持金溢科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个 月内转让的金溢科技股份总额不超过上一年度末本企业所持金溢科技股份数量 的 25%。 本企业减持金溢科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时申 报本企业持有的金溢科技股份及其变动情况。 本企业所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向金溢科 技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对金溢科技治理结构及持续经 营影响的说明，并由金溢科技在减持前三个交易日予以公告。减持将采用集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数 1%的，将通过交易所大宗交易系统进行转让。” 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺 （一）发行人金溢科技承诺，发行人本次发行上市的招股说明书及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任 发行人金溢科技承诺如下： “若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行 上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行 的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加同期存款利息予以退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行上市的《招 股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价（如自首次公 开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整），并根据相关法律、法 规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。本公司将 及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次发行上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本 着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投 资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损 失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间 接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际 发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本公司《招股说明书》及其摘要经中国证监会认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，而本公司自中国证监会作出认定之日起 30 个交易日内仍未 开始履行上述承诺，则本公司有权人士应在前述期限届满之日起 20 个交易日内 召集董事会并通过决议：利用本公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的 全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权 人士未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交 易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司 章程规定要求监事会提请罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股 东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务 及/或赔偿义务。” （二）发行人第一大股东及实际控制人承诺，发行人本次发行上市的《招 股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 发行人的第一大股东敏行电子、发行人的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、 刘咏平、李朝莉、李娜承诺如下： “本公司/本人承诺本次发行上市的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行上市的《招 股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促公司 依法回购本次发行的全部新股。 若因发行人本次发行上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔 偿投资者损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司/本 人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等 损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔 偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿 方案为准。 本公司/本人以发行人发行上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分 红作为履约担保。此外，若本公司/本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前， 本公司/本人直接或间接所持的发行人股份均不得转让。” （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺，发行人本次发行上市的《招 股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 发行人董事罗瑞发、杨成、李朝莉、郑映虹、关志超、许岳明和翁小雄，发 行人监事周海荣、甘云龙和钟勇，发行人其他高级管理人员刘咏平、王明宽、蔡 福春和刘厚军承诺如下： “本人承诺发行人本次发行上市的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 若因发行人本次发行上市《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着 主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等损失的赔 偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范 围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本人以发行上市当年以及以后年度的从发行人处领取的薪酬（税后）作为上 述承诺的履约担保，此外，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人 直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。” （四）本次发行上市相关中介机构承诺，如本次公开募集及上市文件被相 关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，相关中介机构将依法赔偿投资者损失。 四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人第一届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价预案的 议案》。发行人金溢科技，发行人第一大股东敏行电子，发行人实际控制人罗瑞 发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和李娜，以及在公司担任董事和高级管理人 员的郑映虹，公司高级管理人员蔡福春、刘厚军作出了关于稳定股价的承诺。 （一）启动股价稳定预案的具体条件 1、预警条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续五个交易日的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司 普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，公司将在十个 工作日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当出现公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于每股净资产的情形时，公司董事会应当在十个交易日内制定或要 求公司第一大股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员提出 稳定股价的具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持本公司股份的种 类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在履行相关内部决策程序和外 部审批/备案程序（如需）后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。 3、停止条件 （1）在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公 司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价具体措施的实施顺序及方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、第一大股东、实际控制人、 董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司 股价： 1、第一顺序为公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定。 （2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的 董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司第一大股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事 宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方 案。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通 股（A股）所募集资金的总额； ②公司单次回购方案的回购股份数额不超过总股本的2%，回购股份总额不 超过总股本的6%。 （6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交 易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 （7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、第二顺序为第一大股东、实际控制人增持股票 （1）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东 大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时， 公司第一大股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的 条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）公司第一大股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日 内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持 价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易 日内予以公告。第一大股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以 自有资金在二级市场增持公司股份，其中设定的计划增持价格不高于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产的110%。 （3）第一大股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符 合相关法律法规之要求外，还应符合以下规定： 第一大股东、实际控制人单次增持方案的增持股份数额不超过公司总股本的 1%，增持股份总额不超过公司总股本的3%。 3、第三顺序为董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 （1）第一大股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股票方案，或第 一大股东、实际控制人增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件 时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符 合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中 竞价交易方式增持公司股票。 （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触 发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、 计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始 前三个交易日内予以公告。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自股价稳 定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份，其中设定的计 划增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金 不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 30%；用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会 计年度从公司领取的薪酬（税后）的100%。 （4）公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要 求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 （三）未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、第一大股东、实际控制人、董 事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、第 一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约 束措施： 1、公司、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人 员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措 施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果第一大股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在 前述事项发生之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的第一大股东、实 际控制人的现金分红，且第一大股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直 至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体 措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董 事、高级管理人员的薪酬的30%，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份 不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措 施并实施完毕。 上述承诺于公司完成首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起生效， 有效期三年。 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 （一）填补回报的具体措施 1、公司面临的主要风险的改进措施、提高运营效率及业绩的具体措施 （1）凭借公司在业内多年的技术积累、丰富的产品线、灵活的营运机制等 方面的优势，坚持高端化发展，以 ETC 产品为主要市场发展方向，进一步凝聚 高层次人才，提升服务能力。 （2）强化专业化发展原则，继续巩固和深化公司在高速公路智能交通等方 面的优势，加大研发投入和技术储备，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市 场占有率。 （3）坚持以龙头产品带动其他创新产品的发展原则，完善产品品种，提升 交付能力，大力拓展国内高速公路智能交通产品市场，充分抓住国家大力推进全 国 ETC 联网促进行业发展的历史机遇。 （4）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本。 （5）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力。 （6）加快募投项目的建设，尽快实现效益。 （7）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水 平。 （8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为， 严格禁止动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利 能力。 （9）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或 薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金项目有利于大幅提升公司产品的交付能力、有利于完善公司的 基础研发体系、提升产品的研发能力。公司将加快上述募投项目的投资进度，争 取早日实现预期效益，尽快提升公司的盈利能力。 3、提高资金使用效率，保证公司经营规模的扩大 公司拟将首次公开发行股票募集的 5,041.88 万元资金用作补充营运资金， 公司将提高该部分资金的使用效率，以保证公司经营规模的扩大，并为公司持续 健康发展及业务链延伸提供资金支持。 4、优化投资回报机制 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，2015 年 1 月，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市金溢科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》， 并制定了 2014 ~ 2016 年股东分红回报计划。公司上市后将优先采用现金分红的 方式分配利润，注重对投资者尤其是中小股东的回报。 发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报的相关承诺 公司的第一大股东根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及 的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施作出如下承诺：不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。 （三）公司董事、高级管理人员及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的相 关承诺 公司董事、高级管理人员及实际控制人根据中国证监会的有关规定及要求， 就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作 出如下确认及承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。 4、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 5、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 6、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 8、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次发行摊薄即期回报 事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照 中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 六、本次发行相关中介机构的承诺 （一）国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国 信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈 述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法 事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的 经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金 等方式进行赔偿。 2016 年 3 月，国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。 （二）天健会计师事务所承诺：本次为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。 （三）中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述 法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法 律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失 的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 七、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其 在招股说明书中所作出的相关承诺，其将按照所作出的承诺采取如下措施： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。 2、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司第一大股东敏行电子，实际控制人罗瑞发、王明宽、李朝莉、李 娜、杨成、刘咏平，董事郑映虹，监事甘云龙和钟勇，以及高级管理人员蔡福春 和刘厚军如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的 相关承诺，其将按照所作出的承诺采取如下措施： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。 2、不得转让公司股份。 3、暂不领取公司的现金分红。 4、以发行上市当年以及以后年度分红、及/或以发行上市当年以及以后年度 从发行人处领取的薪酬（税后）作为履行相关承诺的履约担保。 5、因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 6、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有 过错的除外。 （三）独立董事许岳明、翁小雄、关志超及监事周海荣如未能履行、确已无 法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将按照所作出的 承诺采取如下措施： 1、以发行上市当年以及以后年度从发行人处领取的薪酬（税后）作为履行 相关承诺的履约担保。 2、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有 过错的除外。 （四）公司重要股东至为投资和致璞投资如未能履行、确已无法履行或无法 按期履行其所作出的减持意向承诺，因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获 收益归公司所有。 八、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 1 月 5 日通过的 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本 次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例 共同享有。 九、本次发行后公司利润分配政策和分红规划 公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合 公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多 样化的回报机制。 1、公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允 许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会还可以 根据公司盈利及资金状况提议公司进行中期分红。 2、在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极实施以现金 方式分配股利。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模 的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满 足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 4、公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监 事和中小股东的意见。 5、公司的利润分配政策不得随意变更，以保持其持续性和稳定性。 6、 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司上市当年及未来三年的分红回报计划：公司在当年盈利、累计未分配利 润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积 金转增股本等方式。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅本 招股说明书第十四节“股利分配政策”的相关内容。 十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。 公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售 规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项未发生重大变化。 （二）2017 年第一季度预计业绩情况 公司预计 2017 年第一季度营业收入较 2016 年第一季度下降 10%～20%；归 属于母公司股东的净利润较 2016 年第一季度增长 1%～10%（上述数据不构成盈 利预测）；该预计合理，主要基于以下原因： 1、行业超常规增长后的阶段性回落 2014 年 3 月交通运输部发布《交通部关于全国高速公路 ETC 联网工作的通 知》，随着该政策的实施，市场需求快速扩大，高速公路 ETC 行业快速发展， ETC 全国联网工作于 2016 年年中基本结束。在这个大背景下，公司 2016 年第 一季度收入仍处于高位，但全年收入出现阶段性回落，2017 年第一季度也延续 了这一态势，收入同比下滑，这是超常增长之后的合理回归。 2、受益于税收优惠政策，预计净利润保持增长 2017 年一季度预计确认软件退税收入，较上年同期增长 1,019 万元。在收 入下滑的情况下，受益于税收优惠政策的影响，公司 2017 年第一季度净利润保 持增长。 2016 年业绩回落，预计 2017 年业绩保持平稳，但存在业绩继续下滑的风 险。报告期内，公司营业收入分别为 42,749.74 万元、75,206.45 万元和 66,872.12 万元，年均复合增长率为 16.08%；实现归属于母公司股东净利润分别为 5,779.25 万元、13,969.81 万元和 12,164.28 万元，年均复合增长率为 28.15%。报 告期内， 2016 年年中全国 ETC 联网工程基本结束，公司业绩也逐步趋于稳 定。2016 年交通部发布《交通运输信息化“十三五”发展规划》，该规划指出 将进一步提高高速公路 ETC 系统覆盖率，加快长江经济带高速公路 ETC 系统建 设，拓展 ETC 应用领域，开展基于大数据的路网运行研判和分析评价，实现跨 部门、跨区域的路网协同运行管理。因此，公司预计 2017 年业绩保持平稳，但 存在业绩继续下滑的风险。 十一、公司特别提醒投资者注意的风险因素 请投资者对公司上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股说明书中 “第四节 风险因素”等章节的内容。 目 录 本次发行概况 ...................................................... 2 发行人声明 ........................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 5 目 录 ........................................................... 24 第一节 释 义 ................................................... 28 第二节 概 览 ................................................... 33 一、发行人简介 ............................................................ 33 二、发行人的控股股东及实际控制人 ........................................... 34 三、发行人主要财务数据及财务指标 ........................................... 34 四、本次发行情况 .......................................................... 36 五、本次募集资金用途 ....................................................... 36 第三节 本次发行概况 ............................................. 38 一、本次发行的基本情况 ..................................................... 38 二、发行有关当事人的基本情况 ............................................... 39 三、发行人与中介机构关系的说明 ............................................. 41 四、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................... 41 第四节 风险因素 ................................................. 43 一、经营风险 .............................................................. 43 二、财务风险 .............................................................. 47 三、募集资金投资项目风险 ................................................... 49 四、管理风险 .............................................................. 50 五、其他风险 .............................................................. 51 第五节 发行人基本情况 ........................................... 52 一、发行人基本情况......................................................... 52 二、发行人改制重组情况 ..................................................... 52 三、发行人设立以来的股本演变情况及重大资产重组情况 ......................... 57 四、发行人的股权结构及组织结构图 ........................................... 78 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ......................................... 82 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 97 七、发行人股本情况........................................................ 113 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 .......................................................................... 119 九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................ 119 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况......................................................... 127 第六节 业务和技术 .............................................. 129 一、发行人主营业务及变化情况 .............................................. 129 二、发行人所处行业的基本情况 .............................................. 136 三、发行人在行业中的竞争地位 .............................................. 174 四、发行人主营业务情况 .................................................... 184 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .......................... 250 六、主要产品生产技术情况 .................................................. 303 七、主要产品的质量控制情况 ................................................ 311 八、公司名称冠有“科技”的依据 ............................................ 311 第七节 同业竞争和关联交易 ...................................... 313 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性 ...................... 313 二、同业竞争情况 ......................................................... 315 三、关联交易情况 ......................................................... 317 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 334 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ........................ 334 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ............. 339 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .................... 342 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬待遇情况 .................... 342 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 .................... 343 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........... 344 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺 ............... 344 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ...................................... 345 九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ............................ 345 第九节 公司治理 ................................................ 347 一、发行人法人治理制度建立健全情况 ........................................ 347 二、发行人报告期内违法违规情况 ............................................ 359 三、报告期内资金占用及对外担保情况 ........................................ 359 四、公司管理层对内部控制风险自我评估意见 .................................. 360 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 .................................... 360 第十节 财务会计信息 ............................................ 361 一、财务报表 ............................................................. 361 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .......................... 373 三、主要会计政策和会计估计 ................................................ 375 四、主要税种及税收政策 .................................................... 391 五、分部信息 ............................................................. 392 六、最近一年收购兼并情况 .................................................. 392 七、非经常性损益 ......................................................... 393 八、最近一期末主要资产情况 ................................................ 393 九、最近一期末主要负债情况 ................................................ 394 十、股东权益变动情况 ...................................................... 395 十一、现金流量情况........................................................ 395 十二、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项 .................... 396 十三、股份支付 ........................................................... 396 十四、财务指标 ........................................................... 396 十五、发行人盈利预测披露情况 .............................................. 399 十六、报告期内历次资产评估情况 ............................................ 399 十七、设立时及设立后历次验资情况 .......................................... 400 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 402 一、财务状况分析 ......................................................... 402 二、盈利能力分析 ......................................................... 465 三、现金流量分析 ......................................................... 539 四、发行人报告期比较数据变动幅度达 30%以上的报表项目的具体情况，变动的原因、依据 和合理性 .................................................................. 548 五、资本性支出情况........................................................ 555 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................. 555 七、其他事项说明 ......................................................... 557 八、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 .......................... 558 第十二节 业务发展目标 .......................................... 563 一、公司发行当年及未来两年的发展计划 ...................................... 563 二、发展计划的假设和面临的主要困难 ........................................ 572 三、发展计划与现有业务的关系 .............................................. 573 第十三节 募集资金运用 .......................................... 574 一、本次募集资金投资项目计划 .............................................. 574 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................ 577 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ............................ 601 四、发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险 ............................ 602 五、募投项目符合国家产业政策 .............................................. 605 六、募投项目新增市场营销风险，公司能够消化新增产能及应对措施，募投项目与现有生产 条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应 ................................... 605 第十四节 股利分配政策 .......................................... 610 一、最近三年股利分配政策及实际分配情况 .................................... 610 二、发行前滚存利润的分配安排和已执行的决策程序 ............................ 611 三、发行后的股利分配政策 .................................................. 612 四、发行人未来分红回报规划 ................................................ 613 第十五节 其他重要事项 .......................................... 616 一、信息披露制度相关情况 .................................................. 616 二、重大合同 ............................................................. 616 三、对外担保情况 ......................................................... 620 四、诉讼及仲裁情况........................................................ 620 五、第一大股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员涉及的重大 诉讼或仲裁 ................................................................ 624 六、第一大股东、实际控制人的重大违法行为 .................................. 624 七、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员的刑事诉讼事项 ........... 624 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 625 一、备查文件 ............................................................. 633 二、查阅时间和查阅地点 .................................................... 633 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人及下属公司简称： 发行人、金溢科技、 公司、本公司 指 深圳市金溢科技股份有限公司，其前身为深圳市金溢科技有 限公司 金溢有限 指 深圳市金溢科技有限公司，发行人前身 广州竞天 指 广州市竞天软件技术有限公司，发行人子公司，目前已经注 销 青岛金溢 指 青岛金溢科技有限公司，发行人子公司 佛山金溢 指 佛山金溢科技有限公司，发行人子公司 中交金溢 指 北京中交金溢科技有限公司，发行人子公司 华信金溢 指 广东华信金溢信息技术有限公司，发行人子公司 东莞华信 指 东莞市华信海通信息技术有限公司，华信金溢的曾用名 广东华信 指 广东华信海通信息技术有限公司，华信金溢的曾用名 伟龙金溢 指 伟龙金溢科技（深圳）有限公司，发行人子公司 无锡金溢 指 无锡金溢科技有限公司，发行人子公司 发行人现股东和原股东简称： 金溢实业 指 深圳市金溢实业有限公司，发行人原股东 广州立尊 指 广州市立尊电子科技有限公司，发行人原股东 深圳立尊 指 深圳立尊科技有限公司，发行人原股东 敏行电子 指 深圳市敏行电子有限公司，发行人第一大股东 至为投资 指 深圳至为投资企业（有限合伙） 致璞投资 指 深圳致璞投资企业（有限合伙） 其他机构、单位简称： 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，现已与原质量技术监督局、知识 产权局合并成为深圳市市场监督管理局 深圳市市场监管局 指 深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局） 保荐机构、保荐人、主 承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 所、中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、天健会 计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 耀新电子 指 广州耀新电子科技有限公司 新加坡伟龙 指 WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd. 泊时捷 指 深圳泊时捷科技有限公司 广州科尊 指 广州科尊电子科技有限公司 一般用语： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司章程（草案）》 招股说明书 指 《深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末和 2016 年末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 公司本次发行不超过 2,952 万股 专业术语： RFID 指 无线射频识别（Radio Frequency Identification）技术，一种通 信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据， 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。RFID 技术属于射频技术的范畴。 DSRC 指 专 用 短 程 通 信 技 术 （ Dedicated Short Range Communications） ,一种高效的无线通信技术，它可以实现 在特定小区域内（通常为数十米）对高速运动下的移动目标 的识别和双向通信。主要应用在不停车收费、出入控制、信 息服务等领域。DSRC 技术属于射频技术的范畴。 ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection），实现了车 辆在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识别、 信息写入并自动从预先绑定的 IC 卡或银行账户上扣除相应 资金。这一技术使得道路的通行能力与收费效率大幅度提高。 RSU 指 路侧单元（Road Side Unit），又称路侧天线，电子 不 停车收费系统中的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器 组成，实时采集和更新标签和IC卡中的收费信息，并与计算 机和网络连通。 OBU 指 车载单元（On Board Unit），又称电子标签，安装于车辆前 挡风玻璃内侧、后视镜内、控制台上下等位置，，通过 OBU与 RSU之间的通信，实现不停车收费功能，可分为单片式和双 片式。 Hz 指 赫兹，国际单位制中频率的单位，它是每秒中的周期性变动 重复次数的计量。1Hz =1/s，即在单位时间内完成振动的次 数，单位为赫兹（1赫兹=1次/秒）。1GHz=1000MHz。 5.8GHz 指 通讯频段，电磁波的频率范围，对应电磁波的波长为厘米波 10cm~1cm。 900Mz 指 通讯频段，电磁波的频率范围，对应电磁波的波长为分米波 100cm~10cm。 多义性路径识别 指 车辆从高速公路网络中的某一入口进入，至某一出口离开， 中间可能有多种行驶路径。多义性路径识别是利用技术手段 对车辆的行驶路径进行识别，记录车辆的实际行驶路径信息 。可用于收/计费清算及拆分、车流量调节。 ITS 指 智能交通系统（Intelligent Transportation System）智能交通 系统将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、 电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成运用于整个 交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全方位发 挥作用的，实时、准确、高效的综合运输和管理系统。 自由流/多车道自由流 系统 指 Multi-lane Free Flow，车道上不设置物理隔离物，不影响车 流的正常通行的电子不停车收费系统；收费过程不对车辆行 驶状态提出过多的限制，如车速、并驰、跨线和并线等。 智能停车场 指 智能停车场管理系统是现代化停车场车辆收费及设备自动化 管理的统称，是将停车场完全置于计算机统一管理下的高科 技机电一体化产品。它以有源或无源车载电子标签为载体， 通过智能设备获取电子标签中记录的车辆及持卡人的相关信 息，同时将其信息加以运算、传送并通过字符显示、语音播 报等人机界面转化成人工能够辨识和判断的信号，从而实现 计时收费、车辆管理等目的。 车联网 指 利用先进传感技术、网络技术、计算技术、控制技术、智能技术， 对道路和交通进行全面感知，实现多个系统间大范围、大容量 数据的交互，对每一辆汽车进行交通全程控制，对每一条道路 进行交通全时空控制，以提高交通效率和交通安全为主的网 络与应用。 GPS 指 Global Positioning System（全球定位系统），利用卫星，在全 球范围内实时进行定位、导航的系统。 质保期 指 指产品已经交付并经业主或系统集成商验收合格后，自验收 合格之日起约定时间段内的产品质量保证期。 收费广场 指 在收费公路的某个位置用来设置多条收费车道的地方称为收 费广场。 收费车道 指 在收费广场用收费岛或其他设施隔离出来并用于收费目的的 车道称为收费车道。依据收费方式不同，可以分为手工收费 车道、半自动收费车道和全自动收费车道。 联网收费 指 也称为收费联网，在一定的收费路网范围内，将分属不同收 费公路经营单位管理的若干条高速公路纳入一个统一的封闭 式收费系统，对各收费公路经营管理单位实行“统一收费、 按比例分成”的收费运营和管理方式。 MTC 指 Manual Toll Collection（人工半自动收费车道），就是现有 的人工收费系统。MTC 车道是由汽车自动分类系统（AVC）、 读卡装置、显示设备、视频临控、自动栏杆和计算机软件系 统组成，读卡器可以采用接触式或非接触式。当汽车进入 MTC 车道时，汽车自动分类系统（AVC）将车辆信息自动分 类，然后告诉软件系统该车属于哪一类型的车辆，软件系统 根据此信息告诉读卡器应该收取多少数额的通行费，当交易 完成后，软件系统向自动栏杆发出命令，让车辆通过，完成 收费。 POS 指 Point Of Sale（销售终端），一种终端阅读器，有现金或易 货额度出纳功能。品种有有线和无线两种或有、无线兼用。 POS 机与广告易货交易平台的结算系统相联，其主要任务是 对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现金 结算。 IC 卡 指 Integrated Circuit Card（集成电路卡）,将具有存储加密及数 据处理能力的集成电路芯片模块封装于和信用卡尺寸一样大 小的塑料片基中，在身份认证、银行、电信、公共交通、车 场管理等领域正得到越来越多的应用。 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）, 针对物资资 源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财 流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件。 数据在各业务系统之间高度共享，所有源数据只需在某一个 系统中输入一次，保证了数据的一致性。并且对公司内部业 务流程和管理过程进行了优化，主要的业务流程实现了自动 化。 信标基站 指 安装在路边或车道上方，通过无线方式发送路径信息，与双 频复合卡进行交互，实现路径识别功能。 三频读卡器 指 一种无线射频识别读写器，具备 13.56MHz、433MHz、5.8GHz 多种频段无线通信功能，可读写射频识别卡片或电子标签信 息，适应性强。 车标读写器 指 无线射频识别读写设备的一种，能对汽车电子标识进行数据 读或写操作的电子装置。按安装方式可分为固定式、手持式 和桌面式。 双频复合卡 指 又称为复合通行卡，来自智能卡与磁条卡或射频卡与接触式 卡或低频、高频、超高频卡三者中任意两者的简单组合，具 备两种卡的双重优势，通常采用非接触式设计，因此通过无 线射频模式直接读写，有安全、方便和快捷的特点。 串行口 指 也称串行接口，指采用串行通信方式的扩展接口，将数据进 行一位接一位的顺序传送。特点为通信线路简单，成本低， 虽然传送速度慢，但可靠性高。 射频技术 指 采用无线电波来传送控制信号的通信技术，信号传播不具方 向性，有效传播距离可达数十米，较常见的应用有无线射频 识别。 E-ZPass 系统 指 E-ZPass 是应用于美国东北部收费公路、桥梁和隧道的电子收 费系统，其覆盖范围南到弗吉尼亚，西到伊利诺伊州。 SMT 指 表面组装技术（SurfaceMountTechnology 简称 SMT）是由混 合集成电路技术发展而来的新一代电子装联技术，以采用元 器件表面贴装技术和回流焊接技术为特点，成为电子产品制 造中新一代的组装技术。 注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本招股说明书中的比例、数值可能存在细 微误差，可能导致部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 金溢科技前身为金溢有限，金溢有限成立于 2004 年 5 月 20 日。2014 年 3 月 17 日，金溢科技系按照金溢有限 2013 年 11 月 30 日账面净资产折股整体变更 而来。金溢科技现有 18 名股东，其中企业股东 3 名，自然人股东 15 名。公司注 册资金和实收资本均为 8,828 万元。 公司自成立以来一直专注于 DSRC、RFID 技术在智能交通射频识别与电子 支付行业的应用开发、产品创新与推广。公司是我国领先的智能交通射频识别与 电子支付产品及服务提供商。经过多年的技术积累和发展，公司的电子不停车收 费（ETC）系列产品取得了领先的市场地位，公司为中国 ETC 领域内的领先企 业。 公司是国家级的高新技术企业，是国内最早从事 5.8GHz DSRC 技术研究开 发的单位，主力承担了《电子收费 专用短程通信》GB/T20851-2007 系列国家 标准的编写。公司参与的“电子不停车收费标准体系及成套监测技术”及“高速 公路多重嵌套多义性路径识别”等项目分别荣获 2009 年度中国公路学会科学技 术奖特等奖和二等奖。公司还先后被授予“中国智能交通三十强企业”、“中国 最具有影响力的 ETC 品牌”、“行业贡献奖”、“广东省知识产权优势企业”“国 家火炬计划重点高新技术企业”等荣誉。公司的太阳能电子标签、国标二代相控 阵智能定位天线等产品荣获“最具影响力创新产品”称号。截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 296 项专利权（其中发明专利 55 项）、56 项计算机软件著作权、 1 项作品著作权。 二、发行人的控股股东及实际控制人 发行人无控股股东。发行人的第一大股东为敏行电子，发行人的实际控制人 为罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉。 （一）发行人的第一大股东 敏行电子持有发行人 26.73%的股份，为发行人的第一大股东。发行人董事 长、总经理罗瑞发持有敏行电子 94%的股权，发行人董事、董事会秘书郑映虹持 有敏行电子 6%的股权。敏行电子的主营业务为对外股权投资，无实体经营。目 前，敏行电子除持有发行人的股份外，再无其他资产和投资。 （二）发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉，上 述实际控制人合计控制发行人本次公开发行前总股本的 75.67%的股份。 三、发行人主要财务数据及财务指标 经天健会计师事务所审计，发行人的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 69,500.64 78,473.34 42,240.59 非流动资产 14,164.97 12,476.42 8,566.87 资产合计 83,665.61 90,949.76 50,807.46 流动负债 39,202.96 53,174.93 23,038.27 非流动负债 2,156.51 3,051.46 2,932.15 负债合计 41,359.47 56,226.39 25,970.42 股东权益合计 42,306.14 34,723.37 24,837.04 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 66,872.12 75,206.45 42,749.74 营业利润 10,466.25 13,284.24 4,754.81 利润总额 13,755.73 15,966.61 6,391.18 净利润 11,996.78 13,858.92 5,510.85 归属母公司股东的净利润 12,164.28 13,969.81 5,779.25 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 1,925.56 32,898.58 8,862.63 投资活动产生的现金流量净额 -3,333.53 -4,972.55 -3,540.47 筹资活动产生的现金流量净额 -6,735.02 -2,779.44 320.73 现金及现金等价物净增加额 -8,142.99 25,143.85 5,663.01 （四）主要财务指标 财务指标 2016.12.31/ 2016 年 2015.12.31/ 2015 年 2014.12.31/ 2014 年 流动比率（倍） 1.77 1.48 1.83 速动比率（倍） 1.46 1.23 1.54 资产负债率（母公司）（%） 47.00 59.73 50.05 应收账款周转率（次/年） 2.76 3.52 2.58 存货周转率（次/年） 2.68 3.75 3.00 息税折旧摊销前利润（万元） 15,190.40 17,319.16 7,414.24 归属于发行人股东的净利润（万元） 12,164.28 13,969.81 5,779.25 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 11,172.41 13,235.70 5,314.70 利息保障倍数（倍） 152.18 439.47 87.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.22 3.73 1.00 每股净现金流量（元/股） -0.92 2.85 0.64 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.79 3.93 2.81 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产 的比例（%） 0.61 0.84 0.81 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25.00%，其中：新 股发行数量不超过 2,952 万股，具体新股发行数量根据募集资金投 资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格等因素确定。 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的 方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合中国 证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 五、本次募集资金用途 （一）本次募集资金投资项目概况 本次募集资金拟投资项目按照轻重缓急程度排列如下： 单元：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金投 资额 预计建 设周期 备案文号 环评批文号 1 佛山智能交通射频 识别与电子支付产 品生产基地项目 30,630.96 28,680.96 4 年 2015-440604- 39-03-001721 CB2016-1-0 65 2 深圳研发中心建设 项目 16,027.63 16,027.63 2 年 深 宝 安 发 改 备案（2015） 0034 号 无 需 环 评 （深人环函 [2015]313 号） 3 营销服务网络建设 项目 5,698.01 5,698.01 2 年 —— —— 4 补充运营资金 5,041.88 5,041.88 1 年 —— —— 合计 57,398.48 55,448.48 其中，佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目由金溢科技的全 资子公司佛山金溢具体负责项目实施，募集资金到位后，金溢科技以增资方式向 佛山金溢增资，开展项目建设。其余各募集资金项目由金溢科技实施。 （二）本次募集资金的使用 公司本次拟投资项目的投资总额57,398.48万元，其中拟使用募集资金 55,448.48万元。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通 过自筹资金解决。 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与 资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待 募集资金到位后予以置换。 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，专款专用，按照上述轻重缓急的顺序及项目投资计划先后投入募集资金开展 项目建设。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （未完）  |