[董事会]天马股份:第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-049 天马轴承集团股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年4月 15日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团 股份有限公司第五届董事会第三十五次会议的通知》。会议于2017年4月27日 在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董 事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场与通讯相 结合方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。 会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 二、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》 公司《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》之“第四 节经营情况讨论与分析”。 公司独立董事张立权先生、周宇先生、陈丹红女士向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。具体内容 请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》 《2016年度财务决算报告》同日刊登与《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 四、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 五、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度母公 司实现净利润为163,161,185.57 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定， 提取10%的法定公积金16,316,118.56元，提取5%任意盈余公积8,158,059.28 元后，加上年初未分配利润1,100,698,505.03元，减去2016年度已分配利润 59,400,000.00元，实际可供股东分配利润为1,179,985,512.76元。 公司2016年度利润分配预案为：为保证公司发展所需资金，董事会建议公 司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度利润分配 预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容请参见同日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 六、审议通过《关于聘任审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券业从业资格和丰富经验和职 业素养的专业审计机构，其担任了公司2016年度审计机构，鉴于其对公司情况 的熟悉程度以及保持审计工作的连续性，现提议聘任天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2017年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘 用期限为一年。并提请股东大会授权董事会根据2017年公司实际业务情况和市 场情况等与审计机构协商确定审计费用。 公司独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并出具了独立意见。具体内容请参见 同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 七、审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》 公司董事已认真、独立地阅读了公司2016年度报告、2016年度报告摘要， 确认公司2016年度报告、2016年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司2016年度报告具体内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 相关公告。 2016年度报告摘要（公告编号：2017-051）同日刊登于《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 八、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》 公司董事已认真、独立地阅读了公司2017年第一季度报告，确认公司2017 年第一季度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 公司2017年第一季度报告（公告编号：2017-052）同日刊登于《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 九、审议通过《关于天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告的 议案》 《天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），独立董事对该报告进行了审阅并发表了同意的 独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天马轴承集团股份 有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见同日巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，公司独立董事对该事 项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十一、审议通过《2017年关于公司董事薪酬的议案》 根据公司薪酬相关制度，内部董事人员按照公司薪酬管理制度考核，综合个 人能力、岗位职责、业绩确定，独立董事薪酬维持不变。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容请参见同日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十二、审议通过《2017年关于公司监事薪酬的议案》 根据公司薪酬相关制度，兼职监事人员根据其在公司所任行政职务按照公司 薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十三、审议通过《2017年关于公司高级管理人员薪酬的议案》 根据公司薪酬相关制度，公司高级管理人员按照公司薪酬管理制度考核，综 合个人能力、岗位职责、业绩确定。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容请参见同日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十四、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》 关于预计2017年度日常关联交易的公告（公告编号：2017-053）同日刊登 于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该项议案关联董事傅淼先生、韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志 成先生、周方强先生回避表决。 公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。 十五、审议通过《关于以委托贷款方式进行融资的议案》 为保障公司日常经营的资金需求，公司拟向“中信资本（深圳）资产管理有 限公司（代智信壹号私募投资基金）”（以下简称“中信资本”）申请不超过13.5 亿的委托贷款，补充借款人流动资金以及中信资本同意的其他用途；中信资本将 委托“招商银行股份有限公司深圳分行”（以下简称“招行深圳分行”）对上述贷 款进行放款。期限不超过12个月（满3个月可以提前还款），中信资本将委托招 商银行股份有限公司深圳分行，在上述额度内分期按委托贷款程序向公司发放和 收回。 该笔委托贷款，分两次收取利息。首次利息自招商银行股份有限公司深圳分 行发放贷款之日起第5个工作日收取，首次收取的利息金额为本笔贷款发放金额 的0.1%；第二次利息于本笔贷款到期（含提前到期）时支付，金额为本笔贷款 发放金额×7.3%×贷款实际占用天数/365。如在合同有效期内中信资本要求作相 应调整时，在中信资本和本公司双方书面同意的情况下，招商银行股份有限公司 深圳分行可根据中信资本的书面委托，调整贷款利率。从调整之日起，即按新的 利率计收利息。 关于申请委托贷款公告（公告编号：2017-054）同日刊登于《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十六、审议通过《关于对喀什耀灼创业投资有限公司增资的议案》 喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）成立于2016年12月 14日，注册资本3,000万元，主营创业投资业务；创业投资咨询服务。 根据公司发展需要，本公司决定对耀灼创投增资6.4亿元人民币，增资完成 后，耀灼创投注册资本为6.7亿元人民币。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提 名的议案》 公司第五届董事会任期将于2017年5月14日届满，根据《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，经广泛征求股东意 见，提名以下9人为第六届董事会董事候选人，任期三年： 提名傅淼先生、韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志成先生、周方 强先生为公司第六届董事会董事非独立董事候选人。 提名陈丹红女士、张云龙先生、丁海胜先生为公司第六届董事会独立董事候 选人。 公司独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会董事候选人的任职资 格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益 的情形，因此同意公司第六届董事会候选人的提名。 公司和董事会对周宇先生、张立权先生在担任独立董事、董事会各专业委员 会委员期间，为公司和董事会所做的贡献表示衷心的感谢！ 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 关于公司董事会换届选举的公告（公告编号：2017-055）同日刊登于《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 董事候选人简历详见附件。 十八、审议通过《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》 经董事会研究，确定第六届董事会独立董事津贴为每人每年5万元（含税）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 十九、审议通过《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购 基金的议案》 为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本 公司决定与专业机构恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）合作 出资设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准， 以下简称“并购基金”） 该基金规模不超过人民币23亿元。分期募集与投资，并购基金实际规模以 最终募集金额为准。并购基金将采用结构化方式募集。本公司或其控制主体出资 不超过基金规模的20%（即4.6亿元）资金作为劣后级有限合伙人；恒天融泽负 责按照基金规模的80%（即18.4亿元）募集优先级资金；本公司全资孙公司北 京星河之光投资管理有限公司出资1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理 人）。 并购基金的投资领域包括但不限于：大数据、云计算、智能制造等领域以及 其它符合上市公司战略发展方向的项目。 关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的公告（公告编号： 2017-058），同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 二十、审议通过《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级 合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》 为有利于拟设并购基金的顺利设立，在基金存续期届满，公司对拟设立并购 基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金额不超过优先级有 限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。 提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括 但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续 等。 本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。 《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出 承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-059），同日刊登于《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 二十一、审议通过《关于不再参与发起设立万达财险的议案》 2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于参与发 起设立保险公司的议案》，公司拟参与发起设立万达财产保险股份有限公司（暂 定名，以工商登记为准，以下简称“万达财险”），万达财险注册资本为人民币 200,000万元，其中本公司出资人民币39,800万元，占万达财险注册资本的19.9%。 同日公司披露了《天马轴承集团股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公 告》（公告编号：2017-015）。 根据《保险公司股权管理办法》，持有保险公司股权15%以上，或者不足15% 但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，应当符合以下条件：“具有持续出 资能力，最近三个会计年度连续盈利”，公司2016年归属于上市公司股东的净利 润为负值，不符合上述规定。 经公司研究，为保证万达财险顺利设立，公司决定不再参与发起设立万达财 险。 关于不再参与发起设立万达财险的公告（公告编号：2017-060）同日刊登于 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 二十二、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 公司定于2017年5月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016 年度股东大会。 关于召开公司2016年度股东大会的通知（公告编号：2017-061）详见公司 信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 特此公告。 天马轴承集团股份有限公司 董 事 会 2017年4月29日 中财网
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