[董事会]*ST油工:第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600339 证券简称：*ST油工 公告编号：临2017-032 中国石油集团工程股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届 董事会第二次会议于2017年4月27日在中国石油独山子石化公司二楼会议室以 现场结合通讯方式召开。本次会议已于2017年4月17日以传真、电话等方式通 知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董 事9名，实际出席并参与表决董事9名，会议由董事长陈俊豪先生主持。参会全 体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案： 一、审议通过《2016年度总经理工作报告暨2017年经营工作计划》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2016年度财务决算报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过《2017年度财务预算报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过《2016年度独立董事工作报告》 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限 公司2016年度独立董事工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限 公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。 七、审议通过《关于未披露2016年度内部控制评价报告的说明》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于未披露2016年度内部 控制评价报告的说明》。 八、审议通过《2016年年度报告正文及摘要》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限 公司2016年年度报告》和《中国石油集团工程股份有限公司2016年年度报告摘 要》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 九、审议通过《2017年第一季度报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限 公司2017年第一季度报告》。 十、审议通过《2016年度利润分配预案》 2016年公司母公司可供股东分配的利润为-1,159,525,439.65元，根据《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号 ——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定， 2016年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见：1、公司2016年利润分配预案符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的客观情况； 2、公司董事会在审议2016年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定； 3、我们同意公司2016年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2016年 度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日 常关联交易预计情况的议案》 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于2016年度日常关联交 易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2017-034） 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟回避表决。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2016年发生的关联交易属 正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商 一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利 益。 公司预计的2017年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公 平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司 未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事 陈俊豪、肖江、徐文清、陈继南、李小伟已按规定回避表决，董事会表决程序符 合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章 程》的规定，合法有效，我们同意《关于公司2016年度关联交易执行情况及2017 年日常关联交易预计的议案》提交2016年股东大会审议。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于2016年度担保实际发生情况及2017年度担保预计情 况的议案》 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于2016年度担保实际发 生及2017年度担保预计情况的公告》（公告编号：临2017-035） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司对子公司的担保行为是为了 保障其业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没有为 股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联 方，任何非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害 股东的利益、特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层加强对被担保公司的 管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该担保事项，并同意提 请2016年度股东大会审议。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于2017年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的 议案》 为满足公司生产经营和发展需要，根据2017年财务收支预算及融资计划， 拟向金融机构申请总额不超过66亿元人民币的融资额度（该额度包含《关于公 司2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议 案》中在中国石油集团下属金融机构的预计贷款64.72亿元），融资方式包括但 不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、贸易融资、卖方信贷、项 目贷款等。 同意公司根据实际资金需求选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内， 授权总经理可以调整金融机构间的额度，并全权委托总经理代表公司与银行等金 融机构签署相关的法律文件，授权期限自2016年度股东大会审议通过之日起至 下一年度股东大会召开之日止。2017年公司董事会将不再逐笔就授权和融资事 项形成董事会决议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟回避表决。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司申请融资额度符合公司项目 建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机 构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于执行工程建设业务有关会计政策、会计估计的议案》 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于执行工程建设业务有关 会计政策、会计估计的公告》（公告编号：临2017-036） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见：鉴于公司重大资产重组完成后， 公司的主营业务和资产构成发生了重大变化，公司执行置入资产和业务在重组前 一贯采用的会计政策和会计估计，符合公司的实际情况，能够准确、真实的反映 公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司执行 工程建设业务有关会计政策、会计估计。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于公司续聘2017年度财务和内控审计机构并确定2016 年度审计费用的议案》 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及 内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。确定2016年度审计费 1011万元人民币，确定2016年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审 计费50万元。 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于公司续聘会计师事务所 并确定其报酬的公告》（公告编号：临2017-037） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见：立信会计师事务所具备证券、期 货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水 平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发 表独立审计意见。在担任公司2016年财务报表审计工作期间，按计划完成了对 公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务和内控审计机构，相关程 序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）1011 万元和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）50万元财务审计费用按照行业标 准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。同意公司续聘立信 会计师事务所为公司2017年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司股东 大会审议。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销A股股票退市风险警示的 议案》 根据公司2016年年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB10959号)，公司2016 年度实现营业收入50,659,441,285.13元，归属于上市公司股东的净利润 1,287,539,063.31元，截至2016年12月31日,归属于上市公司股东的净资产 为16,547,595,654.48元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和 13.3.1条关于其他风险警示情形之规定，公司2016年度经审计的净利润指标涉 及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情 形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.14条的规定及公司2016年 度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，拟向上海证券交易所 申请撤销退市风险警示。 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于向上海证券交易所申请 撤销A股股票退市风险警示的公告》（公告编号：临2017-038） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》 根据立信会计师事务所出具的“关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承 诺实现情况的专项审核报告”（信会师报字[2017]第ZB10963号），中国石油集团 承诺的中油工程2016年度的业绩已经实现。 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于2016年度重大资产重 组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2017-039）和《关于中国石油集团 工程股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZB10963号）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见：根据立信会计师事务所出具的 “关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告”（信 会师报字[2017]第ZB10963号），中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺已经实现。 十八、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于召开2016年年度股东 大会的通知》（公告编号：临2017-040）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中国石油集团工程股份有限公司董事会 2017年4月27日 中财网
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