[公告]大康农业:国泰君安证券股份有限公司关于公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于湖南大康国际农业食品股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖南大康国 际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）2014年非公开发行股票并 上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等有关规定的要求，对大康农业2016年度募集资金存放和使用情况进行了 审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国泰君安保荐代表人通过相关资料审阅、沟通等多种形式对大康农业募集资金的存放使 用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于 募集资金使用的会议文件、会计师事务所关于募集资金使用的相关报告、银行记录以及与公 司财务管理人员进行访谈等。 二、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 （1）首次公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会证监许可字﹝2010﹞1487号文核准，公司由主承销商中德 证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式发行普通股（A股）股票2,600.00万股，发行价格为每股人民币24.00元。实际 公开发行募集资金总额624,000,000.00元，减除发行费用人民币59,591,631.84元后，公司本 次募集资金净额为564,408,368.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-22号）。 （2）非公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2014﹞115号）核准，，公司由主承销商国泰君安证券股份有限 公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票62,814.00万股，发行价格为每 股人民币7.96元，共计募集资金为4,999,994,400.00元，扣除承销和保荐费用30,000,000.00 元后的募集资金为4,969,994,400.00元，已由主承销商于2014年3月24日汇入公司募集资 金监管账户。另减除上网发行费等外部费用3,955,814.00元后，公司本次募集资金净额为 4,966,038,586.00元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕2-4号）。 2、募集资金使用和结余情况 （1）首次公开发行普通股（A股）募集资金 公司以前年度已使用募集资金572,247,916.47元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为9,216,362.81元；2016年度实际使用募集资金0元，2016年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,204.90元；累计已使用募集资金572,247,916.47 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,220,566.90元。 截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币1,381,018.59元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）非公开发行普通股（A股）募集资金 公司以前年度已使用募集资金2,117,522,663.89元，以前年度收到的银行存款利息及理 财收益扣除银行手续费等的净额为208,364,936.23元；2016年度实际使用募集资金 1,289,048,191.69元，2016年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 74,594,515.33元；累计已使用募集资金3,406,570,855.58元，累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为282,959,451.56元。 截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币1,842,427,181.98元（包括累计收到的 银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额以及投资理财产品金额）。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，公司于2010年3月10日召开了2009年年度股东大会，审议 并表决通过了公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投 向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。公司分别于2016年 9月29日及2016年10月18日召开第五届董事会第三十六次（临时）会议和2016年第六 次临时股东大会，审议通过了新的《募集资金管理办法》， 在募集资金使用、审批、管理 等方面作出了更细致的要求。 （1）募集资金专户存储情况 A、首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并和保荐机构中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司长沙高桥支行、招 商银行股份有限公司长沙四方坪支行、兴业银行长沙万家丽支行签订了《募集资金三方监管 协议》，子公司溆浦均益生态养殖有限公司连同公司和中德证券有限责任公司与中国工商银 行股份有限公司溆浦支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上 述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。 截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 交通银行长沙高桥支行 431617000018010081985 138.10 活期 交通银行长沙高桥支行 431617000608510000587 0.00 合 计 138.10 B、非公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 为规范本次发行募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规 定，2014年4月4日与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司共 同签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年 4 月 30 日公司和子公司安徽安欣（涡阳） 牧业发展有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司、青岛鹏欣雪龙牧业有限公司分别与上海 浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 2016年2月19日公司和子公司上海阜禄股权投资管理合伙企业与上海浦东发展银行上海分 行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年4月14 日公司和子公司上海珍慕贸易有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海浦东发展银行 上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。2016年6 月28日，公司和子公司上海壹璟投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海 浦东发展银行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年9月6日公司和子公司纽仕兰（上 海）乳业有限公司与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了 《募集资金四方监管协议》。上述 协议明确了各方的权利和义务，内容与深圳证券交易所 三方监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2016年12月31日，公司募集资金存放于8个专户的情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004714 236.96 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004860 82.83 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004827 19.94 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020154740012488 135.34 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000007102 0.00 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020154740018440 0.00 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000007637 0.71 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000007918 0.00 活期 合 计 475.78 此外，公司于2016年03月 23日 召开的第五届董事会第二十八次（临时） 会议和2016 年04月 07日 召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金投资保本型理财产品的议案》， 同意公司及子公司合计使用不超过27亿闲置募集资金投 资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。公 司利用暂时闲置募集资金购买理财产品期末余额174,800.00万元，通知存款余额5,210.32 万元，理财产品户未划回募集资金账户余额3,756.62万元，共计183,766.94万元，具体情况 见下表： 单位：人民币万元 开户银行 理财产品名称/银行账号 募集资金余额 理财产品： 浙商银行上海闸北支行 结构性存款 30,000.00 民生银行上海分行 结构性存款D-1款 40,000.00 招商银行上海宝山支行 增利75218 10,000.00 上海浦东发展银行上海分行营业部 公司固定持有期JG901期 11,800.00 招商银行上海宝山支行 招商银行点金公司理财日益月鑫理 财计划 33,000.00 民生银行上海分行 结构性存款D-1款 40,000.00 民生银行上海分行 结构性存款D-1款 10,000.00 理财产品余额小计 174,800.00 通知存款： 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020167330002810 50.69 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020167330002828 5,159.63 开户银行 理财产品名称/银行账号 募集资金余额 通知存款余额小计 5,210.32 理财产品户未划回募集资金账户余 额： 招商银行上海宝山支行 731903901810301 3,314.79 民生银行上海分行 695349153 283.15 招商银行上海宝山支行 121913760910902 158.68 理财产品户未划回募集资金账户余 额小计[注] 3,756.62 合 计 183,766.94 注：账户731903901810301中3314万元又于2017年1月16日购买了招行CSH00714 结构性存款，账户695349153理财产品利息283.11万元、账户121913760910902理财产品 利息158.68万元已于2017年4月划回募集资金户。 （三）年度募集资金的实际使用情况 1、首次公开发行普通股（A股） （1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。 （2）本期超额募集资金的使用情况 本期未使用超募资金。 2、非公开发行普通股（A股） 非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。 3、募集资金投资项目出现异常情况的说明 （1）首次公开发行普通股（A股）投资项目未出现异常 （2）非公开发行普通股（A股）投资项目出现异常情况如下： 1>安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、环评以 及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，经2015年12月29日 召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，减 少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20 万只肉羊养殖建设项目。 2>湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目实施过程中面临的各种客观不利情况或与公 司发展战略的契合度不足等原因，如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率， 不利于公司业绩的增长以及对股东的回报。经2015年12月29日召开的第五届董事会第二 十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，撤销对湖南怀化 20 万只肉 羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5 亿元。 3>鉴于收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中关于收购洛岑牧场项目事项被 新西兰海外投资办公室否决，为适应公司发展战略和全体股东利益，提高公司募集资金的使 用效率，公司将原用于收购洛岑牧场的募集资金2亿元变更为增资新西兰牧场集团（克拉法 牧场）。该项变更已经2016年9月29日及2016年10月17日召开的第五届董事会第三十 六次（临时）会议和2016年第六次临时股东大会批准。 4、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、变更募集资金投资项目情况表 （1）首次公开发行普通股（A股） 除附件一所述实放地点、实施主体和实施方式变更以外，公司不存在变更募集资金投资 项目的情况。 （2）非公开发行普通股（A股）募集资金 详见附件2募集资金投资项目实施方式调整情况。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 （1）首次公开发行普通股（A股） 为优化公司产业结构，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，决定与江苏省银河 面粉有限公司（以下简称“江苏银河”）签订《大康肉类食品有限公司增资协议》，同意大 康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）引入投资方江苏银河对大康食品增资 1 亿 元，增资完成后，大康农业的占股比例由原来的 100%减少至 88.23%，由江苏银河子公司 江苏银穗占股比例 11.76%；并同意由江苏银河负责大康食品的经营管理，享有大康食品全 部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。双方 于2016年7月1日完成大康食品经营管理权移交，自2016年6月30日起，江苏银河全面 接管大康食品，大康食品不再纳入公司合并财务报表范围。 （2）非公开发行普通股（A股）募集资金 公司不存在非公开发行普通股（A股）募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 1、首次公开发行普通股（A股） 报告期，公司首次公开发行普通股（A股）募集资金使用及披露不存在重大问题。 2、非公开发行普通股（A股）募集资金 深圳证券交易所于 2016 年 3 月 29 日向公司出具了《关于对湖南大康牧业股份有限 公司违规使用募集资金的监管函》，认为公司与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基 金项目属于财务性投资，要求公司不得使用募集资金进行财务性投资并及时整改。截止2016 年12月31日，公司暂未归还已投资于上述项目的上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合 伙）3.3亿元款项。 三、保荐机构意见 保荐机构认为：大康农业基本能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度 的要求，进行募集资金的管理和使用，但存在使用募集资金进行财务性投资的情形，目前公 司正在积极整改，截至本报告出具日，仍有投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合 伙）3.3亿元款项尚未归还，保荐机构将督促公司尽快完成上述事项的整改。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 杨志杰 孙小中 国泰君安证券股份有限公司 2017年 月 日 附件一：募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股（A股）） 附件二：募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股）） 附件三：变更募集资金投资项目情况表（非公开发行普通股（A股）） 附件一： 募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股（A股）） 2016年度 编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 56,440.84 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 共计57,224.80万元，其中各年度使用募集资金 总额分别为： 2010年：13,800.00 2011年：26,698.42 2012年：11,593.28 2013年：4,088.65 2014年：46.72 2015年：997.73 2016年：0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 [注1] 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.30万头规模生态养 猪小区建设项目 否 13,781.00 13,781.00 0.00 14,497.71 105.20 2014年11 月 307.92 否 否 2.40万头生猪屠宰加 工建设项目 否 8,110.00 10,610.00 0.00 10,677.25 100.63 2011年9月 投产 -1,190.48 否 否 承诺投资项目小计 21,891.00 24,391.00 0.00 25,174.96 -882.56 超募资金投向[注2] 归还银行贷款 8,396.62 8,396.62 0.00 8,396.62 100.00 不适用 否 永久性补充流动资金 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00 不适用 否 收购石门盛旺达及澧县 平安猪场 2,980.00 2,980.00 0.00 2,980.00 100.00 2011年7月 不适用 不适用 设立全资子公司大康肉 类食品有限公司 5,000.00 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00 2011年9月 投产 不适用 不适用 设立全资子公司溆浦均 益生态养殖有限公司 2,885.13 2,885.13 0.00 2,885.13 100.00 2012年8月 不适用 不适用 增资湖南永昌畜牧生态 养殖有限公司 6,788.09 6,788.09 0.00 6,788.09 100.00 逐年达产 不适用 不适用 超募资金投向小计 32,049.84 32,049.84 0.00 32,049.84 不适用 不适用 合计 53,940.84 56,440.84 0.00 57,224.80 -882.56 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 40万头生猪屠宰加工建设项目本期亏损1,190.48万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系产能尚未完全释放，而公司固定资产 折旧等固定费用较大。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 1、公司于2010 年11 月30 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金 的议案》，同意使用超募资金8,396.62 万元归还银行贷款，已于2010年12月2日实施完毕。 2、公司于2011 年 4 月5 日召开第三届董事会第二十次会议、2011 年 4 月27 日召开2010 年年度股东大会，审议通过了《关于 对外投资设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00 万元设立大康肉类食品有限公司。2011 年7 月11 日，大康肉类食品有 限公司完成工商注册登记手续，截至本报告期末，累计使用5,000.00万元。 3、 2011 年6 月8 日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过以下决议： （1） 《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，同意使用超募资金500.00 万元整体收购澧县平安种猪场的所有 资产，使用超募资金2,480.00 万元整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。2011 年 6 月14 日，公司已完成对上述两个种猪场的资 产收购工作； （2）《关于使用部分超募资金永久性流动资金的议案》，同意使用超募资金2,500.00 万元永久性补充流动资金，该笔资金已于2011 年 6 月10 日补充到位； （3）《关于对“40 万头生猪屠宰加工项目”追加投资的议案》，同意使用超募资金2,500.00 万元对“40 万头生猪屠宰加工项目” 进行追加投资，2011 年度已完成。 4、 2011 年11 月10 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同 意使用超募资金3,500.00 万元永久性补充流动资金。该笔资金已于2011 年12 月8 日补充到位。 5、2012年5月25日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目 的议案》，同意使用超募资金2,885.13万元投资溆浦生态养殖村项目。截至本报告期末，累计使用2,885.13万元。 6、 2012年6月18日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖 有限公司并修改其<公司章程>的议案》，同意使用公司剩余超募资金6,788.09万元增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司。截至 本报告期末，累计使用6,788.09万元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 公司于2011年1月24日召开的第三届董事会第十九次会议和2011年2月13日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意将30万头规模生态养猪小区项目的实施主体由公司变更为由公司、怀化新康 牧业有限公司和湖南永昌畜牧生态养殖有限公司共同实施，建设地点相应变更为溆浦县桐木溪乡、中方县牌楼镇和常德西洞庭管理区及其 周边地区。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“40万头生猪屠宰加工项目”，截至 2010年11月30日止，公司以自筹资金预先投入该募集资金 投资项目的实际投资额为人民币9,036.84万元。以上情况已经天健会计师事务所审计，并由其出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2010〕2-29号)。2010年12月22日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金8,110.00万元置换预先已投入该募集资金 投资项目的自筹资金8,110.00万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 本期无暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用 途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 注1：30万头规模生态养猪小区建设项目项目和40万头生猪屠宰加工建设项目项目本年度实现效益数据系本公司纳入合并报表范围内的2016年1-6 月数据。 注2.：超募资金收购投资的项目没有承诺效益，所以“是否达到预计效益”栏填列“不适用”。 附件二： 募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股）） 2016年度 编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 496,603.86 本年度投入募集资金总额 95,904.82 报告期内变更用途的募集资金总额 183,600.00 已累计投入募集资金总额 共计340,657.09万元，其中各年度使用募集资金 总额分别为： 2014年：145,793.21 2015年：65,959.06 2016年: 95,904.82 累计变更用途的募集资金总额 283,600.00 累计变更用途的募集资金总额比例 57.11% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.安徽涡阳20万只肉 羊养殖建设项目[注1] 是 171,000.00 28,000.00 1,059.50 28,498.13 101.78 分期达产 -614.69 否，项目尚 未全部完 工 是 2、湖南怀化20万只肉 羊养殖建设项目 是 35,000.00 0.00 是 3、设立大康雪龙实施牛 肉项目 否 60,000.00 60,000.00 0.00 6,958.29 11.60 分期达产 5.09 否，项目尚 未全部完 工 否 4、乳及乳制品项目 否 125,000.00 125,000.00 40,345.56 50,125.72 40.10 分期达产 -458.17 否，项目尚 未全部完 工 否 5、收购安源乳业100% 股权及收购洛岑牧场项 目 是 80,000.00 15,157.43 70,157.43 87.70 2016年11 月17日完成 收购交割 不适用 是 6、增资克拉法牧场项目 是 20,000.00 0.00 0.00 0.00 2017年 不适用 否 7、收购Fiagril Ltda. (巴西农业企业）股权项 目 是 133,627.16 133,627.16 133,627.16 100.00 2016年7月 29日完成收 购交割 不适用 否 8、新的国际农业并购项 目 是 29,972.84 0.00 0.00 0.00 2017年 否 9、补充流动资金 是 109,000.00 20,003.86 [注2] -94,284.83 [注3] 18,290.36 91.44 不适用 否 合 计 500,000.00 496,603.86 95,904.82 307,657.09 -1,067.77 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 1、安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目本期亏损614.69万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系羊价断崖式下跌后没恢复，一直 处于低迷状态。 2、设立大康雪龙实施肉牛项目本年基本未开展业务，主要由于未完成进口肉类收货人备案，该项备案已于2017年2月完成。 3、乳及乳制品项目本期亏损458.17万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系乳制品处于市场拓展阶段，随着销售业务规模的扩大， 相关市场费用及平台费用等销售费用也随之增加。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 1、安徽涡阳肉羊养殖项目的原规模为100万只，目前一期工程完成建设，出栏规模为20万只肉羊，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、 环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，因此公司拟将停止安徽以及怀化肉羊养殖项目的建设，并维持 现有的20万只肉羊养殖规模； 2、经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准， 撤销对湖南怀化 20 万 只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5亿元。 3、经2016年9月29日及2016年10月17日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议和2016年第六次临时股东大会，鉴于洛岑 牧场的收购被否，本次公司拟变更的该部分募集资金2亿元用于增资新西兰牧场集团（克拉法牧场），有利于提高公司募集资金的使用效率， 符合发展战略和全体股东利益。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 1、公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司 湖南欣昌牧业有限公司。 2、公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上 海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。 3、公司于2014 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审 议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将 《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更 为独资设立。 4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目” 中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹 资金补足。 5、公司分别于2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审 议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要调整及变更情况如下： （1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更6.36 亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下： 1）减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”，调整后 投资总额由17.1亿元变更为2.8亿； 2）减少补充流动资金8.56亿元，调整后投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元； 3）撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元，调整后投资总额由3.5亿元变更为0。 （2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包 括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称变更为“乳 及乳制品项目”。 （3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行 国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴 于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整更改为“设立大康雪龙实施牛肉项目”。 6、公司分别于2016年4月24日召开的第五届董事会第二十九次会议和2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关 于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》,将“与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目”进行撤消，并将拟投入该基金项 目的10亿元募集资金调整至“新的国际农业并购项目”，调整完成后“新的国际农业并购项目”的项目金额为16.36亿元。 7、公司分别于2016年4月28日、2016年5月27日和2016年6月13日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十二 次（临时）会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于<收购Fiagril Ltda.股权项目>的议案》、《关于 变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成 后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。 8、公司分别于2016年9月29日、2016年10月17日召开的第五届董事会第三十五次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了 《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司收购Fiagril Ltda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项1,637.16万元由“新 的国际农业并购项目”补充调整至“收购Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金2.9973亿元； 审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2 亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”，截至2014年5月31日止，公司以自筹资金预先投入该 募集资金投资项目的实际投资额为人民币63,898,607.98元。以上情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《关 于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2014〕2-220号)。2014年6月16日公司召开了第五届 董事会第二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金6,389.86万元置换预先已投入该募集资 金投资项目的自筹资金6,389.86万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了《关于湖南大康牧业股份 有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 公司全资子公司纽仕兰上海（乳业）有限公司于2016年11月17日完成了安源乳业100%股权的转让程序，纽仕兰获得安源乳业100% 股权暨克拉法牧场的所有权，收购金额共计70,157.43万元，项目募集资金结余9,842.57万元。 尚未使用的募集资金用 途及去向 公司于2014年04月21日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和2014年05月06日召开的2013年年度股东大会审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过45亿闲置募集资金投资保本型理财产品， 并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度；于2015年04月15日召开的第五届董事会第九次会议和2015年05月 08日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超 过35亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。公司于2016年03月23 日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年04月07日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过27亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通 过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 截至2016年12月30日止，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户余额475.78万元、购买理财产品174,800.00万元，通知存款余 额5,210.32万元，理财产品户未划回募集资金账户余额3,756.62万元及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙）33,000.00 万元。 募集资金使用及披露中 详见本专项报告五（二） 存在的问题或其他情况 注1.安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目实际使用28,498.13万元，除承诺投入28,000.00万元外，2016年超额使用498.13万元，占项目投资总额的1.78%，超额使用 资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。 注2.由于实际募集资金净额496,603.86万元比预计募集资金额50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由109,000.00万元变更为105,603.86万元；2016 年承诺投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元，详见附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之5。 注3.公司2016年度实际使用募集资金补充流动资金共计1,872.65万元； 2016年12月27日归还2015年度披露违规使用未归还募集资金957.48万元；截止2015年 12月31日，“补充流动资金”项目实际使用111,617.72万元，其中95,200.00万元用于补充募投项目周转的经营流动资金转出后实际用于委托理财、质押借款、贸易业务 等，2016年7月22日、8月22日和9月29日分别归还违规使用的募集资金1,200.00万元、51,336.99万元和42,663.01万元，共计归还95,200.00万元至募集资金账户。 附件三： 变更募集资金投资项目情况表（非公开发行普通股（A股）） 2016年 编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本年度实际投 入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 1.收购安源乳业 100%股权及收购 洛岑牧场项目 安徽涡阳100 万只肉羊养殖 建设项目 80,000.00 15,157.43 70,157.43 87.70 2016年11月17 日 不适用 否 2.安徽涡阳20 万只肉羊养殖建 设项目 安徽涡阳 100 万只肉羊养殖 建设项目 28,000.00 1,059.50 28,498.13 101.78 分期达产 -614.69 否，项目尚 未全部完工 否 3、设立大康雪龙 实施牛肉项目 合资设立鹏欣 雪龙实施进口 牛肉项目 60,000.00 0.00 6,958.29 11.60 分期达产 5.09 否，项目尚 未全部完工 否 4、乳及乳制品项 目 增资纽仕兰实 施进口婴儿奶 粉和液态项目 125,000.00 40,345.56 50,125.72 40.10 分期达产 -458.17 否，项目尚 未全部完工 否 5、增资克拉法牧 场项目 收购安源乳业 100%股权及收 购洛岑牧场项 目 20,000.00 0.00 0.00 0.00 2017年 不适用 否 6、收购Fiagril Ltda. (巴西农 业企业）股权项 目 安徽涡阳100 万只肉羊养殖 建设项目； 湖南怀化20万 只肉羊养殖建 设项目； 补充流动资金 133,627.16 133,627.16 133,627.16 100.00 不适用 否 7、新的国际农业 并购项目 29,972.84 0.00 0.00 0.00 不适用 否 8、补充流动资金 20,003.86 -94,284.83 18,290.36 91.44 不适用 否 合 计 -- 496,603.86 95,904.82 307,657.09 -- -- -1,067.77 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目) 1、公司分别于2015年04月15日、2015年05月08日召开的第五届董事会第九次会议和2014年年度 股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，公司决定使用《安徽涡阳100 万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司（含克拉法牧场）100% 股权及收购洛岑牧场”项目，并在原交易价格不变的基础上重新签署了修订后的《湖南大康牧业股份有限公 司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》。 2、安徽涡阳100 万只肉羊养殖建设项目变更为安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目 详见附件二项目可行性发生重大变化的情况说明之1及附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之5。 3、增合资设立大康雪龙实施进口牛肉项目变更为设立大康雪龙实施肉牛项目 详见附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之5。 4、增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目变更为乳及乳制品项目 详见附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之5。 5、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目变更2 亿元募集资金至增资克拉法牧场项目 详见附件二项目可行性发生重大变化的情况说明之3及附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之7。 6、新的国际农业并购项目 详见附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之5、6、7。 7、补充流动资产 详见附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之5。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 体项目) 详见附件二未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
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