[公告]启明星辰:关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的公告
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2017-026 启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月26日召 开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永 久补充公司流动资金的议案》，现将公司节余募集资金及利息收入永久补充流动 资金的相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰 信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]3120号）核准，同意公司非公开发行不超过10,084,872股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股 （A股）8,474,229股，发行价为20.03元/股（人民币，下同），募集资金总额为 169,738,806.87元，扣除发行费用7,207,750.31元，实际募集资金净额为 162,531,056.56元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年1月4日出具的瑞华验字[2017] 44040001号《验资报告》进行了审验。 上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与招商银行股份有限公 司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协 议》。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用 途。 公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户，根据 相关规定，公司于2017年1月23日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中 信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确 了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。 根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用执行严格的权限 审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司 一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的 5%的（以孰低为原则），应当及时以邮件方式通知保荐机构中信建投证券股份有 限公司，同时提供专户的支出清单。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年3月31日，公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行募集资 金专户的余额为83,206,521.13元。 三、募集资金使用及节余情况 （一）公司募集资金投资项目的资金使用及节余情况 公司通过非公开发行人民币普通股8,474,229股，发行价格人民币20.03元， 募集资金合计169,738,806.87元。根据公司与中信建投证券股份有限公司签订的 承销协议，公司支付中信建投证券股份有限公司承销费及财务顾问费 7,000,000.00元。公司募集资金扣除应支付中信建投证券股份有限公司的承销费 用及财务顾问费用后的余额162,738,806.87元于2017年1月3日存入公司在招商银 行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406开立的募集资金专户中。 2017年1月10日公司募集资金专户支付发行登记费27,750.31元，支付中准会 计师事务所（特殊普通合伙）验资费30,000元，支付瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）验资费150,000元。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个 人所得税后的现金对价款38,537,303.92元、支付文芳扣除个人所得税后的现金对 价款6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所得税后的现金对价款22,994,100.40 元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94元，共计支付扣除个 人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。截止2017年3月31日，募集资金专户 发生利息收入234,919.94元，财务手续费540.35元，募集资金专户余额 83,206,521.13元。 （二）募集资金节余的原因 王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进 行代扣代缴。因公司募集资金专户余额82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴 个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司北京银行友谊支 行01091009600120105001132账户中划付缴纳。 四、节余募集资金补充流动资金的计划 为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司 和股东创造更大的效益，经第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟将节 余募集资金及利息收入83,206,521.13元永久性补充公司流动资金，主要用于补充 公司生产经营活动所需资金。由于2017年3月31日后的利息尚未结算，待银行结 算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。 五、独立董事意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金项目已全部实施完毕，将节余 募集资金及利息收入83,206,521.13元永久性补充公司流动资金，可解决公司流动 资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，降低成本，提升公司的运营能力和 市场竞争力，符合股东和广大投资者利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。 因此，我们一致同意公司将节余募集资金及利息收入83,206,521.13元永久性 补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于2017年3月 31日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具 体金额以银行结算金额为准）。 六、监事会意见 监事会认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金项目已全部实施 完毕，将节余的募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理制度》的 要求，能够使节余募集资金发挥更大的效益，缓解公司对流动资金的需求，符合 公司及全体股东的利益。同意公司将节余募集资金及利息收入83,206,521.13元永 久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于2017 年3月31日后的利息尚未结算,待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资 金（具体金额以银行结算金额为准）。 七、保荐机构意见 经核查，中信建投证券认为，启明星辰发行股份及支付现金购买资产交易中 的现金对价和相关交易费用均已支付完毕，将节余募集资金及利息收入永久补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，支持及促进公司后续业务经营的发展， 不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司将节余募集资金及 利息收入永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发 表了同意的意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》等相关规定。因此，中信建投证券同意启明星辰将节余募集资金及利息 收入永久补充流动资金的事项。 八、备查文件 （一）公司第三届董事会第二十七次会议决议； （二）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见； （三）公司第三届监事会第十六次会议决议； （四）中信建投证券股份有限公司关于将节余募集资金及利息收入永久补充 公司流动资金的核查意见。 特此公告。 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2017年4月29日 中财网
 |