[公告]东方明珠:关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-027 上海东方明珠新媒体股份有限公司 关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团） 股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方 明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增 发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每 股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全 部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951 号验资报告。 2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金 500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招 商银行股份有限公司上海分行营业部2个募集资金专户划入上海尚 世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）上海银行股份有限公司徐 汇支行的募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海 第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分 行营业部划出100,000,000.00元。 2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金 200,000,000.00元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行 募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”） 中国建设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户中，2016 年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的180,903,516.89 元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有限公司广中路支 行募集资金专户。 2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体 百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”），公司 将互联网电视及网络视频项目资金 100,000,000.00元从招商银行股 份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通中国建设银行 股份有限公司上海第五支行募集资金专户。 2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金 497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、 五岸传播中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集资金专 户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中；其中：中 国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出317,085,126.94元 后销户，五岸传播中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出 180,903,516.89元后销户。 （二）报告期内募集资金使用情况 募集资金账户增减变动情况 本年度金额 1、募集资金账户资金的减少项 （1）对募集资金项目的投入 710,804,773.68 （2）暂时补充流动资金 （3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司 流动资金 （4）支付上市发行费用 （5）永久补充流动资金 （6）财务费用-手续费 减少项合计 710,804,773.68 募集资金账户增减变动情况 本年度金额 2、募集资金账户资金的增加项 （1）收到募集资金 其中： 期末理财产品和结构性存款小计 （2）补充流动资金到期归还 （3）利息收入 34,681,890.05 （4）理财产品收益 84,057,127.43 增加项合计 118,739,017.48 募集资金结余金额 5,124,870,692.35 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中 国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通 证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国工商银行股 份有限公司上海南京西路支行（银行账号：1001207429204835443）、 中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号： 31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银 行帐号：021900025310903）、上海银行股份有限公司市北分行（银行 帐号：3003110299）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前 述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。 针对下拨子公司实施的三个募集资金项目资金，为规范公司募集 资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法 规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海 通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行帐号：03002652993） 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司五岸 传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限 公司上海第五支行（银行帐号：31001505400050030873）签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机 构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五 支行（银行帐号：31050166360000001006）签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。 报告期内，公司、尚世影业、五岸传播、百视通、海通证券及上 述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相 应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依 据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。 2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 2016/12/31余额 存储方式 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 中国工商银行股份 有限公司上海南京 西路支行 1001207429204835443 2,169,000,000.00 0 已销户 上海东方明珠新 中国建设银行股份 31001505400059600637 2,500,000,000.00 453,167.11 活期存款 媒体股份有限公 司 有限公司上海第五 支行 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 中国建设银行股份 有限公司上海第五 支行 结构性存款 1,000,000,000.00 理财产品 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 中国建设银行股份 有限公司上海第五 支行 乾元稳赢养颐四方16年230 期理财产品 600,000,000.00 理财产品 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 中国建设银行股份 有限公司上海第五 支行 乾元稳赢16年275期理财 产品 150,000,000.00 理财产品 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 招商银行股份有限 公司上海分行营业 部 021900025310903 5,256,000,000.00 77,440,576.18 活期存款 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 招商银行股份有限 公司上海分行营业 部 结构性存款CSH00646 2,000,000,000.00 理财产品 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 招商银行股份有限 公司上海分行营业 部 结构性存款CSH00647 500,000,000.00 理财产品 上海东方明珠新 媒体股份有限公 司 上海银行股份有限 公司广中路支行 3003110299 497,988,643.83 活期存款 百视通网络电视 技术发展有限责 任公司 中国建设银行股份 有限公司上海第五 支行 31050166360000001006 5,596,404.03 活期存款 上海尚世影业有 限公司 上海银行股份有限 公司徐汇支行 03002652993 293,391,901.20 活期存款 上海五岸传播有 限公司 中国建设银行股份 有限公司上海第五 支行 31001505400050030873 0 已销户 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用 情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币7.11亿元，具体 情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会 议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部 分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的 低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过 人民币56.81亿。（公告编号：《临2015-053》） 2016年8月29日，本公司第八届董事会第十四次会议、第八届 监事会第七次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实 施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期 限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计 循环使用额度不超过人民币50亿。（公告编号：《临2016-050》） 根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用 于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买理财产品后按规定 履行信息披露义务。 报告期内购买理财产品和结构性存款的详情如下： 1、中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行 （银行账户：1001207429204835443） 产品名称 金额 收益起息 日 产品到期 日 保本型法人91天稳利人民币 理财产品 310,000,000.00 2016/1/19 2016/4/18 共赢3号理财产品 310,000,000.00 2016/4/20 2016/6/1 小 计 620,000,000.00 2、中国建设银行股份有限公司上海第五支行 （银行账户：31001505400059600637） 产品名称 金额 收益起息日 产品到期 日 乾元稳盈2016年第17期保本型理财产 品 250,000,000.00 2016/1/12 2016/6/2 沪建行：JGXCK2016006结构性存款 180,000,000.00 2016/3/1 2016/9/1 沪建行：JGXCK2016008结构性存款 200,000,000.00 2016/3/11 2016/9/12 沪建行：JGXCK2016013 结构性存款 300,000,000.00 2016/4/21 2016/5/31 结构性存款协议编号:DWZHJG2016011 1,000,000,000.00 2016/9/9 2017/8/28 乾元稳盈-颐养四方2016年第230期保 本型理财产品 600,000,000.00 2016/11/11 2017/1/4 乾元稳盈-2016年第275期保本型人民 币理财产品 150,000,000.00 2016/12/26 2017/2/4 小 计 2,680,000,000.00 3、招商银行股份有限公司上海分行营业部 （银行账户：021900025310903） 产品名称 金额 收益起息日 产品到期日 结构性存款CSH00499 2,400,000,000.00 2016/1/13 2016/6/3 结构性存款CSH00500 50,000,000.00 2016/1/13 2016/4/27 结构性存款CSH00514 200,000,000.00 2016/3/24 2016/9/23 结构性存款CSH00577 2,000,000,000.00 2016/9/19 2016/12/27 结构性存款CSH00647 500,000,000.00 2016/12/28 2017/2/20 结构性存款CSH00646 2,000,000,000.00 2016/12/28 2017/3/28 小 计 7,150,000,000.00 4、上海银行股份有限公司徐汇支行（银行账户：03002652993） 产品名称 金额 收益起息日 产品到期日 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M001A期 结构性存款产 品 250,000,000.00 2016/1/5 2016/2/16 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M004B期 结构性存款产 品 220,000,000.00 2016/1/12 2016/2/16 产品名称 金额 收益起息日 产品到期日 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M015A期 结构性存款产 品 390,000,000.00 2016/2/25 2016/3/31 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M031A期 结构性存款产 品 370,000,000.00 2016/4/14 2016/5/19 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M043A期 结构性存款产 品 350,000,000.00 2016/5/26 2016/6/30 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M094A期 结构性存款产 品 200,000,000.00 2016/11/22 2016/12/27 小 计 1,780,000,000.00 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情 况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。 （七）节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投 项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情 况报告期内，公司存在以下未达到计划进度及变更募投项目资金使用 情况，分别在《临2016-058》、《临2016-060》中公告，详见附表2。 1、“全媒体云平台项目”由于云技术演进和业务快速发展、公 司战略定位调整等诸多原因，未能按计划使用相关募集资金，2016 年11月第一次临时股东大会通过调整后才开始按照新的计划进行募 集资金的使用，影响了项目进度。 2、“互联网电视及网络视频项目”未达到计划进度主要原因是： （1）百视通成功入围中国移动2016年互联网智能机顶盒集采， 成为首家入围电信运营商集团终端集采的互联网电视牌照方，与其7 家企业共同为中国移动提供2000万互联网智能机顶盒。但由于受到 内存市场价格一路疯涨的影响，导致机顶盒生产成本一路非理性飙升。 百视通互联网智能机顶盒生产计划参考市场现状进行了灵活调整，有 效避开市场波动，避免了募集投资金的不合理使用，确保投资收益。 （2）百视通与风行、兆驰、海尔、国美共同打造产业链多端合 作的超维生态产品风行电视于2015年12月推出，即迅速占领互联网 电视一体机市场份额。该产品也是2016年互联网电视2C端的重点布 局之一。该合作模式，在确保互联网电视发展目标达成的前提下，有 效利用合作伙伴在运营、带宽、硬件制造、线下渠道等方面投入，协 同发展互联网电视用户，降低了互联网电视的前期投入，确保募投资 金使用效率最大化。 （3）在固定资产投资方面，百视通在自建云平台之外，积极与 亚马逊、微软等公有云进行合作，充分利用云平台灵活且弹性部署的 特点，来构建互联网电视生态系统，有效避免自建平台需要一次性投 入过大的弊端，从而节约前期募投资金在固定资产方面投入。 3、终止“新媒体购物平台建设项目”、“版权在线交易平台项 目”，这两个项目的结余资金分别为2.95亿及1.78亿，经公司董事 会决议通过，变更为“跨平台家庭游戏娱乐项目”。“跨平台家庭游 戏娱乐项目”预计总投资金额为6.12亿元，拟使用变更后募集资金 投入4.73亿元，其余部分由上市公司通过自筹资金解决。 （三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情 况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 1、尚世影业用募集资金投资《红旗漫卷西风》和《约会恋爱究 竟是什么》共计36,727,515.00元，经公司自查属于误用募集资金后 全额收回； 2、经自查，公司于2017年1月18日发布《临2017-008》公告 尚世影业购买理财产品总计1,780,000,000.00元。具体如下表： 产品名称 金额 收益起息日 产品到期日 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M001A期 结构性存款产品 250,000,000.00 2016/1/5 2016/2/16 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M004B期 220,000,000.00 2016/1/12 2016/2/16 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M015A期 结构性存款产品 390,000,000.00 2016/2/25 2016/3/31 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M031A期 结构性存款产品 370,000,000.00 2016/4/14 2016/5/19 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M043A期 结构性存款产品 350,000,000.00 2016/5/26 2016/6/30 上海银行“稳进” 2号第 SD21601M094A期 结构性存款产品 200,000,000.00 2016/11/22 2016/12/27 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论，认为东方明 珠董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及 相关格式指引的规定，如实反映了东方明珠募集资金2016年度实际 存放与使用情况。 同时关注到，东方明珠在2016年度募集资金的使用上存在如下问 题： 1、东方明珠子公司上海尚世影业有限公司误用募集资金投资电 视剧，合计金额为36,727,515.00元，经公司自查后全额收回。 2、东方明珠子公司上海尚世影业有限公司2016年度累计使用募 集资金购买理财产品17.80亿。经公司自查后，于2017年1月18日发布 公告《临2017-008》予以披露。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司2016年度募集资金存放 与使用情况基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存放和专项使用，对募投项目变更及调整履行了必要的董事会、股东 大会决策程序及信息披露义务。同时，上市公司在募集资金使用及信 息披露方面存在的瑕疵均已及时进行纠正和完善，未对募集资金和股 东利益造成影响。上市公司需严格按照相关法律法规及规范性文件要 求，进一步加强并完善募集资金的使用与管理，尽早为股东及广大投 资者创造回报。 特此公告。 上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2017年4月29日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2016年度 单位：人民币元 募集资金总额 10,000,000,000.00 本年度投入募集资金总额 710,804,773.68 变更用途的募集资金总额 473,000,000.00 已累计投入募集资金总额 5,142,935,340.54 变更用途的募集资金总额比例 4.73% 承诺投资 项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 1、全媒体 云平台项 目 986,000,000.00 986,000,000.00 173,874,000.00 39,009,810.30 39,009,810.30 -134,864,189.70 22.43% 不适用 否 2、互联网 电视及网 络视频项 目 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00 1,025,525,000.00 103,135,807.35 158,717,165.46 -866,807,834.54 15.48% 10,417,726.02 否 否 3、新媒体 购物平台 建设项目 变更 295,000,000.00 0 0 0 终止 终止 是 4、版权在 线交易平 台项目 变更 200,000,000.00 22,000,000.00 22,416,179.81 22,416,635.81 终止 终止 是 5、扩大电 影电视剧 制作产能 500,000,000.00 500,000,000.00 214,855,325.31 214,855,325.31 不适用 否 6、优质版 权内容购 买项目 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 331,387,650.91 405,487,650.91 不适用 否 7、补充流 动资金 1,749,000,000.00 1,749,000,000.00 1,749,000,000.00 0 1,749,003,251.66 100.00% 已完成 不适用 否 8、支付东 方希杰原 有股东现 金对价 2,570,000,000.00 2,570,000,000.00 2,570,000,000.00 0 2,553,445,501.09 99.36% 已完成 不适用 否 9、跨平台 家庭游戏 娱乐项目 变更 473,000,000.00 不适用 否 合计 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 710,804,773.68 5,142,935,340.54 未达到计划进度原因（分 具体募投项目） “全媒体云平台项目”由于云技术演进和业务快速发展、公司战略定位调整等诸多原因，未能按计划使用相关募集资金，2016年11月第一次临时股东 大会通过调整后才开始按照新的计划进行募集资金的使用，影响了项目进度，相关调整详见公告临2016-060。 “互联网电视及网络视频项目”未达到计划进度主要是： 1、百视通成功入围中国移动2016年互联网智能机顶盒集采，成为首家入围电信运营商集团终端集采的互联网电视牌照方，与其余7家企业共同为中国 移动提供2000万互联网智能机顶盒。但由于受到内存市场价格一路疯涨的影响，导致机顶盒生产成本一路非理性飙升。百视通互联网智能机顶盒生产 计划参考市场现状进行灵活调整，有效避开市场波动，避免了募投资金的不合理使用，确保投资收益。 2、百视通与风行、兆驰、海尔、国美共同打造产业链多端合作的超维生态产品风行电视于2015年12月推出，即迅速占领互联网电视一体机市场份额。 该产品也是2016年互联网电视2C端的重点布局之一。该合作模式，在确保互联网电视发展目标达成的前提下，有效利用合作伙伴在运营、带宽、硬件 制造、线下渠道等方面投入，协同发展互联网电视用户，降低了互联网电视的前期投入，确保募投资金使用效率最大化。 3、在固定资产投资方面，百视通在自建云平台之外，积极与亚马逊、微软等公有云进行合作，充分利用云平台灵活且弹性部署的特点，来构建互联网 电视生态系统，有效避免自建平台需要一次性投入过大的弊端，从而节约前期募集投资金在固定资产方面投入。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 终止原“新媒体购物平台建设项目”的原因：基于项目在推进过程中受到商业模式、市场环境和消费者偏好变化等多方因素影响，持续推进无法确保预 期收益实现。 终止原“版权在线交易平台项目”的原因：基于市场环境的变化，公司认为继续推进无法产生预期效益。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及 形成原因 募集资金减去承销费用，减去投入各募集资金项目支出，加上利息收入和理财产品收益的余额5,124,870,692.35元。 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2016年度 单位： 人民币元 变更后的 项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募 集资金总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态 日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 跨平台家 庭游戏娱 乐项目 新媒体购物平台 建设项目/版权在 线交易平台项目 473,000,000.00 0 不适用 否 合计 473,000,000.00 0 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目） 基于“新媒体购物平台建设项目”在推进过程中受到商业模式、市场环境及消费者偏好等多方面因素影响，持续推进无 法确保预期收益实现，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议项目资金2.95亿全额变更投向。 基于市场环境的变化，公司认为“版权在线交易平台项目”继续推进无法产生预期效益，出于审慎和对投资者负责的态 度，公司建议将项目剩余集资金1.78亿变更用途。以上变更公司在《临2016-058》中公告并在2016年11月第一次临时 股东大会中通过。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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