[年报]北大医药:2016年年度报告
北大医药股份有限公司 2016年年度报告 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 2017年 04月 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)王勇 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的 实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与 承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 1、公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，请参阅第四节经营情况讨论与分析等 有关章节中关于公司可能面临的风险因素及对策部分的内容。 2、公司于 2014年 11月 18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《调查通知书》（编号：沪专调查字 2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中 华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。2016年 12月 19日，公司收 到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]105号）（具体内容详见公司公告 2016-56 号），同时公司向中国证监会提出陈述、申辩和听证要求。2017年 4月 26日，中国证监会组 织听证会，听取了公司的陈述申辩。截止本报告发布日，中国证监会正式行政处罚决定尚未 下达。 3、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊 登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 释义 释义项指释义内容 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司或北大医药指北大医药股份有限公司 北大资产经营公司指北京北大资产经营有限公司 方正集团指北大方正集团有限公司 北大医疗指北大医疗产业集团有限公司 合成集团指西南合成医药集团有限公司 方正医药研究院指方正医药研究院有限公司 武汉叶开泰指武汉叶开泰医药科技有限公司 北医医药指北京北医医药有限公司 大新药业指北大医药重庆大新药业股份有限公司 方鑫化工指重庆方鑫精细化工有限公司 重庆合成指重庆西南合成制药有限公司 重庆和生指重庆和生药业有限公司 重庆磐泰指重庆磐泰工业发展有限公司 方港医药指重庆方港医药有限公司 肿瘤医院管理公司指北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 北大医疗产业基金指北京北大医疗产业基金管理有限公司 北大医学部指北京大学医学部 上海拓康指上海方正拓康贸易有限公司 拓康香港指方正拓康（香港）贸易有限公司 心安医疗指心安（北京）医疗投资咨询有限公司 环保搬迁项目、新工厂指环保搬迁技术改造项目 财政部指中华人民共和国财政部 元指除特别说明外，指人民币元 报告期指指 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称北大医药股票代码 000788 变更后的股票简称（如有） —— 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称北大医药股份有限公司 公司的中文简称北大医药 公司的外文名称（如有） PKU HealthCare Corp.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） —— 公司的法定代表人赵永凯 注册地址重庆市北碚区水土镇方正大道 21号 注册地址的邮政编码 400714 办公地址重庆市渝北区金开大道 56号两江天地 1单元 9楼、 10楼 办公地址的邮政编码 401121 公司网址 www.pku-hc.com 电子信箱 sspc@pku-hc.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名陈凯鸿李琳 联系地址 重庆市渝北区金开大道 56号两江天 地 1单元 10楼 重庆市渝北区金开大道 56号两江天 地 1单元 10楼 电话 023-67525366 023-67525366 传真 023-67525300 023-67525300 电子信箱 zqb@pku-hc.com zqb@pku-hc.com 三、信息披露及备置地点 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 45053377-9 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 2015年，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控 股股东合成集团，重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆 磐泰。本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和 药品流通。通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业务，保 留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务等。 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 签字会计师姓名张凯、陈应爵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 4层 梁俊、杜勤杰 2015年 11月至 2016年 12 月 31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 2016年2015年本年比上年增减2014年 营业收入（元） 2,070,262,456.89 2,010,726,351.41 2.96% 2,265,817,535.90 归属于上市公司股东的净利 润（元） 12,559,067.83 25,028,598.43 -49.82% -27,104,331.20 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 8,802,868.01 -251,909,004.68 103.49% -39,755,667.89 经营活动产生的现金流量净 额（元） -116,935,478.89 408,667,748.21 -128.61% 165,991,410.35 基本每股收益（元 /股） 0.02 0.04 -50.00% -0.05 稀释每股收益（元 /股） 0.02 0.04 -50.00% -0.05 加权平均净资产收益率 1.10% 2.23% -1.13% -2.41% 2016年末2015年末 本年末比上年末 增减 2014年末 总资产（元） 2,041,783,063.16 3,123,862,593.17 -34.64% 4,612,081,509.64 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,142,265,697.94 1,132,936,898.43 0.82% 1,110,093,790.33 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 595,987,425 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元 /股） 0.0211 是否存在公司债 □是√否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □是 √否 □不适用 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □适用 √不适用 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 404,080,626.97 472,610,829.59 464,582,007.70 728,988,992.63 归属于上市公司股东的净利润 6,762,534.35 4,934,895.62 3,278,142.99 -2,416,505.13 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 6,699,940.52 3,511,794.34 2,635,849.97 -4,044,716.82 经营活动产生的现金流量净额 -159,181,697.61 -3,555,555.78 -146,853,744.25 192,655,518.75 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重 大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 单位：元 项目2016年金额2015年金额2014年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分） -134,461.25 308,563,325.81 -215,770.82 - 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 62,700.00 7,648,209.95 10,984,907.46 - 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 --1,974,785.59 3,074,779.98 - 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 4,545,175.30 -2,978,035.75 388,663.19 - 减：所得税影响额 752,858.54 33,717,156.95 951,892.63 - 少数股东权益影响额（税后） -35,644.31 603,954.36 629,350.49 - 合计 3,756,199.82 276,937,603.11 12,651,336.69 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务概况 公司所属行业为医药制造业，自原料药资产剥离后，公司整合并保留了制剂生产和销售 及药品流通等业务。目前公司主要从事制剂生产和销售、医药流通及药品研发、医疗服务等 业务。简要情况如下： 1、制剂业务：主要是消化、心血管、内分泌、抗感染、中枢神经、镇痛等制剂产品的生 产销售，自有品牌的制剂销售以国内市场为主。 2、流通业务：主要为北医医药、武汉叶开泰等全资子公司从事第三方药品的分销、零售、 医院集采、药房托管等业务。 3、药品研发：拥有国家级技术中心，并依托股东科研资源，进行自主研发和合作研发。 在研产品涵盖精神类、消化系统类、抗肿瘤类等多个领域。 4、医疗服务：主要是肿瘤管理公司控股的迦南门诊从事的肿瘤筛查、健康管理及诊疗等 服务。 （二）行业情况 2016年，我国经济整体呈现稳中有进、稳中向好的态势，医药行业也保持平稳增长。作 为“十三五”的开局之年，我国医药行业政策逐步落地，从药品领域的仿制药一致性评价， 到流通领域的两票制，再到医疗领域的建设分级诊疗体系、医疗服务价格改革，及支付领域 的医保目录调整、医保支付标准改革，标志着政策更加精细化和系统化。随着供给侧改革的 持续深化，医药行业将发生巨大变革，制药企业将在品种优势、研发、销售、资金实力等方 面加速分化，医药商业也将朝着合法合规方向发展，医疗服务将更注重经营管理和服务质量。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 主要资产重大变化说明 股权资产无重大变化 固定资产无重大变化 无形资产无重大变化 在建工程无重大变化 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司业务现主要以制剂生产、销售、医药流通为主并拥有中国西部率先获得化学合成药 物研发的国家级技术中心，公司现有产品均已通过 GMP认证，制剂销售及流通业务建立了以 北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售网络。深度分销和配送服务已积蓄了 一定的经验和资源，并已形成较为成熟的盈利模式。同时，公司依托股东科研资源，开展创 新药物和仿制药物的研发合作，已形成较为成熟的在研梯队；依托股东医疗资源，成功打造 肿瘤医疗服务平台，并将开展肿瘤诊疗服务。 公司将涉及原料药业务相关的资产转让给控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰后， 公司盈利能力增强，有利于集中公司优势资源，实现长远战略目标。公司将集中资源专注制 剂药品的研发、生产及销售，同时依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强 内部管理和整合，推进医疗健康产业战略布局。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 近年来，我国医药企业存在“多、小、散、乱”的局面。一方面产业集中度不高、规模 参差不齐、市场零乱分散等问题迫切需要解决；另一方面人口老龄化问题日趋严重，人们的 健康意识不断提升，医疗支出逐步增长，医药行业在刚性需求和政策扰动双重影响下呈现出 上行动力和下行压力并存的发展趋势。 2016年从药品领域的注册分类改革、临床数据核查、仿制药一致性评价、优先审评，到 流通领域的两票制，再到医疗领域的建设分级诊疗体系、医疗服务价格改革及支付领域的医 保目录调整、医保支付标准改革，政策逐渐趋于精细化、系统化。随着政策的纷纷落地、行 业监管的不断规范升级，我国医药行业面临巨大变革，机遇与挑战并存，企业之间的分化日 益显著。 后医改时代，公立医院改革将持续深化，取消药品加成和降低药品价格是长期趋势，三 医联动为行业整体质量的提升奠定坚实的基础。在医保控费、药品零加成和“两票制”的发 展形势下，处方药的业务模式面临调整。从过去的底价代理、带金销售转向更具专业性及合 规性的学术营销、精细化招商等营销模式。分级诊疗带来基层药品市场的扩容，使得药企渠 道下沉，越来越注重第二和第三终端市场的建设。 根据 IMS医院终端采购数据显示，2016年同比增速约 8.2%，比 2015年提升超过 3个百 分点。CFDA南方所预测，2017年我国药品终端市场销售额将同比增长 7.6%。从行业发展的 供需两端及政策主线看，我国医药经过 2010-2015年的优化调整，行业增速已经处于筑底期， 有望迎来平稳增长。随着药品一致性评价、优先审评、药品上市许可持有人制度、“两票制” 的全面落地、取消药品加成等政策导向看，未来只有掌握核心研发能力和营销两大价值链的 医药企业方能在这轮洗牌竞争中胜出，“剩者为王”并占据更多市场份额。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016年2015年 同比增减 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 营业收入合计 2,070,262,456.89 100% 2,010,726,351.41 100% 2.96% 分行业 药品制造业及其他 289,954,019.71 14.01% 742,990,807.40 36.95% -60.97% 药品流通业 1,780,308,437.18 85.99% 1,267,735,544.01 63.05% 40.43% 分产品 1、主营业务收入 （ 1）药品制造 原料药 23,553,369.25 1.14% 450,892,950.00 22.42% -94.78% 制剂药 235,405,527.53 11.37% 209,703,255.98 10.43% 12.26% （ 2）药品流通 药品 827,552,756.91 39.97% 828,067,372.85 41.18% -0.06% 医疗器械及试剂 952,755,680.27 46.02% 439,668,171.16 21.87% 116.70% （ 3）商品及材料销售 9,646,770.52 0.47% 57,728,805.56 2.87% -83.29% 2、其他业务收入 21,348,352.41 1.03% 24,665,795.86 1.23% -13.45% 分地区 国内 2,046,654,273.88 98.86% 1,717,473,385.78 85.42% 19.17% 国外 23,608,183.01 1.14% 293,252,965.63 14.58% -91.95% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 药品制造业 268,605,667.30 97,636,881.65 63.65% -62.61% -85.22% 55.61% 药品流通业 1,780,308,437.18 1,565,791,027.57 12.05% 40.43% 44.70% -2.60% 分产品 1、药品制造 258,958,896.78 85,925,014.80 66.82% -60.80% -85.77% 58.25% 原料药 23,553,369.25 23,722,962.57 -0.72% -94.78% -95.28% 10.86% 制剂药 235,405,527.53 62,202,052.23 73.58% 12.26% -38.34% 21.69% 2、药品流通 1,780,308,437.18 1,565,791,027.57 12.05% 40.43% 44.70% -2.60% 药品 827,552,756.91 744,712,453.12 10.01% -0.06% 0.21% -0.24% 医疗器械及试 剂 952,755,680.27 821,078,574.45 13.82% 116.70% 142.30% -9.10% 3、商品及材料 销售 9,646,770.52 11,711,866.85 -21.41% -83.29% -79.31% -23.37% 分地区 国内 2,025,305,921.47 1,639,704,946.65 19.04% 19.64% 14.53% 3.62% 国外 23,608,183.01 23,722,962.57 -0.49% -91.95% -92.37% 5.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位2016年2015年同比增减 医药制造、药品流 通 销售量万元 207,026.25 201,072.64 2.96% 生产量万元 10,494.15 80,109.62 -86.90% 库存量万元 24,429.53 19,999.74 22.15% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 生产量变动主要系去年同期存在原料药业务，2015年原料药剥离完成后，2016年公司无 此项业务。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类项目 2016年2015年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 药品制造业及其他营业成本 103,781,291.88 6.22% 678,142,396.50 38.53% -84.70% 药品流通业营业成本 1,565,791,027.57 93.78% 1,082,062,089.91 61.47% 44.70% 1、主营业务成本营业成本 1,663,427,909.22 99.63% 1,742,659,879.14 99.00% -4.55% 1)药品制造：营业成本 85,925,014.80 5.15% 604,002,153.50 34.31% -85.77% 原料药营业成本 23,722,962.57 1.42% 503,120,760.80 28.58% -95.28% 制剂药营业成本 62,202,052.23 3.73% 100,881,392.70 5.73% -38.34% 2)药品流通：营业成本 1,565,791,027.57 93.78% 1,082,062,089.91 61.47% 44.70% 药品营业成本 744,712,453.12 44.60% 743,186,883.50 42.22% 0.21% 医疗试剂营业成本 821,078,574.45 49.18% 338,875,206.41 19.25% 142.30% 3)商品及材料销售营业成本 11,711,866.85 0.70% 56,595,635.73 3.22% -79.31% 2、其他业务成本营业成本 6,144,410.23 0.37% 17,544,607.27 1.00% -64.98% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 前五名客户合计销售金额（元） 760,978,639.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 36.76% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 25.10% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1第一名 363,449,708.73 17.56% 2第二名 156,222,079.04 7.55% 3第三名 99,084,891.00 4.79% 4第四名 78,536,855.21 3.79% 5第五名 63,685,106.00 3.07% 合计 -760,978,639.98 36.76% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 553,714,763.52 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.17% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1第一名 185,687,728.92 11.12% 2第二名 132,257,661.53 7.92% 3第三名 100,923,500.31 6.05% 4第四名 70,475,215.38 4.22% 5第五名 64,370,657.38 3.86% 合计 -553,714,763.52 33.17% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 单位：元 2016年2015年同比增减重大变动说明 销售费用 218,450,669.05 154,968,740.62 40.96% 主要系医药流通板块规模扩 大，市场开拓费用增加。 管理费用 111,074,526.11 280,607,522.41 -60.42% 主要系上年度资产重组，原料 药业务剥离完成后公司整体管 理运营费用减少。 财务费用 14,261,192.37 72,100,264.37 -80.22% 主要系贷款到期偿还，利息支 出减少。 4、研发投入 √适用 □不适用 报告期内，公司坚持“聚焦化学仿制药”的研发战略，一方面通过公司国家级技术中心 与方正医药研究院密切配合，双方共同合作研发，持续增加研发投入；另一方面加快推进项 目注册申报，本年度共获得仿制药药物临床试验批件 5个及药品注册批件 2个。在未来，公 司将依托方正医药研究院的资源优势，积极与国际同行展开交流对话，探索中外研发合作模 式，布局高端仿制药，朝国际化目标迈进。 公司研发投入情况 2016年2015年变动比例 研发人员数量（人） 91 78 16.67% 研发人员数量占比 18.76% 20.37% -1.61% 研发投入金额（元） 5,166,150.49 12,982,088.30 -60.21% 研发投入占营业收入比例 0.25% 0.65% -0.40% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 1,497,861.84 -100.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 11.54% -11.54% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 5、现金流 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 单位：元 项目2016年2015年同比增减 经营活动现金流入小计 2,226,202,075.62 3,120,977,289.07 -28.67% 经营活动现金流出小计 2,343,137,554.51 2,712,309,540.86 -13.61% 经营活动产生的现金流量净额 -116,935,478.89 408,667,748.21 -128.61% 投资活动现金流入小计 341,726,376.40 361,406,686.16 -5.45% 投资活动现金流出小计 22,559,307.52 150,885,449.80 -85.05% 投资活动产生的现金流量净额 319,167,068.88 210,521,236.36 51.61% 筹资活动现金流入小计 402,318,228.46 1,169,790,022.86 -65.61% 筹资活动现金流出小计 1,307,147,920.23 1,010,371,059.15 29.37% 筹资活动产生的现金流量净额 -904,829,691.77 159,418,963.71 -667.58% 现金及现金等价物净增加额 -695,061,196.16 787,944,952.45 -188.21% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 1、经营性现金净流量较上年同期减少 52,560万元，主要系本期与合成集团经营性往来 减少。 2、投资性现金净流量较上年同期增加 10,865万元，主要系本期投资性支出同比减少所 致。 3、筹资性现金净流量较上年同期减少 106,425万元，主要系原料药业务剥离后，银行贷 款减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 主要系经营性应收项目增加、经营性应付项目的减少所致。 三、非主营业务分析 √适用 □不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 -10,225,933.88 -30.62%联营企业亏损否 公允价值变动损益 0.00 0.00%否 资产减值 9,457,060.40 28.32%坏账准备及存货跌价准备否 营业外收入 6,430,344.17 19.25%主要系债务和解收益否 营业外支出 1,956,930.12 5.86%否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末2015年末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 主要系 2015年原料 货币资金 491,199,946.18 24.06% 1,344,908,512.18 43.05% -18.99%药资产剥离，当期收 到股权转让款 应收账款 830,316,574.57 40.67% 729,180,056.87 23.34% 17.33% 医药流通业务规模 扩大，应收款增长 存货 244,295,262.39 11.96% 199,997,365.23 6.40% 5.56% - 长期股权投资 23,910,749.84 1.17% 34,136,683.72 1.09% 0.08% - 固定资产 164,897,484.05 8.08% 143,325,188.62 4.59% 3.49% - 在建工程 1,133,038.31 0.06% 20,319,578.31 0.65% -0.59% - 短期借款 166,884,788.44 8.17% 1,070,965,995.52 34.28% -26.11%银行贷款到期偿还 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项目期末账面价值受限原因 其他货币资金 86,762,753.81银行承兑汇票保证金 3,000,000.00保函保证金 小计 89,762,753.81 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 五、投资状况 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 5、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京北医 医药有限 公司 子公司 保健食品、医疗器械 Ⅱ、 Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围为准）；销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、 生化药品、体外诊断试剂、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素（药 品经营许可证有效期至 2019年 09月 22日）；批发预包装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2017年 11 月 17日）；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期 至 2018年 09月 27日）；销售日用品、医疗器械 Ⅰ类、计算机、软 件及辅助设备、五金交电、化妆品、机械设备、家用电器；机械设 备租赁（不含汽车租赁）；维修办公设备；维修仪器仪表；技术推广、 技术服务、技术咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 10,000万元 963,547,341.03 264,086,304.58 1,060,131,933.23 40,087,606.26 29,422,014.34 上海方正 拓康贸易 有限公司 子公司 从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易 及代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；机械设备、 五金交电、电子产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯传输设 备（除卫星电视广播地面接收设施）、纺织品、日用品、预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3,000万元 35,497,833.47 29,456,994.31 54,813.76 -970,950.34 -989,847.63 北京北大 医疗肿瘤 医院管理 有限公司 参股公司 医院管理；医院管理咨询；投资管理；投资咨询；项目投资； 资产管理；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；医疗机构形象策 划；承办展览展示；技术交流；商务信息咨询（不含中介）；肿瘤诊 疗、医疗设备、医用材料、药品的技术开发；医学研究与试验发展。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 30,000万元 94,083,900.79 93,236,131.33 0.00 -1,047,596.44 -1,047,596.44 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 主要控股参股公司情况说明 1、北京北医医药股份有限公司：2016年度该公司净利润 2,942.20万元，同比增加 171.49 万元，主要系业务规模扩大，利润增加。 2、上海方正拓康贸易有限公司：2016年该公司净利润-98.98万元，同比减亏 145.57万 元，主要系本期原料药业务下降，亏损减少。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 公司依托北大医学部和北大医疗集团的优势资源，秉承传统与创新，专注于先进的医药 研发与制造，促进医药与医疗资源价值最大化，更以推动中国健康产业发展、实现大众健康 美好生活为使命。公司坚持以“聚焦化学仿制药、发展肿瘤专科医院、践行国际化道路”三 大发展战略，在新环境下不断思考与调整，紧跟医药行业前沿，在行业优胜劣汰的改革中发 展和进步。 大力落实“聚焦化学仿制药”发展战略。当前，国内发展创新药的环境仍不够成熟，而 仿制药的研发风险较低、临床需求量大，因此公司根据自身的资源条件，立足中高端仿制药 的研发和销售，抓住药品一致性评价的契机，在变革中把握仿制药结构调整带来的发展机遇。 公司坚持以质量安全建设为基础，以研发创新为关键，以“利润为导向”的营销驱动，不断 提升创新能力，完善营销模式，开拓出一条可持续发展的经营之路，最终实现从原料药到制 剂的转型、普药到中高端特色仿制药的延伸。公司将审时度势，顺应政策导向，推进产品一 致性评价工作的开展，结合方正医药研究院资源，协同开拓药品研发，加大研发投入，搭建 人才梯队，同时建立有活力、高质量的营销团队，提升公司业绩水平。 探索“发展肿瘤专科医院”战略。按照全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年） 的目标，到 2020年按照每千常住人口不低于 1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预 留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。放宽举办主体要求，进一步放宽中外合资、合作 办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点，放宽服务领域要求。基于 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 政府对医疗市场支持和人民群众对优质医疗服务的需求，公司依托北大医学部和北大医疗的 资源优势，打造医药和医疗相结合的产业优势，借助社会办医的发展契机，致力于提升医院 的服务水平和治疗技术，以市场需求为导向，提供优质的医疗服务，并逐步向高端医疗服务 方向延伸，实现差异化经营。公司将借助北大肿瘤医院管理公司积累的医院管理经验，探索 肿瘤专科医院的发展战略。 积极推进“践行国际化道路”发展战略。我国医药行业的新趋势要求企业不断与国际接 轨，结合新技术，以国际标准培育自身品种，提升产品质量，进而缩短与国际先进水平的差 距，推动产业升级。当前，仿制药国际化是国内优秀药企的机遇，公司将重点围绕抗肿瘤类、 精神神经类、心血管类、免疫抑制类、抗微生物类、解热镇痛类等大类药物品种，寻求与国 际药企或研发机构合作研发的机会，接轨国际先进技术，注重自有品牌与创新相结合，实现 品种在国内外双向申报，推动研发成果全球化销售。因此，公司致力于树立具有国际水准的 仿制药制剂工艺，未来以欧美认证为突破口，重点培育国内外市场具有潜力的品种，实现制 剂出口的国际化愿景。 1、2017年经营计划 2017年是公司精细化管理的推进年，公司将继续坚持“聚焦化学仿制药、发展肿瘤专科 医院、践行国际化道路”三大发展战略，关注行业政策动态，提升危机意识和竞争理念，整 合优质资源，通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，全力以赴完成经营目标，力争 2017 年主营业务收入和净利润实现增长。 （1）生产与质量方面，整合生产线资源，加强重点产品生产线建设、调试工作，提前做 好公司生产计划分解，保障重点产品的市场供应；持续开展重点产品的一致性评价工作，严 格按照国家政策要求完成相关研究与试验，为公司打造具有竞争力的产品提供质量保障。 （2）研发方面，公司与方正医药研究院紧密联系，相互配合，根据当前研发的环境和趋 势，一方面重点推进仿制药研发项目，积极获取药品批文，进一步丰富公司的研发管线；另 一方面持续关注制剂技术创新的发展与运用，筹划搭建缓控释制剂技术平台上，在重点制备 技术上取得创新成果。 （3）销售方面，公司坚持以“利润为导向”的营销理念，做好大产品规划，集中资源， 实现大产品销售在全国的相对均衡。做好大市场规划，布局四个核心市场，发挥自身优势， 形成以重庆为中心，辐射云、贵、川的第一市场；背靠北大医疗产业集团资源群，形成以北 京为中心，辐射冀、津、鲁的第二大市场；以湖北为中心，辐射湖南、江西、安徽的第三市 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 场；以华南为中心的珠三角区域第四市场。 （4）流通配送方面，公司将根据发展战略定位，建立集中采供平台，完善 OTC营销系统 基础建设，补充引进上游核心品种代理，同时拓展湖北和北京的商业网络渠道，扩大医院药 房托管或集中配送销售规模。 （5）医疗服务方面，北京北大医疗肿瘤管理有限公司旗下的北京迦南门诊部将持续关注 医疗行业动态，加强品牌推广和宣传，把握发展机遇，努力向高端医疗服务方向发展。2017 年迦南门诊部将完善科室建设，探索业务合作方式，同时优化内部体系，降低经营成本，加 强考核机制，提升运营的效率和质量。 （6）运营管理方面，公司将进一步加强经营管控水平，实施产品批次成本核算，实现成 本管理和控制精细化。推进制度化建设，结合信息化系统，提升公司组织运营效率。同时完 善公司的法人治理结构，努力保障广大投资者的股东权益。 以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意风险。 2、可能面对的风险及应对措施 （1）质量控制风险 2016年，新版 GMP、仿制药一致性评价办法、注册审批新规等一系列政策的落地，对药 品质量提出了新标准，对药品研发、生产等流程提出了新要求。药品质量不符合标准，将严 重影响公司经营发展，造成重大不利影响，更关乎到人民的生命安全。公司将严格按照 GMP 规范要求，建立全流程质量把控，各部门做好衔接，按照国家规定，切实保障药品质量，建 立良好的信誉与口碑。 （2）药品降价风险 2016年，受医保控费等多重因素叠加影响，各地招投标价格下降压力越来越大，加剧公 司销售价格下降的风险，对公司发展有不利影响。针对药品降价风险，公司将通过补充新产 品和提高现有产品的产品力来提高市场竞争力。公司将积极关注并购机会，并加大研发的力 度和投入，以获取新的产品扩大销售规模。 （3）药品招标政策风险 2016年，国家调整医保目录，完善公立医院药品集中采购工作的指导意见，省级药品招 标以降价为主导思路，同时，各省医保增补执行情况尚难以判断，公司招投标难度加大，药 品未竞标成功将对公司业绩有不利影响。为减少研发的风险，公司在前端研发项目筛选上加 强立项把关，以市场容量大，制剂工艺成熟的仿制药为主。同时，积极跟踪国家政策导向， 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 加大研发投入建设高水平的研发团队，扎实做好临床研究工作。 （4）研发创新风险 医药行业具有高投入、长周期、高风险的特点，药品从实验研究、临床研究、获取药品 注册批件，再到正式生产需要经过多重审批，此过程中决策与技术等方面出现问题将会影响 研发成果。2016年，国家对药品注册监管日趋严格，进而增加了公司的药品研发投入和研发 风险。为减少研发的风险，公司在前端研发项目筛选上加强立项把关，以市场容量大，制剂 工艺成熟的仿制药为主。同时，积极跟踪国家政策导向，加大研发投入建设高水平的研发团 队，扎实做好临床研究工作。 （5）管理风险 随着公司重新布局，梳理各业务板块，公司的管理与运营能力需要不断加强。在资源整 合、市场布局、研发创新、制度调整等方面，公司面临更高的要求。公司在管理模式、激励 机制、内部控制等方面若无法跟上当前医药行业变革的要求，将会在内外部的压力下承担更 多风险。公司将推进精细化管理，持续完善内控体系建设，建立良好的企业文化和激励机制， 激活组织活力，借助信息化系统，全面提升组织运营管理能力和管控水平。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016年 11月 22日其他其他 重庆辖区上市公司 2016年度投资者网上 集体接待日 接待次数 1 接待机构数量 0 接待个人数量 0 接待其他对象数量 1 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案 （预案）情况 2014年利润分配预案：根据公司 2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配 方案》，鉴于公司 2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，2014年度公司不进行利润分 配，不以资本公积金转增股本。 2015年利润分配预案：鉴于天健会所对公司 2015年度财务报告出具了非标准无保留意 见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分 配的基本条件。故 2015年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 2016年利润分配预案：鉴于天健会所对公司 2016年度财务报告出具了非标准无保留意 见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分 配的基本条件。故 2016年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2016年 0.00 12,559,067.83 0.00% 0.00 0.00% 2015年 0.00 25,028,598.43 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 -27,104,331.20 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配 预案 √适用 □不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 正但未提出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 不满足《公司章程》中第一百五十条规定的利润分配 前提条件。 用于以后年度分配 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截 至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 方正集团、北大 医疗 关于同业竞争、关联 交易、资金占用等方 面的承诺；业绩承诺 及补偿安排 见注 12008年 07 月 18日 长期有效 该承诺正常 履行中。 资产重组时所作承诺 方正集团、北大 医疗、合成集团、 北大资产经营公 司 关于同业竞争、关联 交易、独立性等方面 的承诺 见注 22010年 10 月 18日 长期有效 该承诺正常 履行中。 北大资产经营公 司、方正集团、 北大医疗、合成 集团、重庆磐泰 关于同业竞争、关联 交易、独立性等方面 的承诺；其他承诺 见注 32015年 07 月 07日 长期有效 报告期内， 注 3（ 4）、已 履行完毕。 其他承诺正 常履行中。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 不适用 股权激励承诺不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 其他对公司中小股东 所作承诺 公司控股股东、 实际控制人、董 事、监事及高级 管理人员 关于维护公司股价稳 定方案的相关承诺事 项 见注 42015年 07 月 13日 2016年 01 月 12日 该承诺已履 行完毕。 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 注 1关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%股份 的资产的定向增发过程中各方承诺事项： （1）避免同业竞争承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的 其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药 构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业 将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益 不受损害。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上 述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。②方正集团、北大医疗将严格按 照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以 重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履 行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该 承诺持续履行中。（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关 联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联 方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程 序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长 期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述 承诺的情形。该承诺持续履行中。（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗 承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺 保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生 违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。 注 2关于公司向北大医疗发行股份购买其有的 100%北医医药股权的定向增发过程中各方 承诺事项： （1）避免同业竞争的承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集 团及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位 从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企 业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北 大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公 司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；②方正集团、北大医疗、合成集团将严格 按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施 以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺 履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。 该承诺持续履行中。（2）避免同业竞争的承诺主要内容：①北大资产经营公司不会利用控制 权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营公司及其控制的其他企业 不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同 业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上 市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不 受损害。②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞 争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同 业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述 承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（3）减少和规范关联交易的承诺主 要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其 他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期 限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（4）独立性的承诺主要内容：北大资产经营公司、 北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、 资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构， 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、 人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履 行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该 承诺持续履行中。 注 3关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项： （1）关于保持上市公司独立性的承诺：①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、 北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、 关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股 票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理 与本公司及其关联方之间完全独立；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 ②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上 市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本 公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。③保证上市公 司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立独立的 财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银 行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及其关 联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其 关联方不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机构独立：北大资产经营公司、北大医 疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医 药公司章程独立行使职权。⑤保证上市公司业务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正 集团、合成集团保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关 联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履 行交易程序及信息披露义务。上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之 日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。（2） 关于减少及规范关联交易的承诺：本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医 疗、合成集团、重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其 关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间 将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的 规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的 合法权益；本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜 绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及 其关联方提供任何形式的担保。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述 承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。（3）关于避 免同业竞争的承诺：①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、 关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股 票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受 托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或 间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主 营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺 后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下 属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的 业务或项目；本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据 《公司法》、《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。②方正集团、北大医疗、合成集团 承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属 公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与 或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三 方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及 其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其 下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司 及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。上述承诺的承诺期限： 长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违 反承诺的情形。该承诺持续履行中。（4）关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款 支付事宜的承诺：合成集团保证并促使重庆磐泰积极履行其在《股权转让协议》（包括该协议 的补充协议或变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协 议》项下的股权转让价款；若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项 下的股权转让价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、足额地向贵公 司支付上述股权转让价款；若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项 下的股权转让价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相应款项，则本公司将在贵公司提 出要求后的 10个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。截至报告期末，重庆磐泰已 结清本次交易的股权转让价款，不存在合成集团代重庆磐泰支付相应款项事宜。截止本报告 披露日，该承诺已履行完毕。 注 4关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项： 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自 2015年 7月 13日起六个 月内，均不通过二级市场减持本公司股份。截止本报告披露日，该承诺已履行完毕。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □适用 √不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √适用 □不适用 董事会对非标准无保留意见的审计报告专项说明：公司于 2014年 11月 18日收到中国证 监会《调查通知书》（编号：沪专调查字 2014477号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。2016年 12月 19日，公 司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]105号），同时公司向中国证券监 督管理委员会提出陈述、申辩和听证要求。2017年 4月 26日，中国证监会组织听证会，听 取了公司的陈述申辩。截止本报告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。对于 调查事项的结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务。 监事会对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就 公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原 则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。监 事会认同董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明。 监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。 独立董事对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 就公司 2016年度财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实 事求是的原则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实 际情况。因此，独立董事对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保 留意见的审计报告和公司董事会所作的专项说明均无异议，并将督促董事会及管理层根据相 关法律法规的要求积极履行信息披露义务，以切实保护上市公司股东的利益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2015年，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重庆 合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药业 务的子公司重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。 鉴于本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权，故本报告期内，公司未将上述 四家子公司纳入合并报表范围。 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名张凯、陈应爵 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司因开展内部控制规范实施工作，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为内部控制审计机构，期间支付报酬 40万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼 (仲裁 ) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否 形成 预计 负债 诉讼 (仲 裁 )进展 诉讼 (仲裁 )审理结果及影响 诉讼 (仲裁 )判 决执行情况 披露 日期 披露 索引 北大医药与中建 三局第一建设工 程有限公司 2,352.17否调解结案 经法院调解结案： 1、中建三局赔 偿公司工程损失款 306万； 2、公 司支付中建三局工程尾款及尾款 利息、返还质保金等合计 798万； 3、上述金额抵减后，公司应支付 中建三局相关款项共计 492万。 已支付 — — 公司子公司重庆 方港医药有限公 司与湖南德邦医 药有限公司买卖 合同纠纷 32.52否撤诉结案已撤诉。 湖南德邦医药 有限公司已进 入破产重组程 序，公司债权 得到确认。 — — 北大医药与南京 中船环保绿洲有 限公司（以下简称 “南京中船 ”）施 工合同纠纷 2,599.76否调解结案 经法院调解结案： 1、南京中船赔 偿公司工程损失 140万； 2、公司 支付南京中船剩余工程款 600.76 万； 3、上述金额抵减后，公司应 支付南京中船剩余工程款 460.76 万元。 已支付 — — 北大医药与圣润 环保工程有限公 司（以下简称 “圣 润公司 ”）施工合 同纠纷 68.02否调解结案 经法院调解结案：本公司支付圣润 公司 56.77万，合同支付义务履 行完毕。 已支付 — — 劳动人事争议案 107.43否 调查审理 阶段 尚未形成判决结果。无 — — 注：本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 十三、处罚及整改情况 √适用 □不适用 披露 名称 /姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露索引 日期 北大医药公司 因公司未及时履行政泉控 股、北大资源控股签订股 权代持协议事项的信息披 露义务。 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 公司于 2016年 12月 19日 收到中国证监会《行政处罚 事先告知书》（处罚字 [2016]105号），中国证监会 对公司给予警告，并处以 60 万元罚款；公司向中国证监 会提出陈述、申辩和听证要 求。 2017年 4月 26日，中 国证监会组织听证会，听取 了公司的陈述申辩。截止本 报告披露日，公司尚未收到 正式结论。 2014年 11 月 21日 www.cninfo.com.cn《关 于收到中国证监会调查 通知书的公告》 2014-84 号 www.cninfo.com.cn《关 于收到中国证监会 <行政 处罚事先告知书 >的公 告》 2016-56 被中国证监会立 涉嫌违反证券法律法规案调查或行政处无 — — 罚 方正集团其他 因方正证券涉嫌未披露控 股股东与其他股东间关联 关系等信息披露违法违 规，中国证监会拟对方正 集团做出相关行政处罚。 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 方正证券于 2016年 12月 19日收到中国证监会《行 政处罚事先告知书》（处罚 字 [2016]106号） ,中国证 监会拟对方正集团做出相 关行政处罚如下：对方正集 团责令改正，给予警告，并 处以 60万元罚款。截止本 报告披露日，方正集团尚未 收到正式结论。 — — 因方正科技未按照规定披 露关联关系及关联交易， 中国证监会拟对方正集团 做出相关行政处罚。 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 方正科技于 2016年 12月 19日收到中国证监会《行 政处罚事先告知书》（处罚 字 [2016]104号） ,中国证 监会拟对方正集团做出如 下处罚 :对方正集团责令改 正，给予警告，并分别处以 60万元罚款。截止本报告 披露日，方正集团尚未收到 正式结论。 — — 注：方正集团与公司受同一实际控制人控制。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 整改情况说明 □适用 √不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在影响公司存续的未履行法院生效判决、 所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易定价原 则 关联 交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交易 额度（万元） 是否超过 获批额度 关联交易 结算方式 可获得的同 类交易市价 披露日期披露索引 山东北大医疗鲁中 医院有限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -4,418.1 2.13% 5,000否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 湖南恺德微创医院 有限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -3,646.49 1.76% 4,500否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 北京迦南门诊部有 限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -3,521.25 1.70% 5,000否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 北京北大医疗康复 医院有限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -1,866.58 0.90% 2,000否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 北京怡健殿诊所有 限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -765.76 0.37% 700是转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 重庆西南合成制药 有限公司 控股股东的 子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -654.74 0.32% 780否转账支付 - 2016年 10 月 27日 www.cninfo. com.cn 方正医药研究院有 限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -390.57 0.14% 829.65否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 北京怡健殿方圆门 诊部有限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -85.32 0.04% 250否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 娄底恺德医院有限 公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -68.6 0.03% -是转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 北京北大医疗脑健 康产业投资管理有 限公司 5%以上股东 控股子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -68.43 0.03% 200否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 北大医药股份有限公司 2016年年度报告 北大医疗产业集团 有限公司 5%以上股东 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -65.58 0.03% 200否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 北大医药重庆大新 药业股份有限公司 控股股东的 子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -13.82 0.01% 200否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 重庆方沃实业有限 公司 控股股东的 子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -13.13 0.01% 100否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 济南历下北大资源 尚品燕园诊所有限 公司 受同一实际 控制人控制 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -9.3 0.00% -是转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 重庆和生药业有限 公司 控股股东的 子公司 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -7.57 0.00% 100否转账支付 - 2016年 04 月 29日 www.cninfo. com.cn 西南合成医药集团 有限公司 控股股东 销售商品 /提供 劳务 销售商品等参照市场价格 -0.24 0.00% -是转账支付 （未完）  |