[关联交易]红阳能源:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导..
招商证券股份有限公司 关于 辽宁红阳能源投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 2016年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 二〇一七年四月 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任辽宁红阳 能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“上市公司”）重大资产重组 的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具持续督导工 作报告书。 1、本持续督导工作报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上 市公司及重组相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保 证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整。 3、持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持 续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导工 作报告书中列载的信息和对持续督导工作报告书做任何解释或者说明。 目 录 声明与承诺.......................................................... 2 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 一、本次重大资产重组情况概述........................................ 6 二、交易方案履行情况................................................ 7 （一）本次交易履行的决策和审批程序.............................. 7 （二）标的资产过户情况.......................................... 8 （三）本次交易现金对价的支付情况................................ 9 （四）发行股份购买资产新增注册资本验资、登记情况................ 9 （五）募集配套资金到账、验资与登记情况.......................... 9 （六）独立财务顾问核查意见..................................... 10 三、交易各方当事人承诺的履行情况................................... 10 （一）关于避免同业竞争的承诺................................... 10 （二）关于沈阳焦煤瑕疵资产规范的承诺........................... 11 （三）关于规范关联交易的承诺................................... 12 （四）关于保持上市公司独立性的承诺............................. 12 （五）关于对上市公司未来经营的承诺............................. 13 （六）关于完善环保手续的承诺................................... 13 （七）关于本次交易前所持红阳能源股份锁定的承诺函............... 14 （八）关于股份锁定的承诺....................................... 14 （九）关于标的资产权属清晰、不存在限制或障碍的承诺............. 15 （十）关于股份补偿的承诺....................................... 15 （十一）独立财务顾问核查意见................................... 16 四、业绩与资产保值承诺实现情况..................................... 16 （一）承诺约定情况............................................. 16 （二）承诺实现情况............................................. 18 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 19 六、 公司治理结构与运行情况........................................ 20 七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................... 20 释 义 本持续督导工作报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含 义： 上市公司、红阳能 源、公司 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司 沈阳焦煤、标的公 司 指 沈阳焦煤股份有限公司，本次重组收购标的 交易对方、资产出 售方 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理 股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合 伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）以及西 藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） 本次重组、本次资 产重组、本次重大 资产重组、本次交 易 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司以发行股份方式购买 交易对方所持有的沈阳焦煤股份有限公司99.99%的股 权，灯塔市红阳热电有限公司以现金方式购买沈阳煤 业（集团）有限责任公司所持有的沈阳焦煤0.01%股权， 并募集不超过本次交易总额25%的配套资金 灯塔热电 指 灯塔市红阳热电有限公司，红阳能源全资子公司 沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司，本次交易的交易对 方之一 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，本次交易的交易对 方之一 锦天投资 指 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙），本次交易的 交易对方之一 锦瑞投资 指 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙），本次交易的 交易对方之一 锦强投资 指 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），本次交易的 交易对方之一 标的资产、交易标 的 指 沈阳焦煤100%股权 林盛煤矿 指 沈阳焦煤下属的林盛煤矿，本次重组标的资产组成部 分 红阳二矿 指 沈阳焦煤下属的红阳二矿，本次重组标的资产组成部 分 红阳三矿 指 沈阳焦煤下属的红阳三矿，本次重组标的资产组成部 分 西马煤矿 指 沈阳焦煤下属的西马煤矿，本次重组标的资产组成部 分 蒲河煤矿 指 原沈阳焦煤下属的蒲河煤矿，本次重组前已剥离 清水二井 指 原沈阳焦煤下属的清水二井煤矿，本次重组前已剥离 鸡西盛隆 指 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司，原沈阳焦煤全 资子公司，本次重组前已通过分立方式进行剥离 辽宁热电 指 辽宁沈煤红阳热电有限公司，原沈煤集团全资子公司， 本次重组前已注入沈阳焦煤 中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电 有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信 达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企 业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合 伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行 股份及支付现金购买资产协议》 《补偿协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之补偿协议》 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 一、本次重大资产重组情况概述 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构 成：一是，红阳能源以发行股份的方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中 国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏 山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） 所持有的沈阳焦煤股份有限公司99.99%的股权；上市公司全资子公司灯塔市红 阳热电有限公司以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤 0.01%的股 权；二是，为提高本次重组整合绩效，拟向不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据本次交易 总金额，本次募集配套资金总额不超过19.84亿元。 本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权。本次交易标的资产的原交易价 格以北京中天和资产评估有限公司出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果为 基础，经交易各方协商确定。根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2014]评字第90026号），以2014年9月30日为基准日，沈阳焦煤母公司报表 口径净资产为305,429.56万元，评估值为639,263.18万元，评估增值率109.30%， 该评估结果已经辽宁省国资委核准（辽国资函[2014]53号）。经各方协商，本次 交易的标的资产原交易价格确定为639,263.18万元。 2015年6月，中天和出具了《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》， 确认标的资产以2014年9月30日为基准日的评估减值金额为44,125.44万元， 据此计算的新的评估值为595,137.74万元，评估增值率94.85%。该评估结果已 经辽宁省国资委重新核准（辽国资函[2015]21号）。经各方重新协商，本次交易 的标的资产交易价格调整为595,137.74万元。 本次购买资产部分的股票发行定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次 会议决议公告日。本次股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股 票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署 日期间每10股派发现金股利0.5元（含税），本次购买资产部分股票发行价调整 为6.72元/股。 公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.72元/股， 即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，并扣除本次交易定价基 准日至本报告书签署日期间现金分红的影响。最终发行价格将由发行人董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股 数。 若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格相应调整。 公司拟向交易对方发行股票数量合计为885,533,074股。拟向不超过10名 特定投资者发行不超过295,207,213股，最终发行数量将根据最终发行价格，由 公司提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。本次交易发行股份购买 资产部分拟向各交易对方发行股票数量如下： 交易对方 发行股份数量（股） 沈煤集团 546,694,237 中国信达 145,241,948 锦天投资 96,798,445 锦瑞投资 48,399,222 锦强投资 48,399,222 合计 885,533,074 二、交易方案履行情况 （一）本次交易履行的决策和审批程序 1、因筹划重大资产重组，上市公司股票于2014年1月29日起停牌。 2、2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤 炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》（辽煤财资[2014]168 号）， 同意本次重组整体预案。 3、2014年7月11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》 等议案，同意公司进行重大资产重组事宜。同日，公司独立董事发表《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。 4、2014年12月22日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意红阳能源 以发行股份的方式，购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资 分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，红阳能 源全资子公司灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤 0.01%股 权。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置 方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%股权认购 红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦 强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈 阳焦煤 10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。 5、2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公 司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。 6、2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重 组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。 7、2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的 〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条 件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的 议案，公司独立董事发表《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》。 8、2015年1月29日，辽宁省国资委批准了本次重大资产重组。 9、2015年2月6日，红阳能源召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件 的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效 条件的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的 议案。 10、2015年6月16日,辽宁省国资委出具《关于同意辽宁红阳能源投资股 份有限公司重组方案调整事项的函》（辽国资函[2015]21 号），同意调整本次交 易对价的调整、业绩补偿等调整事项。 11、2015年6月17日，红阳能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通 过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于批准本次交易更新 后的相关审计、评估报告的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金 购买资产之补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。 12、2015年9月21日，上市公司收到了中国证监会于2015年9月18日出 具的关于本次重大资产重组的核准文件。 （二）标的资产过户情况 根据辽宁省工商局出具的《备案通知书》（辽工商登记内备字[2015]第 2015005482号）、沈阳焦煤提供的《沈阳焦煤股份有限公司章程修正案》及《沈 阳焦煤股份有限公司股东名册》，截至2015年9月24日，沈阳焦煤因本次交易 涉及的股份过户事宜已办理完毕，沈阳焦煤股权结构已变更如下： 序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例 1 红阳能源 234,976.50 99.990% 2 灯塔热电 23.50 0.010% 合计 235,000.00 100.000% （三）本次交易现金对价的支付情况 2015年9月24日，灯塔热电向沈煤集团支付了沈阳焦煤0.01%股份的现金 对价。 （四）发行股份购买资产新增注册资本验资、登记情况 2015年10月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对红阳能源 本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了 XYZH/2015CCA10009 号《验资报告》。 经信永中和审验，截至2015年9月24日，红阳能源已收到新增注册资本人 民币 885,533,074 元。截至2015年9月24日，红阳能源变更后的累计注册资本 为人民币 1,093,214,834 元，累计股本实收金额为人民币1,093,214,834元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年11月17日出具 的《证券变更登记证明》，红阳能源新增发行的885,533,074股的证券登记手续已 经办理完毕,变更后股数为1,093,214,834股。 （五）募集配套资金到账、验资与登记情况 本次非公开发行的发行对象为兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有 限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有 限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘 晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司，均以现金认购本次发行的股份。 2015年11月30日，独立财务顾问（主承销商）向兴业全球基金管理有限 公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限 公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海 证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司发出《配售确认 通知》（即《缴款通知书》），通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商） 指定的收款账户。 截至2015年12月3日，认购方均已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主 承销商）为本次发行开立的专用账户。 信永中和于2015年12月4日出具了XYZH/2015CCA10010《验资报告》。经 审验，截至2015年12月3日，招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳 的申购红阳能源非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币 1,983,792,468.78元。 2015年12月4日，信永中和出具了XYZH/2015CCA10011《验资报告》。经审 验，截至2015年12月3日，红阳能源向认购人发行人民币普通股（A股） 247,664,478股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.01元， 共计募集货币资金人民币1,983,792,468.78元，扣除发行费用40,225,849.38 元（其中：承销费用人民币39,675,849.38元、律师费用人民币500,000.00元、 验资费人民币50,000.00元）后，募集资金净额为人民币1,943,566,619.40元， 其中：注册资本人民币247,664,478.00元、资本公积人民币1,695,902,141.40 元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 公司本次非公开发行的247,664,478股股票已于2015年12月15日在中国 证券 登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割 过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；公司新增股份已经 办理完成股份登记手续。 本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的 实施过程操作规范，符合公司和全体股东的利益。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，为了彻底解决红阳能源与沈煤集团存在的同业竞争，沈煤 集团承诺： “1.除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制 的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤 集团及其所投资企业的煤炭资源或电力项目；或 （2）特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有 特定要求时，红阳能源不具备而沈煤集团具备该等条件。 对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资 建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳能源的条件，沈煤集团将在收到 红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目 转让给红阳能源。 2.本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关 资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团将在 本次重大资产重组完成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重大 资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。 3.沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将补偿 红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，沈煤集团未出现违反关于避免同业竞争承诺的行为。 （二）关于沈阳焦煤瑕疵资产规范的承诺 沈煤集团就沈阳焦煤部分土地、房产等未取得相关权属证书事宜承诺如下： “1、后续沈阳焦煤就该等土地、房产等办理权属证书的相关费用，由沈煤 集团承担。 2、对于沈阳焦煤因该等土地、房产等未能及时取得相关权属证书可能导致 的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等），全部由沈煤集团承担。 3、沈阳集团将全力配合和协助沈阳焦煤就上述土地、房产等办理权属证书， 确保在2016年12月31日前完善相关手续。 4、如沈阳焦煤因规范资产的其他瑕疵而额外支出费用或被要求承担行政处 罚等相关责任，全部由沈煤集团承担。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺已逾期未履 行，主要原因为相关房屋均为厂区内自建房，缺少相关规划审批手续，因此短时 间内难以取得政府审批。未取得权属证书的25栋房屋及2宗土地目前正进行相 应房屋安全鉴定，土地及房屋测绘、测量工作。对此，红阳能源已督促沈煤集团 加快办理进度，沈煤集团在《关于尽快协助沈阳焦煤股份有限公司办理产权证履 行暇疵资产规范承诺的回函》（沈煤函[2017]4号）中明确回复：“本公司会积极 协调政府相关部门抓紧办理相应土地及房产权属证书办理工作，如在手续办理期 间内发生相关费用，均由本公司承担；本公司保证，如上述暇疵资产给上市公司 造成相关生产经营损失，由本公司承担。”后续红阳能源将与沈煤集团保持密切 沟通，充分维护上市公司利益。 （三）关于规范关联交易的承诺 为进一步规范关联交易，沈煤集团出具了承诺： “1、本次交易完成后,本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司(以下统称“本公司及本公司其他关联企业”)将尽量避免或减少与红 阳能源及其子公司之间发生关联交易。如发生不可避免且必要的关联交易,本公 司及本公司其他关联企业将按照公平、公允、等价有偿等原则与红阳能源及其子 公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害红阳能源及其子公司利益的行为。 2、本公司不利用股东地位及影响谋求红阳能源及其子公司在业务合作等方 面给予本公司及本公司其他关联企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先 权利。 3、就本公司及本公司关联企业与红阳能源及其子公司之间将来可能发生的 关联交易,将督促红阳能源履行合法决策程序,按照相关法律、法规、规范性文件、 上海证券交易所相关规则和红阳能源章程的相关要求,履行关联交易审批决策程 序、信息披露义务等相关事宜,防止通过关联交易损害红阳能源、红阳能源子公 司及红阳能源其他股东合法权益的情形发生。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，沈煤集团未出现违反关于规范关联交易承诺的行为。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 为保证重大资产重组完成后红阳能源的独立性，沈煤集团出具了承诺： “保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务 独立。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，沈煤集团未出现违反关于保持上市公司独立承诺的行为。 （五）关于对上市公司未来经营的承诺 沈煤集团对上市公司未来经营情况做出下列承诺： “1、除本次交易外，本公司未来12个月内暂无对红阳能源主营业务的改变 或调整计划。 2、除本次交易外，本公司未来12个月内暂无对红阳能源及其子公司的资产、 业务进行出售、合并、分立的计划，或红阳能源进行重大资产置换的重组计划。 3、本次交易完成后，本公司不排除对红阳能源现任董事、监事和高级管理 人员依法进行调整的可能。 4、本公司暂无对红阳能源公司章程中可能阻碍收购红阳能源控制权的条款 进行增补的计划。 5、本次交易完成后，本公司将对红阳能源的组织结构进行适当调整，以达 到提高运作效率，发挥出资源整合的协同效应的作用。 除上述事项之外，本公司暂无其他对红阳能源现有业务和组织结构有重大影 响的其他调整计划。 6、本公司暂无对红阳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕， 沈煤集团未出现违反关于对上市公司未来经营承诺的行为。 （六）关于完善环保手续的承诺 对于沈阳焦煤下属煤炭资产环保手续事宜，沈煤集团做出下列承诺： “沈阳焦煤下属林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审 备案证明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储量备案时间较早。 为此，沈阳焦煤对下属5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量重新向国土资 源部履行备案手续，就该等事宜，本公司承诺如下：本公司将承担沈阳焦煤本次 向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相关费用。 自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复； 完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期 间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相 应的补偿。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，沈煤集团未出现违反关于完善环保手续承诺的行为。 （七）关于本次交易前所持红阳能源股份锁定的承诺函 就本次交易前沈煤集团持有的红阳能源股票，沈煤集团做出下列承诺： “本次交易前，沈煤集团持有红阳能源91,097,500股股票。如果本次重大 资产重组顺利完成，沈煤集团在本次交易前所持有的红阳能源91,097,500股股 票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的红阳能源增发股票登记至沈煤 集团名下之日起算）锁定12个月。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕， 沈煤集团未出现违反关于本次交易前所持红阳能源股份锁定承诺的行为。 （八）关于股份锁定的承诺 对本次交易中获得的股票，资产出售方及股份认购方分别做出下列承诺： 1、沈煤集团：（1）其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿 的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。（2） 本次交易完成后 6 个月内如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于本次 发行的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的， 其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）如本次交易 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团 不转让其在红阳能源拥有权益的股份。 2、中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁： 自本次发行结束之日起每满 12 个月、24 个月和36个月分别解锁 1/3，上述股 份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 3、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按 照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月 分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 4、兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责 任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资 产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资 产管理有限公司因本次非公开发行获得的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺沈煤集团、 中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资仍在承诺期内，兴业全球基金管理有 限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有 限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东 海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司已履行完毕， 承诺人未出现违反关于股份锁定承诺的行为。 （九）关于标的资产权属清晰、不存在限制或障碍的承诺 对于沈阳焦煤股权权属，资产出售方做出下列承诺： “1、本公司对沈阳焦煤的出资已依法足额缴付到位，不存在出资不足、虚 假出资等情形； 2、本公司持有的沈阳焦煤股权权属清晰，真实有效，不存在代持等情形， 亦不存在任何争议； 3、本公司持有的沈阳焦煤股权未质押给第三方，亦未设置任何其他第三方 权利负担，经中国证券监督管理部门批准后，本公司以持有的沈阳焦煤股权认购 红阳能源非公开发行的股份不存在限制或障碍。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕， 承诺人未出现违反关于标的资产权属清晰、不存在限制或障碍承诺的行为。 （十）关于股份补偿的承诺 对于股份补偿事项，资产出售方做出下列承诺： “本公司将根据与本次交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产之 补偿协议》之约定，根据沈阳焦煤减值测试情况，履行对红阳能源的股份补偿义 务。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，承诺人未出现违反关于股份补偿承诺的行为。 （十一）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：沈煤集团“关于沈阳焦煤瑕疵资产规范的承 诺”因相关房屋均为厂区内自建房，缺少相关规划审批手续，短时间内难以取得 政府审批，导致承诺逾期未履行，对此，沈煤集团在关于尽快协助沈阳焦煤股份 有限公司办理产权证履行暇疵资产规范承诺的回函》（沈煤函[2017]4号）中明 确回复：“本公司会积极协调政府相关部门抓紧办理相应土地及房产权属证书办 理工作，如在手续办理期间内发生相关费用，均由本公司承担；本公司保证，如 上述暇疵资产给上市公司造成相关生产经营损失，由本公司承担。” 除此之外，在本次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议 及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。 四、业绩与资产保值承诺实现情况 2015年1月9日，上市公司及其子公司灯塔热电与沈煤集团、中国信达、 锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签署《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之补偿协议》。2015年6月17日，上市公司与上述机构分 别签署《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协 议之补充协议》。 （一）承诺约定情况 《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指 “红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司2015 年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤资产减值 补偿事宜进行了约定。 1、业绩补偿 （1）资产出售方承诺：2015至2017会计年度，煤炭资产归属于母公司股 东的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，辽宁 热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及 14,916.17万元。 如煤炭资产和/或辽宁热电未达到上述盈利承诺，资产出售方将以股份的形 式对红阳能源进行补偿。 （2）业绩补偿股份数的确定 每年业绩补偿股份总数=X1+X2，其中： X1=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－截至当期期末煤炭资产累 积实际净利润数）/补偿期限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易中煤炭资 产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数－煤炭资产对应的已业绩补 偿股份数量，如按照前述公式计算的X1为负数，则取零值。 X2=（截至当期期末辽宁热电累积预测净利润数－截至当期期末辽宁热电累 积实际净利润数）/补偿期限内辽宁热电预测净利润数总和×本次交易中辽宁热 电100%股权评估值对应的认购股份数－辽宁热电对应的已业绩补偿股份数量， 如按照前述公式计算的X2为负数，则取零值。 （3）业绩补偿程序 红阳能源应在2015年度、2016年度、2017年度每个会计年度结束后四个月 内，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对煤炭资产及 辽宁热电上一年度净利润进行审计并分别出具正式审计报告。如煤炭资产、辽宁 热电经审计的上一年度净利润低于承诺净利润，则资产出售方应履行业绩补偿义 务。 资产出售方需履行业绩补偿义务的，红阳能源应在审计机构、评估机构出具 最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币 1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个 工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会 设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约 定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的 注销手续。 业绩补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照 其原对沈阳焦煤的持股比例分担。 2、减值测试补偿 （1）资产出售方同意根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交 割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进 行补偿。 （2）期末减值额的确定 期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评 估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响) 在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售 方认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进 行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作 为期末沈阳焦煤100%股权评估值。 上述减值测试应由具有证券、期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。 （3）减值测试股份补偿数的确定 每年减值测试补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量， 其中已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿 的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。 如期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。 如期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。 （4）减值测试补偿程序 2015年度至2017年度期间，红阳能源应在每一会计年度结束后聘请经资产 出售方认可的具有证券、期货业务资格的评估机构对沈阳焦煤进行评估并出具正 式评估报告，并由具有证券、期货业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核 意见。 红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日 内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出 售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其 当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应 与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股 份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。 该等减值测试补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强 投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。 （二）承诺实现情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项 审核报告》（瑞华核字[2017]25010011号），2016年度沈阳焦煤下属的辽宁热电 实现归属于母公司股东的净利润13,378.52万元，完成了2016年度业绩承诺的 净利润12,955.64万元，无需进行业绩补偿。 根据瑞华会所出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》 （[2017] 25010012号），2016年度沈阳焦煤下属的煤炭资产实现归属于母公司股东的净利 润42,163.60万元，完成了2016年度业绩承诺的净利润16,130.32万元，无需 进行业绩补偿。 根据中天和出具的《沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（中 天和资产 [2017]评字第90011号）、瑞华会所出具的《100%股东权益价值减值测 试报告的审核报告》（瑞华核字[2017]25010010号）。截至2016年12月31日， 沈阳焦煤100%股权评估值为692,733.80万元，大于标的资产交易价格 595,137.74万元，无需进行减值测试补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：红阳能源本次重大资产重组涉及的标的资产 2016年度达到了业绩与资产保值承诺水平，交易对方无需对红阳能源进行股份 补偿。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2015年，红阳能源完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项。红阳能源在重组报告书管理层讨论与分析中提及的本次发行对公司的影响， 包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响。 本次交易前，公司主营业务为发供电、供热，公司总体规模较小。本次交易 完成后，公司主营业务变更为煤炭开采、供电与供热业务，公司业务范围实现了 向上游的延伸。由于本次注入的煤炭资产规模较大，公司总体业务规模将得到极 大的提升，同时由于煤炭行业转暖，公司盈利规模于2016年度取得了大幅增长。 2016年度，红阳能源经营情况良好，实现了扭亏为盈。截至2016年底，红 阳能源2016年实现营业收入716,071.15万元，比2015年红阳能源营业收入增 长20.92%；2016年，红阳能源实现营业利润18,786.72万元，净利润17,361.57 万元，较2015年的-47,658.94万元、净利润-46,536.67万元，分别增长了 66,445.66万元、63,898.24万元，实现了扭亏为盈。主要原因系2016年国家与 地方供给侧结构性改革持续发力，煤炭行业化解过剩产能成效显现，煤炭市场供 求关系得到明显改善，煤价实现恢复性增长。同时，公司强化运营质量，提升经 营管理水平，加强成本和费用管控，生产经营成本有所下降。 经核查，本独立财务顾问认为：2016年度红阳能源经营状况良好，整体业 务发展符合预期。 六、 公司治理结构与运行情况 持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的 相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前， 公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公 司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大 投资者和公司的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市 公司治理准则》的要求，公司治理结构与运行情况良好。公司能够按照相关法律、 法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极 开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。 七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度持续督 导工作报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王欣磊 张渝 年 月 日 中财网
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