[一季报]岭南控股:2017年第一季度报告正文
证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2017-022 广州岭南集团控股股份有限公司 2017年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人张竹筠、主管会计工作负责人陈白羽及会计机构负责人(会计主 管人员)张武声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 1,450,762,164.94 68,860,637.78 1,308,431,971.00 10.88% 归属于上市公司股东的净利润（元） 33,855,226.44 6,534,162.47 32,685,576.23 3.58% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 29,090,907.98 6,175,157.83 5,922,051.23 391.23% 经营活动产生的现金流量净额（元） -26,614,483.32 3,797,511.52 -58,391,679.43 54.42% 基本每股收益（元/股） 0.063 0.024 0.061 3.28% 稀释每股收益（元/股） 0.063 0.024 0.061 3.28% 加权平均净资产收益率 3.07% 1.07% 2.46% 0.61% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 3,331,132,642.20 821,102,719.97 3,318,545,413.10 0.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 953,772,105.10 606,794,196.63 1,421,529,038.40 -32.91% 追溯调整或重述以前年度会计数据原因 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案， 拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”） 持有的广州花园酒店有限公司100%股权（以下简称“花园酒店”）、中国大酒店100%股权，以 发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称 “广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢 建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国 资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团 控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份 募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核 准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项。截止 2017 年 2 月 15 日，花园酒店100%股权、中国大酒店 100% 股权、广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登记手续。花园酒店与中国大酒店已经成为 公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公司。因此，公司于报告期合并了广之旅、 花园酒店、中国大酒店的财务报表，并对上年同期进行追溯调整。 报告期内，广之旅、花园酒店及中国大酒店合计影响我公司归属于上市公司股东的净利 润增加27,434,099.18元。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -68,657.69 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 181,249.98 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 2,772,715.49 将广之旅、花园酒店、中国大酒 店本年度至1月31日的净利润 计入非经常性损益。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,853,023.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 689,855.00 减：所得税影响额 663,867.66 合计 4,764,318.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 27,731 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州岭南国际企业集团有限公司 国有法人 55.17% 295,065,614 256,353,378 - - 广州市东方酒店集团有限公司 国有法人 18.75% 100,301,686 0 - - 全国社保基金一零二组合 其他 1.48% 7,928,482 0 - - 广州流花宾馆集团股份有限公司 国有法人 1.14% 6,106,240 6,106,240 - - 全国社保基金一一八组合 其他 0.32% 1,704,795 0 - - 朱海红 境内自然人 0.30% 1,589,989 0 - - 管美华 境内自然人 0.27% 1,465,901 0 - - 黎紫娟 境内自然人 0.23% 1,226,200 0 - - 王惠芳 境内自然人 0.21% 1,128,921 0 - - 冯翰超 境内自然人 0.20% 1,076,100 0 - - 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州市东方酒店集团有限公司 100,301,686 人民币普通股 100,301,686 广州岭南国际企业集团有限公司 38,712,236 人民币普通股 38,712,236 全国社保基金一零二组合 7,928,482 人民币普通股 7,928,482 全国社保基金一一八组合 1,704,795 人民币普通股 1,704,795 朱海红 1,589,989 人民币普通股 1,589,989 管美华 1,465,901 人民币普通股 1,465,901 黎紫娟 1,226,200 人民币普通股 1,226,200 王惠芳 1,128,921 人民币普通股 1,128,921 冯翰超 1,076,100 人民币普通股 1,076,100 陈庆辉 924,200 人民币普通股 924,200 上述股东关联关系或一致行动的 说明 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，广州流 花宾馆集团股份有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的控股子公司，其他股东未 知有无关联关系或一致行动。 前10名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有） 截止报告期末，公司持股5%以上的股东未通过客户信用交易担保证券账户持有公司股 份。公司股东黎紫娟通过普通账户持有公司500股，通过客户信用交易担保证券账户持 有公司股份1,225,700股。公司股东冯翰超通过普通账户持有公司76,800股，通过客户 信用交易担保证券账户持有公司股份999,300股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 项目 期末数（元） 期初数（元） 增减变动（％） 变动原因 预付款项 236,678,293.65 171,586,242.54 37.94% 报告期内，广之旅加大旅游资源采购力度，增加预付款金额。 应收利息 3,551,391.79 7,200,942.85 -50.68% 报告期内，因购买理财产品期间不同，本报告期收回已计提 的理财产品利息，因此应收利息减少。 应收股利 3,612,038.23 0.00 100.00% 广之旅原子公司广州岭南旅游发展有限公司（以下简称“岭南 旅游”）于2016年度实施分红，因此报告期增加广之旅应收岭 南旅游的股利。 其他流动资产 252,780,934.11 14,211,772.43 1678.67% 本报告期内，广之旅购买理财产品，计入其他流动资产。 在建工程 9,363,426.33 6,325,526.04 48.03% 报告期内，中国大酒店丽晶殿新增装修工程。 商誉 1,457,025.01 5,480,700.26 -73.42% 报告期内，广之旅根据我公司重大资产重组对中国证监会反 馈意见的回复转让了其所持有的岭南旅游的股权而减少商 誉。 其他非流动资产 692,100.00 1,962,385.28 -64.73% 报告期，子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽 车”）预付的购车款结转为了固定资产，因此其他非流动资产 减少。 应付职工薪酬 65,174,175.07 98,484,146.82 -33.82% 报告期内，公司发放了年终奖励金。 其他应付款 720,601,943.41 168,202,530.50 328.41% 报告期内，公司增加员工持股计划应付认购款及支付岭南集 团收购资产现金对价的应付款。 股本 534,829,536.00 269,673,744.00 98.32% 报告期内，公司重大资产重组发行股份购买资产的新增股份 于2017年3月24日在深圳证券交易所上市交易。非公开发行前 公司股份数量为269,673,744股，非公开发行后公司股份数量 为534,829,536股。 资本公积 0.00 764,155,792.00 -100.00% 报告期内，公司实施重大资产重组，于2017年1月31日同一控 制下合并广之旅、花园酒店、中国大酒店三家标的企业，因 此影响资本公积减少。 归属于上市公司股 东的净资产（元） 953,772,105.10 1,421,529,038.40 -32.91% 2017年1月16日，中国证监会下发了核准公司重大资产重组的 批复，因此报告期新增重大资产重组的现金对价4.99亿元， 计入其他应付款，影响净资产相应减少。 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 29,090,907.98 5,922,051.23 391.23% 根据相关会计制度，将上年1-3月广之旅、花园酒店、中国大 酒店的净利润25,754,737.24元作为“同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并日的当期净损益”计入非经常性损益， 因此，上年同期的非经常性损益金额为26,763,525.00元。 项目 本期数 上年同期数 增减变动（％） 变动原因 税金及附加 7,944,443.62 22,247,285.16 -64.29% 公司实施营改增会计政策使税金及附加减少。 公允价值变动收益 51,296.00 -132,467.00 138.72% 报告期内，公司持有交易性金融资产中的股票公允价值变动。 投资收益 3,254,982.46 1,554,355.40 109.41% 报告期对比上年同期，公司购买理财的金额增加，因此投资 收益增加。同时，广之旅于报告期确认岭南旅游过渡期分红 及转让收益。 对联营企业和合营 企业的投资收益 14,640.81 -115,400.30 112.69% 广之旅联营和合营企业报告期内较上年同期净利润增长较 大。 营业外收入 643,667.10 1,792,018.78 -64.08% 广之旅上年同期收到广东省政府质量奖政府补贴100万元。 非流动资产处置利 得 2,584.35 521,015.90 -99.50% 东方汽车于上年同期获得处置旧车的收入，报告期无此项收 入。 营业外支出 415,070.19 1,193,633.57 -65.23% 中国大酒店因上年同期发生宴会厅装修，因此上年同期工程 类固定资产报废损失增加。 非流动资产处置损 失 66,073.34 764,143.45 -91.35% 中国大酒店因上年同期发生宴会厅装修，因此上年同期工程 类固定资产报废损失增加。 少数股东损益 1,860,785.15 1,404,246.47 32.51% 报告期内，广之旅下属非全资分支机构利润增长。 其他综合收益的税 后净额 -2,612,159.74 -15,771,877.60 83.44% 报告期，公司持有广百股份股票的公允价值发生变动。 收到的其他与经营 活动有关的现金 7,064,945.77 51,320,060.47 -86.23% 上年同期，航空公司及酒店向广之旅退回押金，因此增加收 到的其他与经营活动有关的现金。 支付的其他与经营 活动有关的现金 57,894,686.16 111,427,054.70 -48.04% 报告期内，广之旅与航空公司及酒店更新合作协议并重新向 航协、酒店支付押金保证金。 收回投资所收到的 现金 133,771,459.90 0 100.00% 报告期内，广之旅收到转让岭南旅游股份款项。 取得投资收益所收 到的现金 5,474,958.90 112,705.65 4757.75% 由于购买理财产品期间不同，公司于本报告期收到理财产品 投资收益。 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产所收回的现金 净额 2,200.00 1,269,280.00 -99.83% 因东方汽车于上年同期处置旧车，因此，报告期对比上年同 期处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额减少。 收到的其他与投资 活动有关的现金 74,036.65 14,592.06 407.38% 报告期，公司进行新股申购获得的投资收益增加。 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产所支付的现金 17,582,664.43 10,965,891.09 60.34% 报告期内，东方汽车购买车辆款项增加，且花园酒店对客房 进行了升级改造。 吸收投资所收到的 现金 86,050,539.00 870,000.00 9790.87% 报告期内，公司重大资产重组中的员工持股计划缴纳认购资 金。 支付的其他与筹资 活动有关的现金 2,903,416.00 68,452.16 4141.53% 报告期内，公司支付重大资产重组的相关重组费用。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权中国大酒店100%股权，以发 行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广之旅股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集 团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广 之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广 州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超 过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监 督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。截止 2017 年 2 月 15 日，花园酒店 100%股权、中国大酒店 100%股权、广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登记手续。花 园酒店与中国大酒店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公司。经公司 申请，公司本次重大资产重组发行股份购买资产的新增股份于2017年3月24日在深圳证券交易 所上市交易。非公开发行前公司股份数量为269,673,744股，非公开发行后公司股份数量为 534,829,536股。公司将继续推进本次重大资产重组募集配套资金的新增股份发行工作。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 向广州岭南国际企业集团有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金事项中 发行股份购买资产的新增股份上市交易 2017年03月23日 公司于2017年3月23日在巨潮资讯网 披露的《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况报 告暨新增股份上市公告书》及相关公告。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、对2017年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科 目 股份 来源 股票 601398 工商银行 240,240.00 77,000 0.00% 77,000 0.00% 372,680.00 33,110.00 交易性金融 资产 新股 申购 股票 601318 中国平安 202,800.00 12,000 0.00% 12,000 0.00% 444,120.00 18,960.00 交易性金融 资产 新股 申购 股票 601328 交通银行 86,900.00 12,100 0.00% 12,100 0.00% 75,383.00 5,566.00 交易性金融 资产 新股 申购 股票 601939 建设银行 193,500.00 30,000 0.00% 30,000 0.00% 178,200.00 15,000.00 交易性金融 资产 新股 申购 股票 601857 中国石油 167,000.00 10,000 0.00% 10,000 0.00% 78,700.00 -800.00 交易性金融 资产 新股 申购 股票 601366 利群股份 8,820.00 1,000 0.00% 1,000 0.00% 8,820.00 0.00 交易性金融 资产 新股 申购 报告期已出售证券投资 16,400.00 1,500 -- 0 -- 0.00 57,636.65 -- -- 合计 915,660.00 143,600 -- 142,100 -- 1,157,903.00 129,472.65 -- -- 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年01月13日 实地调研 机构 详见公司于2017年1月17日在互动易 发布的投资者关系活动记录表。 2017年01月20日 实地调研 机构 详见公司于2017年1月25日在互动易 发布的投资者关系活动记录表。 2017年03月22日 实地调研 机构 详见公司于2017年3月24日在互动易 发布的投资者关系活动记录表。 八、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 广州岭南集团控股股份有限公司 董事长：张竹筠 二○一七年四月二十八日 中财网
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