[年报]中船科技:2016年年度报告
公司代码：600072 公司简称：中船科技 中船科技股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王军 工作原因 高康 董事 张新龙 工作原因 高康 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人高康、主管会计工作负责人沈樑及会计机构负责人（会计主管人员）孙长庆声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年归属于上市公司股东的净 利润为-42,929,500.08元。按《公司法》及《公司章程》有关内容规定，并结合公司实际，公司 2016年度拟不实施现金分红，也不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案经公司董事会审 议通过后，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险。敬请广大投资者查阅本报告中“第四节 经 营情况讨论与分析”等有关章节内容中关于公司面临风险的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 58 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 64 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 66 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 189 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、中船科技 指 中船科技股份有限公司 江南造船集团、江南造船 指 江南造船（集团）有限责任公司 控股股东、中船集团、集团公司 指 中国船舶工业集团公司 江南德瑞斯 指 江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 中船九院 指 中船第九设计研究院工程有限公司 重大资产重组 指 公司向中船集团发行股份收购中船九院100%股权、向常熟 聚沙发行股份购买常熟梅李20%股权并募集配套资金 鼎盛钢构 指 中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司 绿洲环保 指 南京中船绿洲环保有限公司 常熟梅李 指 常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 常熟聚沙 指 常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法定流通该货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中船科技股份有限公司 公司的中文简称 中船科技 公司的外文名称 CSSC Science &Technology Co., Ltd 公司的外文名称缩写 CSSC-STC 公司的法定代表人 高康 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈慧 黄来和 联系地址 上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼 上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼 电话 （021）63022385 （021）63022385 传真 （021）63141103 （021）63141103 电子信箱 mail@jnhi.com mail@jnhi.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市上川路361号 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼 公司办公地址的邮政编码 200023 公司网址 www.jnhi.com 电子信箱 mail@jnhi.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 钢构工程 600072 江南重工、中船股份、钢构工程、*ST钢构 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名 季晟、韩少华 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 签字的保荐代表 人姓名 朱烨辛、高士博 持续督导的期间 2016年9月27日至2018年12月31日 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 签字的财务顾问 主办人姓名 朱烨辛、高士博 持续督导的期间 2016年9月27日至2018年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期 比上 年同 2014年 期增 减(%) 营业收入 5,304,151,934.91 5,228,798,270.73 1.44 3,733,110,938.90 归属于上市公司股东的 净利润 -42,929,500.08 98,707,682.19 不适 用 57,779,076.63 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -141,964,704.34 -74,557,313.61 不适 用 12,112,987.87 经营活动产生的现金流 量净额 -702,114,914.05 -1,791,862,356.08 不适 用 -63,440,716.82 2016年末 2015年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2014年末 归属于上市公司股东的 净资产 3,624,500,142.69 2,036,451,074.38 77.98 1,968,750,775.08 总资产 11,177,662,074.36 8,304,533,907.76 34.60 7,175,715,107.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） -0.080 0.163 不适用 0.104 稀释每股收益（元／股） -0.080 0.163 不适用 0.104 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.270 -0.119 不适用 0.022 加权平均净资产收益率（%） -1.520 4.980 减少6.500个 百分点 2.870 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -5.020 -3.640 减少1.380个 百分点 0.600 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 与2014年相比，2015年营业收入、归属于上市公司净利润增加显著的主要原因是子公 司中船九院纳入合并范围的扬州三湾、常熟梅李项目公司营业收入、利润增加所致。 与2015年相比，2016年归属于上市公司股东的净利润大幅下降主要原因系（1）2015年公司 出售子公司芮江实业100%股权确认投资收益16,173.44万元，2016年投资收益较上年同期相比大 幅减少。（2）公司本年对原有的部分长兴岛资产进行了处置、公司业务结构发生变化，导致公司 员工安置辞退福利增加，本年发生员工安置辞退福利4,328.83万元。（3）报告期内，受船舶市 场等整体外部环境持续低迷的影响，公司控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 订单严重不足，出现较大亏损,报告期内实现利润总额-5,200.80万元,上年同期为307.58万元。 3、 与2015年相比，2016年经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为子公司中船九 院部分项目陆续进入结算收款期，导致收款较去年同期增加，且与分包单位结算付款减少所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,116,034,091.09 1,311,607,100.33 1,376,827,777.66 1,499,682,965.83 归属于上市 公司股东的 净利润 2,563,061.74 -23,907,030.79 39,612,972.36 -61,198,503.39 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 -16,089,356.66 -30,064,362.95 38,837,561.50 -134,648,546.23 经营活动产 生的现金流 量净额 -125,045,231.28 -607,670,602.33 353,474,707.93 -322,873,788.37 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 本公司已于2016年末完成重大资产重组，公司合并范围发生变化，原已披露的一至三季度数 据未包含被合并方中船九院。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 附注（如适用） 2015年金 额 2014年金 额 非流动资产处置损益 24,311,559.19 2016年12月，本公司 将持有的中船鼎盛公 司100%股权以非公开 协议转让方式转让给 中船集团，确认投资收 161,440,165.63 -788,033.95 益2,839.70万元； 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 17,317,674.60 其中：事业单位退休人 员补贴专项资金 1,086.46万元。 32,654,501.12 21,840,973.34 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 94,557,044.22 中船九院合并日净利 润 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 5,090,500.00 28,701,624.71 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 40,928.04 -19,282,049.42 -798,785.07 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 -22,338.60 少数股东权益影响额 -12,716,137.38 -588,297.49 -219,151.20 所得税影响额 -24,453,525.81 -6,049,824.04 -3,070,539.07 合计 99,035,204.26 173,264,995.80 45,666,088.76 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 权益工具投资 21,039,067.20 21,039,067.20 合计 21,039,067.20 21,039,067.20 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 报告期内，公司已顺利完成重大资产重组工作，并处置了公司所属长兴岛部分资产，公司主 要业务已发生重大变化，原有的船舶配套件业务、成套机械设备业务和大型钢结构业务随着公司 所属长兴岛部分资产的处置将逐步收缩。同时，随着重大资产重组的完成，中船九院已成为公司 全资子公司，公司新增了设计咨询、工程总承包等业务，中船九院拥有工程设计综合、工程勘察 综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，还具备对外 工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，其服务的行业包括船舶、设备、环 保、水工、建筑等。 （二）经营模式 报告期内，公司一方面继续按照原有经营模式，积极推动船配业务、大型钢结构业务和成套 设备业务的经营工作；另一方面，公司也结合重大资产重组的成功实施及公司所属长兴岛部分资 产的顺利处置，积极向控股型公司进行转变，侧重于资产经营与投资管理。中船九院独立开展生 产经营，充分利用其设计能力，带动工程总承包业务、土地一级整理开发业务等业务。 （三）行业情况说明 2016年是我国“十三五”规划的开局之年，也是我国船舶行业全面做强阶段的关键之年，但受 国际船舶市场持续深度调整的影响，完工船舶交付更加艰难，盈利水平大幅下降，船舶行业面临 形势更为严峻。2016年，全国造船完工量和承接新船订单量均出现下降。大型钢结构市场继续呈 现“僧多粥少”的局面，行业竞争激烈，市场毛利较低。 报告期内，公司全资子公司中船九院所处的勘察设计行业系受国内经济下行冲击较大的行业 之一，“去产能”、“去库存”使公司的勘察设计业务量进一步收窄。但公司仍就充分结合国家 提出的“一带一路”政策、“中国制造2025”、“新型城镇化建设”、“新能源战略”、环境保 护、提高三四线城市和一线城市间基础设施互联互通、提高三四线城市教育、医疗等公共服务、 振兴实体经济等一系列新政策、新方向，积极拓展新领域的业务，以设计带动工程总包，培育新 的增长点。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 （一）公司向中船集团发行股份收购中船九院100%股权、向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李20% 股权并募集配套资金 报告期内，公司以11.99元/股的价格向中船集团发行135,471,113股股份收购其持有的中船 九院100%股权，其股权资产价值人民币1,624,298,649.46元；向常熟聚沙发行1,454,958股股 份收购其持有的常熟梅李20%股权，其股权资产价值人民币17,444,957.93元；同时，公司以13.58 元/股的价格向8名符合条件的特定对象非公开发行120,894,226股新股，募集配套资金总额为人 民币1,641,743,589.08元。 （二）公司以非公开转让方式转让鼎盛钢构100%股权、绿洲环保33.33%股权 报告期内，公司召开七届十八次董事会会议和公司2016年第三次临时股东大会会议，审议通 过了《关于公司对中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司增资的议案》，同意以自有现金及上海长 兴岛部分设备和房屋建（构）筑物对公司全资子公司鼎盛钢构进行增资。公司召开七届二十次董 事会会议和公司2016年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于将中船鼎盛（上海）钢构工 程有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给中国船舶工业集团公司的预案》和《关于将南 京中船绿洲环保有限公司33.33%股权以非公开协议转让方式转让给南京中船绿洲机器有限公司 的预案》，同意以非公开协议转让的方式将公司持有的鼎盛钢构100%股权（评估值为人民币 474,222,710.66元）转让给中船集团，以非公开协议转让的方式将公司持有的绿洲环保33.33% 股权（评估值为人民币26,287,688.10元）转让给南京中船绿洲机器有限公司。2016年12月30 日，公司发布《关于出售资产的进展结果公告》，公司与受让方中船集团就鼎盛钢构的股权、与 受让方南京中船绿洲机器有限公司就绿洲环保的股权过户手续已办理完毕。截止报告期末，公司 本次出售资产事项已全部完成。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司作为已掌握了世界上先进的船用液化气罐的生产制作技术的制作单位，一直保持国内大 型液化气船用液罐制造的领先地位。但由于国际船舶市场低迷，公司盈利能力并未明显提升。经 审慎决策，报告期内公司完成了对原有长兴岛部分资产的处置，公司原有的船配业务、钢结构业 务及成套设备业务也将逐步萎缩。 报告期内，全资子公司中船九院作为船舶工业行业的综合设计研究单位，拥有综合甲级设计 资质、军工保密一级资质。在船舶、海洋及相关制造工程设计咨询方面，具有全国龙头地位，在 市场地位、市场竞争力方面经营较强竞争优势；在船舶水工、船厂非标设备、船厂工艺、环保、 设计方面具有国内领先优势；在民用建筑设计咨询、勘察、监理、审图，船舶内装等方面在行业 内具有一定影响力；中船九院曾先后连续11年入围ENR/建筑时报“中国工程设计企业60强”并 获得全国勘察设计协会发布的工程总承包企业排名第83位。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕“推进资本运作，提升市场品牌；深化改革和创新，提升管理和盈 利水平；强化执行和考核，提升风险防范能力”的工作方针开展工作。主要在以下三方面开展工 作： （一）确保公司原有生产经营稳定 报告期内，受国内外经济形势、依然严峻的市场环境及公司现有场地、设施、设备能力不强 的的影响，公司“五大业务板块”（液罐板块、轴舵系板块、上建内装、舱口盖板块以及钢结构 与成套设备板块）整体盈利未有明显改善，为有效控制风险，确保公司生产经营的稳定，公司通 过利润测算、风险评估等措施，在承接项目时做到有的放矢，并加强了对各生产实体的经济运行 情况分析，确保计划刚性落实，努力提高各生产实体的自制总量、严格控制外包、外协，大幅降 低外置费用和车间的可控制造费用；并严格执行了外置费用审核工作。实时监控推进了“两金占 用”的清理工作，制定应收账款考核办法及计划，责任到人。 （二）推进公司重大资产重组及资产处置 报告期内，公司于2016年3月17日披露了重大资产重组方案，于2016年4月15日收到了 国务院国资委关于公司资产重组及配套融资有关问题的批复，于2016年8月23日收到了商务部 反垄断局关于不实施进一步审查的通知，于2016年9月27日获得中国证监会关于核准公司重大 资产重组的正式批文，2016年10月18日，顺利完成了中船九院、常熟梅李相关资产的过户工作， 于2016年11月初启动了募集配套资金的工作，通过竞价，最终以13.58元/股的价格完成募集配 套资金，共募集资金人民币1,613,236,748.07元（已扣除承销费和独立财务顾问费）。2016年12 月，公司顺利完本次重大资产重组工作。 报告期内，公司以非公开协议转让的方式分别将自身持有的鼎盛钢构100%股权（评估值为人 民币474,222,710.66元）转让给中船集团，持有的绿洲环保33.33%股权（评估值为人民币 26,287,688.10元）转让给南京中船绿洲机器有限公司，2016年12月相关股权过户手续均已办理 完毕。 （三）实现与标的资产的平稳对接，推动公司向管控型公司转变 报告期内，公司顺利完成了重大资产重组工作，在原有业务基础上，新增了工程设计咨询业 务、工程勘察业务和工程总承包业务等相关业务。公司由原制造型公司逐步向管控型公司转变。 报告期内，中船九院在生产经营上主要开展了一下工作：1、设计咨询突破传统优势专业，在 民用项目和船舶系统内工业项目大幅下滑的情况下，航空、航天、海运及核工业等系统外领域取 得突破；2、运用综合技术优势，护航多个专业总承包项目顺利落地,如大连中远两台800T门式起 重机EPC项目、浙江省舟山市沈家门中心渔港扩建工程EPC总承包项目、宁德市第五中学新校区 扩建工程EPC总承包项目；3、海外经营效果逐步显现，2016年海外设计咨询合同4246万元，较 去年增长132%，成功签订海外第一个核电项目——巴基斯坦最大的核电项目卡拉奇核电海工工程 设计；4、为军工项目的开拓打下基础，2016年签订军工项目近5000万的监理合同，为后续设计 咨询、总承包等军工项目提供了适当的契机。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，中船科技共承接合同金额为82.13亿元，全年实现营业收入53.04亿元，实现归属 上市公司股东的净利润-0.429亿元，其中，承接工程设计咨询业务合同金额为5.61亿元，工程勘 察业务合同金额为2.42亿元，工程总承包业务合同金额为66.94亿元,船舶配套业务合同金额为 6.63亿元，钢结构业务合同金额为0.61亿元，成套设备合同金额为0.45亿元。 报告期内，公司亏损的主要原因系1、公司投资收益与上年同期相比大幅减少；2、公司对原 有的部分长兴岛资产进行了处置、业务结构发生变化，导致公司员工安置辞退福利增加；3、报告 期内，受船舶市场等整体外部环境持续低迷的影响，公司控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设 备制造有限公司订单严重不足，出现较大亏损。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,304,151,934.91 5,228,798,270.73 1.44 营业成本 4,965,183,998.03 4,886,519,675.85 1.61 销售费用 28,460,368.19 28,948,759.55 -1.69 管理费用 293,327,414.90 298,120,981.73 -1.61 财务费用 89,675,254.21 133,762,999.18 -32.96 经营活动产生的现金流量净额 -702,114,914.05 -1,791,862,356.08 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -478,927,263.83 647,375,606.10 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 2,001,780,352.23 1,197,660,070.20 67.14 研发支出 51,773,018.17 81,227,278.52 -36.26 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 工程勘察设计 4,558,091,540.38 4,218,910,650.44 7.44 5.77 4.33 增加1.28个 百分点 制造业 735,768,957.99 741,708,580.95 -0.81 -18.31 -11.32 减少7.95个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 工程设计、勘察、 咨询和监理 631,337,335.79 516,480,809.39 18.19 -0.96 0.29 减少1.02个 百分点 工程总承包 3,382,942,301.89 3,222,208,667.56 4.75 24.94 23.09 增加1.43个 百分点 土地整理服务 519,204,237.00 468,193,800.00 9.82 -43.71 -46.40 增加4.51个 百分点 船舶配件 735,768,957.99 741,708,580.95 -0.81 -18.31 -11.32 减少7.95个 百分点 其他 24,607,665.70 12,027,373.49 51.12 -41.22 -67.99 增加40.89 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增 减（%） 国内 5,230,060,546.74 4,908,013,568.68 6.16 2.08 1.97 增加0.11个百 分点 国外 63,799,951.63 52,605,662.71 17.55 -26.32 -21.16 减少5.39个百 分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 分行业情况，公司本期工程勘察设计营业收入及毛利率较去年同期相比都有所增长。制造业 主要为船舶配件制造，受各大船厂新接船舶订单少的影响，订单量萎缩，收入减少，毛利率下降， 公司现已剥离传统制造业相关资产，未来将逐步退出传统船舶配件制造行业。 分产品情况，公司本期工程总承包收入有较大幅度增长，毛利率有所提高。土地整理服务营 业收入同比下降，主要原因为子公司中船九院旗下的扬州三湾、常熟梅里项目公司本期营业收入 的减少。 分地区情况，公司本期国外营业收入同比下降，主要为母公司船用液化气罐出口的减少及子 公司中船九院141074Engineering Design Services for Maritime Yard Project项目于2016 年基本结束收入减少所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 工程勘 察设计 人工费 490,966,400.25 9.90 495,552,725.58 10.15 -0.93 制图材料 6,823,018.41 0.14 6,031,550.02 0.12 13.12 工程材料 164,654,862.91 3.32 93,192,269.97 1.91 76.68 分包费 2,992,142,968.70 60.32 2,441,323,341.96 50.03 22.56 其他直 接、间接 87,174,988.55 1.76 99,171,369.82 2.03 -12.10 费 拆迁成本 217,007,826.30 4.37 746,781,517.09 15.30 -70.94 征地成本 31,134,887.70 0.63 115,205,242.23 2.36 -72.97 建设成本 220,051,086.00 4.44 11,441,915.64 0.23 1,823.20 设备材料 8,954,611.62 0.18 35,052,687.45 0.72 -74.45 制造业 材料和动 能费用 73,668,322.87 1.49 176,990,181.34 3.63 -58.38 加工费 653,469,974.52 13.17 653,718,799.26 13.40 -0.04 其他专项 费用 14,570,283.56 0.29 5,670,993.00 0.12 156.93 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 工程设 计、勘 察、咨询 和监理 人工费 440,055,503.30 8.87 454,453,887.42 9.31 -3.17 制图材料 6,823,018.41 0.14 6,031,550.02 0.12 13.12 其他直接、 间接费 69,602,287.67 1.40 54,501,555.70 1.12 27.71 工程总 承包 人工费 50,910,896.95 1.03 41,098,838.16 0.84 23.87 分包费 2,992,142,968.70 60.32 2,441,323,341.96 50.03 22.56 工程材料 164,654,862.91 3.32 93,192,269.97 1.91 76.68 其他直接、 间接费 14,499,939.00 0.29 42,145,942.32 0.86 -65.60 土地整 理服务 拆迁成本 217,007,826.30 4.37 746,781,517.09 15.30 -70.94 征地成本 31,134,887.70 0.63 115,205,242.23 2.36 -72.97 建设成本 220,051,086.00 4.44 11,441,915.64 0.23 1,823.20 船舶配 件 材料和动能 费用 73,668,322.87 1.49 176,990,181.34 3.63 -58.38 加工费 653,469,974.52 13.17 653,718,799.26 13.40 -0.04 其他专项费 用 14,570,283.56 0.29 5,670,993.00 0.12 156.93 其他 设备材料 8,954,611.62 0.18 35,052,687.45 0.72 -74.45 其他直接、 间接费 3,072,761.87 0.06 2,523,871.80 0.05 21.75 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 公司本期土地整理服务三项成本较去年同期相比变化较大，主要原因为随着项目开发的深入， 拆迁成本占比减少，建设成本占比增大。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额234,766.01万元，占年度销售总额44.26%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额103,588.79万元，占年度销售总额19.53 %。 前五名供应商采购额136,700.09万元，占年度采购总额27.53%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 其他说明 2. 费用 √适用 □不适用 项目 本年金额 上年金额 变动比例 情况说明 税金及附加 50,858,602.65 28,242,637.62 80.08 受“营改增”影响，公司本期 计提税金增加所致。 销售费用 28,460,368.19 28,948,759.55 -1.69 主要是项目完工所计提的产品 质量保证费用的减少。 管理费用 293,327,414.90 298,120,981.73 -1.61 主要是管理费用项下研究开发 费用减少。 财务费用 89,675,254.21 133,762,999.18 -32.96 主要是子公司扬州三湾、常熟 梅里项目公司折现转回导致未 确认融资收益增加利息收入所 致。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 51,773,018.17 研发投入合计 51,773,018.17 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.98 公司研发人员的数量 303 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.31 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 2016年公司经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为子公司中船九院部分项目陆续进 入结算收款期，导致收款较去年同期增加，且与分包单位结算付款减少所致。公司投资活动产生 的现金流量净额同比减少主要原因为子公司中船九院本期收回委托贷款的减少及其下属子公司中 船工业大厦投资发展有限公司本期支付土地中标款及工程建设费84,887万元所致。公司筹资活动 产生的现金流量净额同比增加，主要是公司本期获得非公开发行股票募集配套资金161,323.67 万元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2016年12月，本公司将持有的中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司（简称鼎盛钢构）100% 股权以经上海东洲资产评估有限公司评估的股权价值（评估值为人民币47,422.27万元）以 非公开协议转让方式转让给中船集团，确认投资收益2,839.70万元；2016年1月，中船勘 院处置子公司上海工程咨询研究公司，确认投资收益1,564.92万元。2016年12月，本公司 将持有南京中船绿洲环保有限公司（简称环保绿洲）的33.33%股权转让予南京中船绿洲机器 有限公司，转让价款为2,628.77万元，确认投资损失298.56万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 2,438,533,258.52 21.82 1,616,862,384.47 19.47 50.82 公司本期获得募 集资金的增加 应收票据 54,117,463.67 0.48 32,466,305.78 0.39 66.69 公司本期应收银 行承兑汇票的增 加 应收账款 1,528,141,003.89 13.67 1,166,892,757.57 14.05 30.96 子公司中船九院 本期项目工程结 算的增加 预付款项 708,620,139.17 6.34 493,966,592.45 5.95 43.46 子公司中船九院 本期预付工程款 的增加 应收利息 27,162,568.50 0.24 28,405,563.02 0.34 -4.38 其他应收 款 81,297,515.97 0.73 54,535,590.53 0.66 49.07 子公司中船九院 本期保证金的增 加 存货 1,241,041,577.40 11.10 2,211,829,062.78 26.63 -43.89 子公司中船九院 本期项目工程结 算的增加 一年内到 期的非流 动资产 595,869,900.00 5.33 669,411,400.00 8.06 -10.99 子公司中船九院 扬州三湾项目长 期应收款一年内 到期 其他流动 资产 51,802,650.24 0.46 4,341,666.61 0.05 1,093.15 公司本期待抵扣 进项税的增加。 可供出售 金融资产 60,796,748.99 0.54 40,543,220.99 0.49 49.96 公司持有上海银 行股份上市所致。 长期应收 款 2,497,862,677.32 22.35 541,099,505.67 6.52 361.63 公司江科大搬迁 项目、扬州三湾项 目长期应收款增 加所致 长期股权 投资 234,455,530.61 2.10 279,680,956.30 3.37 -16.17 公司本期出售股 权所致 投资性房 地产 7,888,845.40 0.07 18,594,678.73 0.22 -57.57 子公司中船九院 本期部分房地产 用途改变所致 固定资产 净额 433,187,739.68 3.88 815,191,488.57 9.82 -46.86 母公司本期处置 岛上资产所致 在建工程 806,291,464.67 7.21 7,035,660.04 0.08 11,360.07 下属上海中船工 业大厦科技发展 有限公司149地 块项目在建工程 本期费用增加所 致 固定资产 清理 1,193,086.84 0.01 241,550.18 - 393.93 公司本期报废待 处理的固定资产 的增加 无形资产 174,466,821.33 1.56 149,480,098.82 1.80 16.72 子公司电气公司 本期土地使用权 评估增值所致 长期待摊 费用 350,520.00 递延所得 税资产 34,582,562.16 0.31 23,955,425.25 0.29 44.36 公司本期资产减 值准备的增加 其他非流 动资产 200,000,000.00 1.79 150,000,000.00 1.81 33.33 子公司中船九院 本期委托贷款的 增加 短期借款 1,581,000,000.00 14.14 1,788,000,000.00 21.53 -11.58 公司本期短期借 款的减少 应付票据 28,647,306.93 0.26 36,100,398.97 0.43 -20.65 公司本期应付银 行承兑汇票的减 少 应付账款 1,447,381,805.80 12.95 959,852,744.12 11.56 50.79 子公司中船九院 本期分包项目工 程结算的增加 预收款项 374,896,935.84 3.35 391,548,536.95 4.71 -4.25 应付职工 薪酬 11,238,640.88 0.10 13,643,766.61 0.16 -17.63 公司本期末计提 应付职工薪酬的 减少 应交税费 105,194,149.36 0.94 60,083,691.08 0.72 75.08 公司本期应交增 值税的增加 应付利息 9,182,193.45 0.08 6,276,420.90 0.08 46.30 子公司中船九院 本期应付借款利 息的增加 应付股利 2,140,096.84 0.02 - - 子公司中船九院 本期应付中船集 团股利所致 其他应付 款 428,390,919.49 3.83 104,014,522.67 1.25 311.86 子公司中船九院 分包单位本期履 约保证金的增加 一年内到 期的非流 动负债 400,000,000.00 3.58 子公司中船九院 本期一年到期的 长期借款减少所 致 其他流动 负债 246,533,230.57 2.21 152,747,440.89 1.84 61.40 子公司中船九院 本期工程结算的 增加 长期借款 2,440,000,000.00 21.83 2,280,000,000.00 27.45 7.02 子公司中船九院 本期长期借款的 增加 长期应付 职工薪酬 44,615,668.10 0.40 38,011,236.98 0.46 17.37 公司本期辞退福 利的增加 预计负债 7,836,232.57 0.07 7,791,526.17 0.09 0.57 递延收益 14,130,738.98 0.13 11,958,662.65 0.14 18.16 子公司中船九院 本期政府补助的 增加 递延所得 税负债 3,224,086.03 0.03 1,394,213.54 0.02 131.25 公司本期可供出 售金融资产公允 价值的增加 其他说明 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 1、船舶配套业务所属行业 根据《中国船舶报》统计，2016年度，全国造船完工量为3532万载重吨，同比下降15.6%； 承接新船订单量为2107万载重吨，同比下降32.6%；截至2016年12月底，手持船舶订单量为9961 万载重吨，同比下降19%。出口船舶在全国造船完工量、新接订单量、手持订单量中所占比重分 别为94.7%、77.2%、92.6%。船舶工业面临的形势依旧严峻，新接订单的大幅萎缩，影响了船舶 配套企业后续生产安排，船舶配套企业面临较大经营压力。 2、勘察设计行业、工程总承包 2016年工程勘察设计行业所处的市场环境复杂多变，国家经济呈现“L型”发展态势，工程 勘察设计行业面临的市场空间也发生变化，行业的传统市场空间逐渐萎缩。但同时“一带一路”、 “区域性规划”、“城市建设”等政策层出不穷，“十三五”时期大力倡导创新、协调、绿色、 开放、共享发展理念，又带来了发展路径与要素的改变，城市更新、产业投资等新兴市场正在逐 渐崛起。2016年关注的市场热点主要集中在城市改造升级维护、基础设施建设、绿色节能环保以 及新型城镇化等。这些市场热点往往涉及的不仅是纯设计业务，可能包括从产业链前端的策划、 投资到后期的运营、维护一揽子的服务需求，还可能涉及开发商、政府、居民等多方主体，如何 突破原有发展模式找到适应一揽子市场需求的发展路径是工程勘察设计企业发展的当务之急。 中船九院目前正在推行的由设计带动的工程总承包能有效满足以上需求，解决工程建设中出 现的设计与施工脱节、业主管理成本高、项目责任主体多等问题。2016年5月住建部发布《关于 进一步推进工程总承包发展的若干意见》，对工程总承包项目的主要问题进行了明确说明，包括 工程总承包模式、工程总承包企业条件、企业义务与责任、项目经理要求等。推广工程总承包制 将使工程项目趋于整体化，通过对质量、安全、工期、造价全面负责的制度设计，全面落实建设 工程质量的主体责任，促进行业营造权责清晰的工程建设环境。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司向中船集团发行股份收购中船九院100%股权、向常熟聚沙发行股份购买常熟 梅李20%股权；并于2016年9月成立中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司，于206年10月用公 司现金34,091,077.89元及公司自有的部分设备和部分房屋建（构）筑物对鼎盛钢构进行增资， 增资后公司继续持有其100%股权。报告期末，公司已以非公开协议转让方式将鼎盛钢构100%股权 转让给中船集团。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 Ⅰ：公司向中船集团发行股份收购中船九院100%股权、向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李20%股 权 详见“第三节 公司业务概要/二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明/（一）公 司向中船集团发行股份收购中船九院100%股权、向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李20%股权并募 集配套资金”。 Ⅱ：公司用现金及公司自有的部分设备和部分房屋建（构）筑物中船鼎盛（上海）钢构工程有限 公司进行增资 报告期内，公司于2016年9月成立中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司，于2016年10月 12日召开七届十八次董事会会议审议并通过了《关于公司对中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司 增资的议案》，同意公司用人民币现金34,091,077.89元及公司自有的部分设备和部分房屋建（构） 筑物（经评估，其价值为人民币415,708,922.11元），向公司的全资子公司中船鼎盛（上海）钢 构工程有限公司进行增资，增资金额共计人民币44,980万元。增资前鼎盛钢构的注册资本为人民 币20万元，公司持股比例100%；增资后鼎盛钢构的注册资本为人民币45,000万元，公司持股比 例保持不变。该议案于2016年10月28日经由公司2016年第三次临时股东大会审议通过。报告 期末，公司已以非公开协议转让方式将鼎盛钢构100%股权转让给中船集团。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 年末按公允价值计量的可供出售金融资产 项目 可供出售权益工具 权益工具的成本 785,539.20 公允价值 21,039,067.20 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 20,253,528.00 注：本集团持有的上海银行股份有限公司（简称上海银行）普通股股票于2016年11月16日 在上海证券交易所上市，截止2016年12 月31日，上海银行的股票公允价值变动金额为 20,253,528.00元。 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 报告期内，公司召开七届二十次董事会会议和公司2016年第四次临时股东大会会议，审议通 过了《关于将中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给中国船 舶工业集团公司的预案》和《关于将南京中船绿洲环保有限公司33.33%股权以非公开协议转让方 式转让给南京中船绿洲机器有限公司的预案》，同意以非公开协议转让的方式将公司持有的鼎盛 钢构100%股权（评估值为人民币474,222,710.66元）转让给中船集团，以非公开协议转让的方 式将公司持有的绿洲环保33.33%股权（评估值为人民币26,287,688.10元）转让给南京中船绿洲 机器有限公司。2016年12月30日，公司发布《关于出售资产的进展结果公告》，公司与受让方 中船集团就鼎盛钢构的股权、与受让方南京中船绿洲机器有限公司就绿洲环保的股权过户手续已 办理完毕。截止报告期末，公司本次出售资产事项已全部完成。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 被投资单位名称 注册资 本 持股比 例（%） 营业收 入 2016年末被投资 单位财务状况 主营业务 净资产 净利润 1 上海染料研究所有限公司 6000 15.00 11554 8344 373 各种染料、食品添加剂 2 北京中船信息科技有限公 司 1600 2.50 16688 3742 430 信息、网络技术 3 上海江南船舶管业有限公 司 8000 45.00 22609 14254 422 金属管子制作表面处理 4 上海中船防火防腐工程技 术有限公司 420 47.62 1580 373 -113 防火、防腐、灭火器具 等销售及工程 5 广州龙穴管业有限公司 7000 28.57 14043 5124 60 金属管子制作设计、制 造、加工、销售 6 上海久远工程承包有限公 司 2500 22.66 3049 1867 -645 房屋、钢结构等建设工 程施工 7 常熟中船梅李城乡一体化 建设有限公司 8000 20 9849 8772 103 土地整理开发；城市基 础建设、城市信息化产 业投资、建设；生态农 业，物业管理 合计 630 / 8 中船第九设计研究院工程 有限公司 200000 100 456586 293657 12433 工程勘察、设计、咨询， 工程总承包 9 江南德瑞斯（南通）船用 设备制造有限公司 15000 50.00 10449 7924 -5201 船用设备制作、销售 10 上海江南船用电气设备厂 800 100 4265 5017 -175 船用电器设备及抵押电 器等 上述公司均为报告期内中船科技直接控股参股的公司。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、宏观经济情况 展望2017年，全球经济调整复苏之路依然艰难曲折，我国经济由高速转向中高速增长，处于 新旧动能转换的关键时期，尽管2016年去产能、去库存效果显著，供需关系逐步改善，但是长期 来看，投资、消费及出口增速不容乐观，经济下行压力较大。 2、行业发展状况 当前国家经济增长趋稳，未来将以“调结构”与“促增长”并重推进供给侧结构性改革。供 给侧改革将去产能、去库存作为主要任务，就工程勘察设计行业而言，经历了过去黄金十年的蓬 勃发展，面对现在的新兴市场将迎来激烈的行业竞争。进入“十三五”以来，公司感受到面临的 生存环境与发展情况完全不同于往昔，局势复杂多变，生存与发展压力剧增。同时，公司也认为， 工程勘察设计企业可不拘泥于行业界限，面对更为广阔的市场空间，以价值创造为导向，探索创 新发展。 （1）为贯彻落实“十三五”规划提出的绿色生态发展理念，建筑工业化以及绿色建筑领域发 展前景可观。根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》要求，到2020年城镇新建建筑中绿 色建筑推广比例超过50%，装配式建筑面积占城镇新建建筑面积的比例达到15%以上。 （2）大力推进工程总承包，工程建设各环节深度融合。工程勘察设计企业发展工程总承包模 式是深化工程建设领域改革，提升企业竞争力的有效方式。住建部《关于进一步推进工程总承包 发展的若干意见》指出，建设单位应当优先采用工程总承包模式，同时要求政府投资项目和装配 式建筑应当积极采用工程总承包模式。可以预见，未来工程总承包业务将迎来发展高峰。 （3）随着“一带一路”、“新型城镇化”、“美丽中国”建设等国家战略的加快实施，国内 国外两个市场的一体化程度不断加深，广阔的市场为工程勘察设计企业提供巨大的发展空间。 （4）随着PPP模式的不断推广应用，工程勘察设计企业对其关注越来越多。可以预见未来 PPP模式将成为工程勘察设计行业一种重要的服务方式。PPP模式将为工程勘察设计企业带来持续 稳定的业务增长空间，成为行业发展的一个重要机遇。 同时公司认为，2017年及今后的一段时间，船舶工业面临的形式依旧严峻，船舶配套企业面 临较大经营压力。但机遇与挑战并存，公司也存在新的发展机遇，一是随着中国船舶工业豪华游 轮国产化研制项目的推进，大型豪华游轮正在实现由“借船出海”到本土建造的历史性转变。与 三大主流船型不同，大型豪华游轮的高附加值主要体现在其内装部分，尤其是超豪华游轮的内装 成本可占到总船价的60%以上。二是我国周边安全形势面临严峻挑战。特别是我国的安海洋安全 战略从近海防御转变为远海防卫之后，我国海军国防装备建设可能保持相当一段快速发展的黄金 时期，并对船舶配套行业带来新的发展动力。为此，公司要瞄准特船内装配套这一全新的市场， 推进机遇人因工程的舱室环境与设备设计技术与安全，力争逐步取得进展。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 完成重大资产重组后，公司战略定位为“有望逐步成为中船集团下属高科技业务的上市平台 平”。公司将紧密围绕国家“海洋强国”、“一带一路”、“新城镇化建设”、“美丽中国”的 战略部署，以及中船集团“立足海洋装备，跳出海洋装备，反哺海洋装备”的发展战略，以创新 驱动、资本驱动为新动力，以结构调整为主线，大力推进公司体制改革、技术创新、管理提升、 文化建设和资本运作，实现经济增长方式的根本性转变，增强公司竞争力，保持公司持续、健康 发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017年公司将紧紧围绕公司战略发展，结合 “十三五”规划，坚持稳中求进，提质增效， 努力实现全年营业收入55亿元，确保公司平稳发展。为此公司将做好以下几个方面的工作： 1、在母公司范围内，继续履行完现有手持业务的合同执行，严控质量和安全；理顺管理体系， 盘活现有资产，创造收益；规范履行上市公司平台程序，加强对子公司的规范管理； 2、在全资子公司中船九院范围内，(1)以产融结合形式，推进新产业发展；创新商业模式， 提升重大项目经营能力，组建PPP项目承接的专业团队，加强海外项目研究和实践；(2)加强总体 策划，稳妥推进项目公司运作，建立完善运行机制和相关制度，提高项目运作水平，为公司奠定 提质增效基础；(3)着力科技创新，加快发展新产业，做精设计业务，加快智能船厂、海绵城市、 地下综合管廊等课题研究。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、财务风险 由于公司目前主要业务是以BT、EPC、PPP等形式承接的投融资、工程垫资项目，产生了大 量的垫资、贷款担保等事项，导致公司存在一定的财务风险；同时公司部分项目存在客户延迟支 付款项导致公司存在较大数额的应收账款，对公司现金流造成一定影响。 2、政策风险 由于公司目前以BT、EPC、PPP等方式承接的投融资、工程垫资等大型项目的协议履行期限 较长，过程中可能存在国家有关政策发生重大变化的风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，公司的现金分红政策未发生变化。公司积极认真地落实了现金分红政策，完成了 2015年度利润分配的实施工作，公司于2016年6月21日发布相关公告，以总股本478,429,586 股为基数,每10股派发现金0.15元(含税)。2016年6月24日为股权登记日，2016年6月27日 为除权（除息）日，并于当日实施现金红利发放。公司向截至2016年6月24日下午上海证券交 易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东派发现金 红利总额为人民币7,176,443.79元。 公司2016年归属于上市公司股东的净利润为-42,929,500.08元。按《公司法》及《公司章 程》有关内容规定，并结合公司实际，2016年度，公司拟不实施现金分红，也不实施资本公积金 转增股本。本次利润分配预案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 （未完）  |