[关联交易]赛为智能:广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易..
广发证券股份有限公司 英大证券有限责任公司 关于深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 国网英大Logo 二〇一七年四月 重要声明 广发证券、英大证券接受赛为智能董事会的委托，担任本次资产重组的联合 独立财务顾问。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《准则26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《深 圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关 各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由赛为智能、开心人信息及本 次交易对方提供。赛为智能、开心人信息及本次交易对方已保证：其所提供和出 具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问提请赛为智能的全体股东和广大投资者认真阅读赛为智 能董事会发布的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》文件全文。 10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般术语......................................................................................................... 8 二、专业术语....................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次交易方案概述....................................................................................... 15 二、本次交易标的资产的评估值....................................................................... 17 三、本次交易涉及的股票发行价格及数量....................................................... 17 四、股份锁定安排............................................................................................... 19 五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 21 六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式................................................... 21 七、本次交易构成关联交易............................................................................... 22 八、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 22 九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市....................... 23 十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25 十一、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序........................................... 29 十二、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 32 十三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形............................................................................... 37 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 37 十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 41 重大风险提示 ............................................................................................................. 42 一、与本次重组相关的风险............................................................................... 42 二、与标的公司相关的风险............................................................................... 45 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 51 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 51 二、本次交易具体方案....................................................................................... 59 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 61 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 62 五、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市....................... 62 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 65 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序............................................... 78 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 81 一、公司基本情况简介....................................................................................... 81 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 81 三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 89 四、控股股东及实际控制人............................................................................... 89 五、主营业务发展情况....................................................................................... 89 六、公司最近三年及一期主要财务指标........................................................... 90 七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 91 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查 以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 91 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 92 一、本次交易对方概况....................................................................................... 92 二、本次交易对方的具体情况........................................................................... 92 三、交易对方与上市公司的关联关系的说明................................................. 108 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形..................... 108 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况..... 111 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 111 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明..................................... 112 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 115 一、开心人信息基本情况................................................................................. 115 二、开心人信息的历史沿革............................................................................. 115 三、开心人信息股权结构及控制关系情况..................................................... 119 四、开心人信息下属公司情况和组织结构..................................................... 122 五、VIE协议控制架构的搭建和拆除 ............................................................. 135 六、出资及合法存续情况................................................................................. 167 七、开心人信息最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况..... 167 八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项..................................... 178 九、开心人信息重要会计政策及主要财务数据............................................. 178 十、开心人信息的主营业务发展情况............................................................. 186 十一、开心人信息主要资产、负债、对外担保及或有负债情况................. 279 十二、开心人信息所获业务资质..................................................................... 280 十三、开心人信息租赁、商标、专利、域名、软件著作权及作品著作权登记 证书情况............................................................................................................. 282 十四、诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................................. 309 第五节 标的公司的评估及定价情况 ..................................................................... 312 一、评估及定价情况......................................................................................... 312 二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析............................. 367 第六节 本次发行股份的相关情况 ......................................................................... 395 一、本次交易方案概要..................................................................................... 395 二、本次股份发行情况..................................................................................... 396 三、募集配套资金情况..................................................................................... 402 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 441 一、与交易对方签署《资产购买协议》及其补充协议................................. 441 二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》..................................... 451 第八节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 462 一、基本假设..................................................................................................... 462 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 462 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................. 482 四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析......................................... 485 五、本次交易对上市公司治理机制影响分析................................................. 529 六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性..................................... 538 七、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 539 八、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 539 九、本次交易中关于资产交付的安排............................................................. 540 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 541 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 546 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 548 一、广发证券独立财务顾问内核程序及内核意见......................................... 548 二、英大证券独立财务顾问内核程序及内核意见......................................... 549 释义 本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般术语 公司、上市公司、赛为 智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司 标的公司、开心人信息 指 北京开心人信息技术有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 英大证券 指 英大证券有限责任公司 独立财务顾问 指 广发证券、英大证券 标的资产、拟购买资产、 交易标的 指 开心人信息100%股权 本报告、本报告书、独 立财务顾问报告 指 《广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司关于深 圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订 稿）》 重组报告书 指 《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》 本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套 资金 指 赛为智能发行股份及支付现金购买开心人信息100%股权并 募集配套资金 募集配套资金 指 赛为智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金 标的资产、拟购买资产 指 开心人信息100%股权 交易对方 指 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏 祥 业绩承诺方 指 新余北岸、周斌 业绩承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度 发行对象 指 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏 祥和不超过5名（含5名）符合条件的特定对象 新余北岸 指 新余北岸技术服务中心（有限合伙） 嘉乐投资 指 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉志投资 指 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙） 福鹏宏祥 指 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙） 福鹏资产 指 深圳市福鹏资产管理有限公司 开元腾信 指 北京开元腾信科技有限公司 嘉禾资产 指 深圳嘉禾资产管理有限公司 开曼公司 指 Happy Networks Limited，一家依据开曼群岛法律设立并存 续的有限公司 Kaixin001 指 Kaixin001 Holdings Limited，一家依据香港法律设立并存续 的有限公司，前身是Ideal Gain Holdings Limited，中文名称 为厚德控股有限公司，于2009年7月20日更改注册名称 启星易游、开心人广告 指 北京启星易游科技有限公司，曾用名为“北京开心人广告有 限公司” 义游赳赳、开心科技 指 北京义游赳赳科技有限公司，曾用名为“北京开心科技有限 公司” 开心人网络 指 开心人网络科技（北京）有限公司 开心网网络 指 开心网网络科技（北京）有限公司 西藏群英 指 西藏群英互娱科技有限公司 奥游互动 指 北京奥游互动科技有限公司 归真益寿 指 北京归真益寿有限公司 天津乐群 指 天津乐群网络科技有限公司 天津讯通达 指 天津讯通达信息技术有限公司 创新易游 指 北京创新易游科技有限公司 境内运营公司 指 开心人网络通过VIE协议控制的内资公司，包括开心人信 息、开心人广告、开心科技、归真益寿、天津乐群、天津 讯通达 Kagitar 指 Kagitar Ventures Limited，一家依据英属维京群岛法律设立 并存续的有限公司 NewYouth 指 New Youth Limited，一家依据英属维京群岛法律设立并存续 的有限公司 RichWill 指 RichWill8 Holdings Limited，一家依据英属维京群岛法律设 立的有限公司，已完成注销 Happyoneton 指 Happyoneton Limited，一家依据英属维京群岛法律设立并存 续的有限公司 AllAccess 指 AllAccess Holdings Limited，一家依据英属维京群岛法律设 立并存续的有限公司 北极光 指 Northern Light Venture Capital II, Ltd.，一家依据开曼群岛法 律设立并存续的有限公司 新浪 指 Sina Hong Kong Limited，一家依据香港法律设立并存续的 有限责任公司 启明1 指 Qiming Venture Partners II, L.P. ，一家依据开曼群岛法律设 立并存续的有限合伙企业 启明2 指 Qiming Venture Partners II-C, L.P. ，一家依据开曼群岛法律 设立并存续的有限合伙企业 启明3 指 Qiming Managing Directors Fund II, L.P. ，一家依据开曼群 岛法律设立并存续的有限合伙企业 启明 指 启明1、启明2、启明3合称“启明” THL 指 THL L Limited，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的 有限公司 境外投资人 指 北极光、新浪、启明1、启明2、启明3、THL 广东赛翼 指 广东赛翼智能科技有限公司 返程投资 指 境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接 投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资 企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益 的行为 VIE协议控制 指 境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过协议的方式 控制境内运营实体，使该运营实体成为境外实体的可变利 益实体 开心人信息VIE协议 指 开心人网络与开心人信息签署的包括《独家业务合作协 议》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》、《借款合同》 等境外返程投资架构实现对开心人信息控制的一系列协 议，以及开心人信息完成2016年7月股权转让后，开心人 网络与程炳皓、周斌及新余北岸签订的《借款合同》、《股 权质押合同》和《独家购买权合同》 网罗天下 指 北京网罗天下生活科技有限公司 热度时代 指 北京热度时代科技有限公司 评估基准日、审计基准 日 指 2016年9月30日 交割日 指 工商登记机关就标的资产转让给赛为智能事项完成股东工 商变更登记之日 过渡期 指 自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）起至交 割日（包括交割日当日）止的期间 定价基准日 指 赛为智能第三届第二十九次董事会审议通过本次重组预案 相关决议公告之日 《资产购买协议》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买补充协议》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服 务中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 《开心人信息重组框架 协议》 指 《关于北京开心人信息技术有限公司之重组框架协议》 《审计报告》 指 《北京开心人信息技术有限公司2014年度、2015年度、2016 年1-9月审计报告》 《备考审阅报告》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司备考审阅报告》（2015年度 和2016年1-9月） 《评估报告》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司拟收购股权涉及的北京开 心人信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》 《法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》 《公司章程》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（2016年5月修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年12月24日修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年9月修订） 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 广电总局、新闻出版总 署 指 中华人民共和国新闻出版广电总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所 正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构、评 估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-9月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 开心网 指 开心网 （www.kaixin001.com），是中国著名的社交网络服 务网站之一，由北京开心人信息技术有限公司创建 社交平台 指 通过互联网给网络用户交流沟通的平台 淘宝 指 阿里巴巴集团旗下的网购零售平台 淘宝平台 指 淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司、浙江 天猫技术有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 百度 指 互联网公司，拥有全球最大的中文搜索引擎 百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司 支付宝 指 阿里巴巴集团旗下的第三方支付平台 广告联盟 指 网络广告联盟，集合中小网络媒体资源（如中小网站、个人 网站、WAP站点等）组成联盟，通过联盟平台帮助广告主实 现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照 网络广告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告 组织投放形式 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司，全球精品移动游戏发行与运营 商 宇峻奥汀 指 宇峻奥汀科技股份有限公司，全球精品网络游戏研发商 成都简乐 指 成都简乐互动科技有限公司，移动网络游戏的研发商 真好玩 指 真好玩娱乐科技股份有限公司，台湾移动网络游戏的研发、 发行、运营商 易幻网络 指 广州易幻网络科技有限公司，网络游戏的发行运营商 飞豆 指 飞豆网（www.feidou.com），开心人信息的自有网络平台 Android 指 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统， 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑 指 全球第一大社交网站，于美国纳斯达克证券交易所上市，股 票代码FB APP 指 应用软件，本报告特指移动终端应用软件 App Annie 指 www.appannie.com，一个帮助企业主、市场人员和投资者了 解其自身应用业务状况以及整个应用市场的趋势，帮助他们 更好地制定产品、国际化、营销和投资策略相关的市场决策 的平台 Apple Inc、苹果 指 苹果公司，美国的一家高科技公司 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 ARPU 指 平均每个用户收入贡献（Average Revenue per User），其中， 用户基数采用的是付费用户数 BETA版本 指 游戏研发中，用于测试的游戏版本 Bug 指 电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统 称为bug（漏洞） CNG 指 伽马数据CNG中新游戏研究，国家新闻出版总署游戏工委 《中国游戏产业报告》独家内容制作方 Cocos2d-x 指 一个支持多平台的2D 手机游戏引擎 DEMO版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 Flash Air 指 Adobe Integrated Runtime (AIR) 是一个跨操作系统的运行 时，利用现有的Web开发技术（Flash，Flex，HTML， JavaScript，Ajax）来构建富Internet应用程序并部署为桌面 应用程序 GM服务器 指 游戏管理员（Game Manager）服务器 Google、Google Inc 指 谷歌，一家美国的跨国科技企业, 致力于互联网搜索、云计 算、广告技术等领域 Google Play 指 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为 Android Market GPC 指 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 Heyshell 指 开心人信息自有的游戏平台（www.heyshell.com），主要负责 海外的移动网络游戏运营 HTML5 指 HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记语言， 是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5是第5个 HTML版本 ICP 指 ICP（Internet Content Provider），向用户综合提供互联网信 息业务和增值业务的电信运营商 IDC 指 国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科 技咨询、顾问和活动服务专业提供商 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 IP 指 知识产权（Intellectual Property），是权利人对其所创作的智 力劳动成果所享有的财产权利 Java、JS 指 Javascript，一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、 基于原型的语言，内置支持类型。它的解释器被称为 JavaScript引擎，为浏览器的一部分，广泛用于客户端的脚本 语言，最早是在HTML（标准通用标记语言下的一个应用） 网页上使用，用来给HTML网页增加动态功能 Lua 指 Lua是一种脚本语言，很容易被C/C++代码调用，开心人信 息在研发3D客户端游戏时使用 MMORPG 指 Massively Multiplayer Online Role Playing Game，是大型多人 在线角色扮演游戏 N-Store 指 N-Store是韩国Naver股份有限公司运营的应用商店。 PC 指 Personal Computer，个人电脑 PHP 指 一种通用开源脚本语言，语法吸收了C语言、Java和Perl的特 点，利于学习，使用广泛，主要适用于Web开发领域 PVP 指 Player vs player，游戏的一对一的战斗模式 SDK 指 Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般 是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件 平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 SLG 指 Simulation Game，模拟游戏，模拟游戏试图去复制各种“现 实”生活的各种形式，达到“训练”玩家的目的：如提高熟练 度、分析情况或预测。仿真程度不同的模拟游戏有不同的功 能，较高的仿真度可以用于专业知识的训练；较低的可以作 为娱乐手段。模拟游戏可以提供三种用途：策略、计划和训 练。本文所指SLG均为策略类模拟游戏 SNS 指 Social Networking Services，社会性网络服务，专指旨在帮助 人们建立社会性网络的互联网应用服务 SP证 指 第二类增值业务经营许可证 T-Store 指 T-store是韩国通讯服务商SK Planet Co.,Ltd旗下的应用商 店。在韩国中重度手游市场上，该平台占有率为40%，拥有 会员2,340万名左右，且手游用户群体属性稳定 Unity3D 指 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维 视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多 平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引 擎 Mysql 指 一个开放源码的小型关联式数据库管理系统，被广泛地应用 在In网络上的中小型网站中。特点为体积小、速度快、总体 拥有成本低 Windows Phone 指 应用windows系统的手机 CPC 指 Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式 CPA 指 Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收 费的计费模式 CPM 指 Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的收费模 式 全平台公测 指 游戏完成测试后面向公众开放，游戏用户可以点击下载并进 行游戏 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用 程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种 工具，以实现游戏软件的快速开发 工具流 指 帮助开心人信息进行游戏研发的一系列工具性程序、软件 外围系统 指 独立于核心系统之外，围绕核心系统，负责处理各种信息， 提供信息和传达指令的系统 飞豆 指 开心人信息自有的游戏平台（www.feidou.com），主要负责 大陆的移动网络游戏运营 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应 用的用户占当期新增用户的比例 活跃用户数 指 如无特别说明，开心人信息主要游戏活跃用户数均指每月登 录两次及以上的游戏用户数 主要充值IP地址 指 玩家充值金额最高的IP地址 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余北岸、周斌、 程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息100%股权。同时， 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程 炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购 买补充协议》。本次拟购买资产的交易价格参考中企华出具的中企华评报字 （2016）第4171号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 108,500万元。 鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不 同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例 取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿 安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时 的交易估值97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由 业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和的比重享有。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价 的70.32%，共计76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份58,288,766股； 交易对价的29.68%，共计32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳 皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉 乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。 本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下： 单位：万元、股 序 号 交易对方 股权比例 交易对价 交易对价 占比 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 新余北岸 58.3297% 67,819.70 62.5066% 40,691.82 31,086,187 27,127.88 2 周斌 0.7122% 828.10 0.7632% 496.86 379,572 331.24 3 程炳皓 12.1811% 11,852.20 10.9237% 7,111.32 5,432,635 4,740.88 4 嘉乐投资 20.5550% 20,000.00 18.4332% 20,000.00 15,278,838 - 5 嘉志投资 5.1388% 5,000.00 4.6083% 5,000.00 3,819,709 - 6 福鹏宏祥 3.0833% 3,000.00 2.7650% 3,000.00 2,291,825 - 合 计 100.00% 108,500.00 100.00% 76,300.00 58,288,766 32,200.00 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会 议决议公告日，定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价为14.54 元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市 场参考价（定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价）的90%，即 13.09元/股。 若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票 发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行 股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开心人信息将成为赛为智能的全 资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。 根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格为76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格22,300万元后，拟购买资产交易价格为 54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司IP授 权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表 所示： 单位：万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易的现金对价 32,200.00 2 IP授权使用及游戏开发建设项目 19,000.00 3 支付本次交易的中介机构费用 2,800.00 合计 54,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的评估值 本次评估中，开心人信息股东全部权益价值采用市场法和收益法评估，评估 机构采用收益法的评估结果作为开心人信息股东全部权益价值最终评估结果。截 至评估基准日，开心人信息经审计的账面净资产为6,543.53万元；根据中企华出 具的中企华评报字（2016）第4171号评估报告，在持续经营前提下，开心人信 息采用收益法评估后的全部股东权益价值为108,687.36万元，增值额为 102,143.83万元，增值率为1560.99%。据此，开心人信息100%股权的评估结果 为108,687.36万元。根据友好协商，交易各方确认开心人信息100%股权的交易 价格为108,500万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议 决议公告日。 根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产的市 场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前60个交 易日股票交易的均价为14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买 资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。 若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票 发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行 股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次拟发行股份募集配套资金不超过54,000万元，根据《重组管理办法》 第四十四条，上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条 第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相 关规定办理。 根据《创业板发行办法》第十六条，上市公司本次募集配套资金所涉发行股 份的发行价格和持股期限，按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益 分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价 格作相应除权除息处理。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为58,288,766 股，发行股份数量具体如下表： 序号 交易对方 持有开心人信息 股权比例 其中以股份支付 的对价（万元） 发行股份数量（股） 1 新余北岸 58.3297% 40,691.82 31,086,187 2 周斌 0.7122% 496.86 379,572 3 程炳皓 12.1811% 7,111.32 5,432,635 4 嘉乐投资 20.5550% 20,000.00 15,278,838 5 嘉志投资 5.1388% 5,000.00 3,819,709 6 福鹏宏祥 3.0833% 3,000.00 2,291,825 合 计 100.00% 76,300.00 58,288,766 注：计算发行股份数结果不足1股的，尾数舍去取整。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股 等除息、除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将 根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非 公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，并确定募集配套资金的发行股 份数量。 若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益 分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价 格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 1、周斌、新余北岸的股份锁定期 本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌、 新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以 较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完 毕全部业绩补偿承诺之日。 非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或 进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。 2、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期 嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次交易中取得的上市公司股份自新增股 份登记日起12个月内不得转让。如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发 行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不 得转让。 3、程炳皓的股份锁定期 程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。 本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的 上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。 在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期 另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次交易中拟采取询价方式向不超5名（含5名）符合条件的特定投资者非 公开发行股票，根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定 期安排如下： 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。 锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股 份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。 五、业绩承诺与补偿安排 交易对方中周斌、新余北岸作为业绩承诺方，承诺开心人信息2016年、2017 年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元，前述 承诺净利润数均不低于开心人信息资产评估报告中对应年度的预测净利润数。 自本次重组实施完毕后，在2016年、2017年、2018年和2019年每一个会 计年度结束后四个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的公司当年实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数 与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。 如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额达不到对应同期的 承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价对赛为 智能进行补偿，具体安排详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容\二、与 周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》\（五）实现净利润不及承诺净利润 的相关补偿计算原则”。 此外，开心人信息使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及 募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上述实际净利润数。 六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 业绩承诺期届满时，2017年、2018年及2019年标的公司的实际净利润累计 数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对开心人信息高级管理人 员和其他核心骨干人员进行奖励，奖励金额=（标的公司2017年、2018年和2019 年实际净利润累计数－标的公司2017年、2018年和2019年承诺净利润累计数） ×30%，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。具体方案由开心人信息公司 总经理提出，开心人信息董事会批准。 标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应在标的公司已收回 全部承诺净利润对应的销售回款的前提下，按照业绩承诺期内标的公司超额完成 业绩承诺部分对应的销售收入回款进度进行发放。其中，首期超额业绩奖励金额 应在当2019年度专项审核报告出具后的30个工作日内发放（若已满足发放前 提），其余超额业绩奖励金额按照超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进 度发放。 七、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次 交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌 为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也将超过5%， 新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为开心人信息100%股权。本次交易完成后上市公司将 拥有开心人信息控制权。根据开心人信息的2015年度经审计的财务数据、开心 人信息100%股权的交易价格以及上市公司的2015年度《审计报告》，本次交易 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 比值 资产总额 资产总额 21,589.59 126,108.53 86.04% 交易价格 108,500.00 营业收入 18,060.34 66,494.36 27.16% 资产净额 资产净额 16,922.62 75,950.57 142.86% 交易价格 108,500.00 注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交 易价格孰高值。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生 变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以 上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行 的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易 日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽 未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本 变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易完成前后，持有上市公司股份超过5%的股东情形如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 项目 持股数 （万股） 持股 比例 持股数 （万股） 持股 比例 持股数 （万股） 持股 比例 周勇 6,337.37 18.91% 6,337.37 16.11% 6,337.37 14.64% 周新宏 2,671.39 7.97% 2,671.39 6.79% 2,671.39 6.17% 封其华 2,150.19 6.42% 2,150.19 5.47% 2,150.19 4.97% 周斌及其一致行动 人新余北岸 - - 3,146.58 8.00% 3,146.58 7.27% 注：根据上市公司2016年12月14日的《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的 公告》，上市公司授予激励对象共计690.68万股限制性股票，截至本报告书签署日，赛为智 能的股本已变更为342,027,050股，尚未办理完毕工商变更登记，本次报告书涉及到上市公 司本次交易前后股本总数时均未考虑前述事项影响。 本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为自然人周勇，上市 公司控制权没有发生变更： 1、本次交易前，周勇为上市公司的实际控制人。周勇一直为上市公司的第 一大股东，并且持股比例较为稳定，于2014年末、2015年末及2016年9月末 的持股比例分别为19.63%、18.89%及18.91%。同时，作为公司创始人，周勇自 公司上市以来一直担任上市公司的董事长，对上市公司的董事会和生产经营管理 能够施加重大影响，对上市公司具有较强的控制力，始终为上市公司的实际控制 人。 2、本次交易完成后，考虑配套融资前后，周勇单独持有上市公司16.11%及 14.64%的股份，仍为上市公司的第一大股东。周斌及其一致行动人新余北岸合计 持股比例在考虑配套融资前后分别为8.00%和7.27%，周勇与周斌及其一致行动 人新余北岸合计持有上市公司股份比例有较大差距（在考虑配套融资前后持股差 距分别为8.11%和7.37%），并且继续担任董事长和总经理，仍为上市公司实际 控制人； 3、上市公司实际控制人周勇已出具《关于不放弃深圳市赛为智能股份有限 公司控制权的承诺》，承诺：在本次交易完成后的60个月内，（i）将积极维持其 对赛为智能的控制权，不会全部或者部分放弃在赛为智能股东大会、董事会的表 决权，不会协助任何第三方增强其在赛为智能股东大会、董事会的表决权，不会 通过任何方式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人；（ii）如 有需要，其本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、 协议受让、参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位；（iii） 将切实履行作为赛为智能实际控制人的职责，促进上市公司继续大力发展智慧城 市投资、建设、运营业务，积极实施“智慧+”多元化发展战略，以实现可持续 发展。 4、交易对方均已出具《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的 承诺书》，承诺（i）认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位，在本次交易完成 后60个月内，将尽力保证赛为智能的控制权稳定；（ii）其与其控制的公司在本 次交易完成后60个月内不会单独或联合其他方（包括但不限于关联方、一致行 动人等）通过在二级市场购买赛为智能股票、接受委托行使表决权、签署一致行 动协议等方式以谋求上市公司实际控制人地位，如其进行的任何直接或间接增持 赛为智能股份的行动可能导致赛为智能的实际控制人变动，其将立即终止该等行 动。 5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公 司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服 务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一， 与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基 础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一 致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董 事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所 发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起36个月内，周新宏同意将其 在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意， 自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起36个月内，以 及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表 决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见 时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除 非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文 件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的 义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。通 过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到 22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90% 和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。 综上所述，本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 赛为智能的主营业务为智慧城市的投资、建设、运营，致力于智慧城市顶层 设计、大数据分析，擅于提供智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧 农业、智慧数据中心等行业整体解决方案。近年来，赛为智能业务情况和经营业 绩发展态势良好，2014年和2015年分别实现归属于上市公司股东的净利润 5,245.44万元和7,745.72万元，根据业绩快报2016年预计实现净利润10,298.04 万元，同比增长32.95%。 截至本报告书签署日，上市公司2016年以来已签订（或已中标）的重要合 同金额累计超过28亿元，随着相关重大合同的顺利实施，上市公司将继续迎来 主营业务快速增长的发展态势，合同的具体情况如下表所示： 单位：万元 序 号 项目名称 合同对方 合同内容 合同金额 （注1） 1 合肥市轨道交通2号线工程 综合监控系统集成及安装 合肥城市轨道 交通有限公司 轨道交通智能化 6,900.81 2 北京有孚安泰大数据云服务 平台项目一期一标段采购设 备工程 北京有孚云计算 科技有限公司 设备采购及维护 6,800.64 3 深圳坪山银德保税仓7号楼 数据中心建设项目 北京科瑞机电工 程有限公司 项目设计、设备采购、 竣工验收 28,249.50 4 深圳横岗雅力嘉工业园10号 楼数据中心建设项目 北京科瑞机电工 程有限公司 项目设计、设备采购、 竣工验收 25,885.20 5 智慧吉首 PPP 项目 吉首市经济和信 息化局 基础建设、智慧路边 停车、智慧交通、公 共信息平台、城市基 础数据库等多项智慧 城市相关内容 97,782.06 6 吉首市停车场建设和城区、 小区综合改造及物业管理 PPP项目（注2） 吉首市住房和城 乡建设局 停车场建设和城区、 小区综合改造及物业 管理 50,000.00 7 深圳坪山7号楼数据中心施 工项目合同 北京科瑞机电工 程有限公司 项目设计、设备采购、 竣工验收 17,260.50 8 北京有孚安泰大数据云服务 平台项目一期智能化工程 北京有孚云计算 科技有限公司 对工期、质量等进行 施工总管理、总协调 14,620.05 9 北京有孚安泰大数据云服务 平台项目一期二标段采购设 备工程 北京有孚云计算 科技有限公司 设备采购及维护 5,426.55 10 深圳横岗10号楼数据中心施 工项目 北京科瑞机电工 程有限公司 设备采购、竣工验收。 9,492.17 11 合肥数据谷IDC机房建设设 安徽金宇网络科 设备运送、安装、验 19,131.54 备采购及供货 技有限公司 收 12 合肥数据谷IDC机房建设施 工安装 安徽金宇网络科 技有限公司 施工管理、总协调 4,198.53 合计 285,747.55 注1：上述合同中PPP项目按投资金额列示，其他合同金额为暂定/暂估合同金额，具 体以最终签订并实际发生的单项合同最终结算金额为准。 注2：上市公司为该项目的中标联合体成员之一，联合体中标项目预估总投资额 195,043.18万元。其中，上市公司主要负责子项目停车场建设 PPP 项目的筹资及运营、管 理活动和智能化、电气及照明等施工，子项目一吉首市停车场建设项目预计总投资约5亿元。 开心人信息的主营业务为移动网络游戏研发、发行、运营，以及互联网社交 平台运营。本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司全资子公司，上市公司 得以布局互联网文化娱乐领域，实现了公司智慧城市生态圈对城市居民的“食、 住、行、用、娱”等需求领域的全面覆盖，丰富了智慧城市服务的内涵。 报告期内上市公司和开心人信息的营业收入和利润对比情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 营业收入 赛为智能 100,154.37 84.74% 66,494.36 78.64% 61,958.58 78.10% 开心人信息 18,030.97 15.26% 18,060.34 21.36% 17,373.79 21.90% 小计 118,185.34 100.00% 84,554.70 100.00% 79,332.37 100.00% 净利润 赛为智能 10,298.04 53.85% 7,745.72 81.82% 5,245.44 132.67% 开心人信息 8,826.47 46.15% 1,721.11 18.18% -1,291.57 -32.67% 小计 19,124.51 100.00% 9,466.83 100.00% 3,953.87 100.00% 注：2016年赛为智能数据来自业绩快报，开心人信息来自未经审计财务数据。 本次交易是上市公司落实“智慧+”多元化发展战略、丰富智慧城市产品和 服务的具体举措。本次交易完成后，上市公司的营收及利润相关的财务指标均实 现较大幅度的提升，增强了上市公司股东的回报。此外，通过本次交易，上市公 司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需 求，提高资金周转率及利用率，充分发挥整体财务协同效应。 根据上市公司的承诺，本次交易中上市公司不存在变更控制权、调整主营业 务的相关安排、承诺、协议。自本次交易完成之日起60个月内，上市公司将在 坚持智慧城市投资、建设、运营业务的前提下，合理拓宽上市公司及子公司营业 范围、开拓相关业务以提高盈利能力。 根据上市公司、全部交易对方的确认，上市公司不存在未来12个月内继续 向本次重组交易对方及关联方购买资产的计划，也不存在置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据赛为智能2016年1-9月经立信会计师审阅的财务数据以及立信会计师 出具的信会师报字[2016]第310940号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主 要财务数据和财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 /2016年1-9月实现数 2016年9月30日 /2016年1-9月备考数 增幅（%） 总资产 157,258.25 253,235.32 61.03% 归属于母公司所有者权益 76,496.27 136,102.67 77.92% 营业收入 34,925.97 48,337.99 38.40% 利润总额 3,801.80 11,008.67 189.56% 归属于母公司所有者的净利润 3,596.87 10,803.75 200.36% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 145.45% 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运经营的基础 上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，积极推动标的公 司募集资金投资项目的执行与落实，以期快速实现募集资金投资项目的经济效 益，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断 提升，从而进一步提升上市公司的盈利能力。 上市公司提供的智慧交通和智慧建筑服务主要面对大中型基建项目的承办 方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务， 具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。 相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面 向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交 易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的 外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。 （三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易拟向交易对方发行58,288,766股股份及支付32,200.00万元现金购 买开心人信息100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不 超过54,000万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式 确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。若本次重组配套资金成功足额募 集，并假设发行价格为第三届董事会第二十九次会议决议日前20个交易日均价 的90%（13.71元/股），本次交易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资） 项目 持股数 （万股） 持股 比例 本次发行 股数 （万股） 持股数 （万股） 持股 比例 本次发行 股数 （万股） 持股数 （万股） 持股 比例 周勇 6,337.37 18.91% - 6,337.37 16.11% - 6,337.37 14.64% 周新宏 2,671.39 7.97% - 2,671.39 6.79% - 2,671.39 6.17% 封其华 2,150.19 6.42% - 2,150.19 6.42% - 2,150.19 4.97% 新余北岸 - - 3,108.62 3,108.62 7.90% 3,108.62 3,108.62 7.18% 周斌 - - 37.96 37.96 0.10% 37.96 37.96 0.09% 程炳皓 - - 543.26 543.26 1.38% 543.26 543.26 1.26% 嘉乐投资 - - 1,527.88 （未完）  |