[公告]东方集团:2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2017-020 东方集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《东方集团 股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将东方集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 东方集团股份有限公司2015年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，同意公司非公 开发行不超过119,493.84万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股 1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民 币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资 金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东 方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字 [2016]000412号）。 截至2016年12月31日，公司已使用募集资金6,541,593,739.34元，募集资金专户 余额2,110,830,463.38元（包括扣除手续费后的利息收入合计42,424,202.72元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件， 以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情 况如下： 2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2016年6月12日，公司、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份 有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇 发展投资有限公司股权收购项目。 2016年6月30日，国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北 京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实地产”）与中国民生银行股份有限 公司北京分行、公司、安信证券分别签订了募集资金专户存储四方监管协议，专项用于 “丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文 化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公 建混合住宅项目”募集资金的存储和使用。 2016年7月20日，国开东方与我公司、安信证券以及招商银行股份有限公司哈尔 滨文化宫支行就“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台 区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”新开设募集资金专项账户签订 《募集资金专户存储四方监管协议》。 2016年10月26日，腾实地产与我公司、安信证券以及北京银行股份有限公司双榆 树支行（以下简称“双榆树支行”）就“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合 住宅项目”开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年12 月21日，腾实地产将双榆树支行专户存储的全部募集资金及利息转账至腾实地产在民 生银行什刹海支行开立的募集资金专户（账号697492030），并于2016年12月21日将 双榆树支行专户予以注销，我公司、腾实地产、安信证券与双榆树支行签订的《募集资 金专户存储四方监管协议》随之终止。 以上募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下： 开户行 账号 户名 专户余额（元） 备注 招商银行哈尔滨分行 文化宫支行 010900121310801 东方集团股份有限 公司 12,875,601.62 余额全部为利息。 兴业银行股份有限公 司哈尔滨花园支行 562040100100101364 东方集团股份有限 公司 1,454,338.75 余额全部为利息。 平安银行北京学院南 路支行 11016281166007 东方集团商业投资 有限公司 93,141.88 余额全部为利息。 民生银行什刹海支行 697492136 国开东方城镇发展 投资有限公司 363,336,254.63 含利息收入6,883,872.80元。 民生银行什刹海支行 697605020 国开东方城镇发展 投资有限公司 332,471,466.08 含利息收入4,441,443.09元。 民生银行什刹海支行 697492030 北京青龙湖腾实房 地产开发有限公司 1,400,598,827.86 含民生银行账户利息收入 10,701,638.69元；含北京银行账 户转入利息5,973,333.33元。 招商银行股份有限公 司哈尔滨文化宫支行 755920171410103 国开东方城镇发展 投资有限公司 446.30 余额全部为利息。 招商银行股份有限公 司哈尔滨文化宫支行 755920171410606 国开东方城镇发展 投资有限公司 386.26 余额全部为利息。 合计 2,110,830,463.38 三、本报告期募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2016年5月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议， 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同 意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银 行及其他机构借款的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投 资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分实际使用自筹资金情况进行了专 项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿 还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003071号），公 司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符 合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年6月1日完 成。 2、2016年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议， 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同 意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发 项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项 目置换金额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发 项目置换金额461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项 目置换金额325,478,029.61元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金 投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了 《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项 目部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003169号），公司独立董事、监事会、保荐机构均 明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅 开发项目部分的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述 募集资金置换已于2016年7月15日完成。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016年10月28日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂 时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金投资安全性高、 流动性好的保本型理财产品，单笔购买理财产品的具体金额和期限由公司以及国开东方、 腾实地产根据募集资金使用计划确定，且自公司董事会审议通过之日起一年内公司使用 闲置募集资金购买理财产品的累计交易金额（发生额）不超过人民币30亿元。公司保 荐机构、独立董事以及监事会已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项均发 表了专项意见。 截止2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为0元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块 一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以 及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下： 1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商 业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。 2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体， 借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有 限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。 募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的 要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信 息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意 见 “我们认为，东方集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了东方集团 2016年度募集资金存放与使用情况。” 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见 “经核查，安信证券认为：东方集团2016年度募集资金存放和使用符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件和东方集团《募集资金管理制度》的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。” 八、上网披露的公告附件 1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。 2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。 特此公告。 东方集团股份有限公司董事会 2017年4月29日 附表：募集资金使用情况对照表 （单位：人民币元） 募集资金总额 8,610,000,000.00 本期投入募集资金总额 6,541,593,739.34 变更用途的募集资金总额 —— 已累计投入募集资金总额 6,541,593,739.34 变更用途的募集资金总额比例 —— 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承诺投资 总额 截至期末承诺投入 金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本期实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 国开东方股权 收购项目 未变更 1,860,000,000.00 1,860,000,000.00 1,860,000,000.00 1,860,000,000.00 0 100% —— —— —— 否 丰台区青龙湖 国际文化会都 核心区B地块 一级土地开发 项目 未变更 1,350,000,000.00 1,350,000,000.00 993,547,618.17 993,547,618.17 -356,452,381.83 73.60% 2017年 12月31 日 项目尚 在建设 中 —— 否 丰台区青龙湖 国际文化会都 核心区C地块 一级土地开发 项目 未变更 1,220,000,000.00 1,220,000,000.00 891,969,977.01 891,969,977.01 -328,030,022.99 73.11% 2017年 12月31 日 项目尚 在建设 中 —— 否 丰台区王佐镇 魏各庄A01、A02 地块公建混合 住宅项目 未变更 2,180,000,000.00 2,180,000,000.00 796,076,144.16 796,076,144.16 -1,383,923,855.84 36.52% 2018年 12月31 日 项目尚 在建设 中 —— 否 偿还公司和子 公司银行及其 他机构借款 未变更 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 0 100% —— —— —— 否 合计 8,610,000,000.00 8,610,000,000.00 6,541,593,739.34 6,541,593,739.34 -2,068,406,260.66 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、关于丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块项目延期的原因 相关原因公司已在2016年8月31日披露的《东方集团2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 中做出说明，项目延期的主要原因为2016年国土部门供地节奏放缓、政府机构调整导致相关政府审批手续时间延长， 同时丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块拆迁腾退工作进展相对滞后，影响了整体的开发进度。截止2016 年上半年，核心区B地块、C地块已完成征地手续的办理，项目预计于2017年12月31日前达到入市条件。 2、关于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目延期的原因 国开东方A01、A02地块公建混合住宅项目总建筑面积37.91万平方米。由于受北京房地产政策调控影响以及行政 审批手续办理进度的制约，A01、A02地块公建混合住宅项目开发进度受到影响，其中，截止2017年4月，自住型商品 房已全部完成销售，全部自住型商品房项目竣备时间预计为2018年6月；商业、办公用房项目2018年年底预计将具备 竣工验收条件。因此，国开东方A01、A02地块公建混合住宅项目整体达到预定可使用状态日期延期至2018年12月31 日，由于房地产政策调控存在持续变化的情况，上述完成时间仍可能有一定的不确定性。 2017年3月，北京市相关部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，对商业、办公类项目的 规划用途、最小分割单元、销售对象和商业银行信贷等实施了更为严格的调控措施，包括开发企业在建（含在售）商办 类项目不得出售给个人，新报建商办类项目，最小分割单元不得低于500平方米等。国开东方A01、A02地块相关商业、 办公用房项目属于此次北京市加强商业、办公类项目管理政策调控范围。国开东方A01、A02地块位于青龙湖项目区域 开发的核心区，主要面积为商业及办公用途，相关项目规划用途包括联合国创新产业园区等，建设目的为增加国际交往、 创新创业产业的商业、办公设施供给，促进区域内创新创业、文化创意产业发展，提升青龙湖核心区整体发展空间和区 域价值。截止2016年末，国开东方A01、A02地块涉及商业、办公用房地上总建筑面积18.06万平方米，地上计容已售 面积5.94万平方米，因政策具体实施细节尚未完全明确，因此关于上述政策对国开东方A01、A02地块相关项目规划、 建设以及销售的影响尚待进一步咨询有关部门进行充分论证。公司将积极关注相关政策变动及影响，如出现政策或者市 场环境变化严重影响相关募投项目实施或收益的情况，公司将及时对相关募投项目的可行性、项目收益等重新进行论证。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2016年5月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中 偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。前述募集资金置换已与2016年6月1日完成。 2、2016年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项 目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额 246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台区 王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额325,478,029.61。前述募集资金置换已于2016年7月15日前 置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 募集资金其他使用情况 2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本 次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一 级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下： 1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款 方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。 2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东 方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。 募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。 中财网
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