[公告]万里股份:2016年度独立董事述职报告
重庆万里新能源股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 我们作为重庆万里新能源股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定, 忠 实履行独董职责，认真审议各项议案，积极出席相关会议，独立公正，诚实守信， 积极发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益， 现将2016 年度履职情况报告如下: 一、独立董事基本情况 任岳，男，汉族，1963年6月出生，工学博士。1990年毕业于东北工业学院 （现东北大学）社会科学系，1999年获得日本北海道工业大学量子物性专业学士 学位，2002年获得日本岩手大学材料物性工学专业硕士学位，2005年获得日本岩 手大学应用电子情报工学专业博士学位。曾就职于中国石油化工总公司东北分公 司、日本北海道工业大学应用电子工学部、日本岩手大学工学研究科，现任重庆 市科学技术研究院副主任、重庆师范大学教授及重庆万里新能源股份有限公司第 八届董事会独立董事。 文敏，男，1974年3月9日出生，大学文化，中共党员，注册会计师，高级会 计师。曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理、重庆中钢投资（集团）有限公 司财务副总监及重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理，现任重庆 市北部新区利亨小额贷款有限公司副总经理及重庆万里新能源股份有限公司第 八届董事会独立董事。 于今，男，汉族，1964年3月19日出生，硕士，副教授，中共党员，1992年 获重庆大学机械制造专业硕士学位，曾就职于航空航天部云马飞机制造厂，现任 重庆大学副教授、机械工程学院机械电子工程系主任及重庆万里新能源股份有限 公司第八届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议的情况 报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积 极参与各议案的讨论并提出合理建议。 2016 年我们共参加了16次董事会，3 次股东大会，未有对本年度的董事会议案提出异议的情形，出席会议的情况如下： 姓 名 应出席董事会 次数 亲自出席 次数 委托出 席次数 应出席股东大 会次数 实际出席股 东大会次数 任 岳 16 16 0 3 3 文 敏 16 16 0 3 3 于 今 16 16 0 3 3 报告期内，我们出具独立意见情况如下： 日期 会议届次 出具事前认可意见及独立意见情况 2016.1.19 第八届董事会第二次 会议 发表了事前认可及独立意见《关于公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于本次重大资产重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》 发表了事前认可及独立意见《关于公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 2016.2.25 第八届董事会第四次 会议 发表了事前认可及独立意见《关于公司与巨江电源科技有限公 司日常关联交易的议案》 2016.3.29 第八届董事会第五次 会议 发表了独立意见《关于公司2015年度利润分配预案的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于对公司2016年与重庆德能再 生资源股份有限公司日常关联交易进行预计的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于对公司2016年与重庆长帆新 能源汽车有限公司日常关联交易进行预计的议案》 发表了独立意见《关于公司2015年度对外担保情况的专项说明 的议案》 发表了独立意见《关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控 审计机构的议案》 发表了事前认可意见《关于对公司2016年拆借资金进行预计的 议案》 发表了独立意见《关于对公司2016年拆借资金进行预计的议 案》 2016.4.28 第八届董事会第六次 会议 发表了独立意见《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）>及其摘要的议案》 2016.5.2 第八届董事会第七次 会议 发表了事前认可及独立意见《关于调整公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于<重庆万里新能源股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案（修订稿）>及其摘要的议案》 2016.5.18 第八届董事会第八次 会议 发表了事前认可及独立意见《关于公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 发表了事前认可及独立意见《关于<重庆万里新能源股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于签订<资产出售协议>的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于签订<发行股份购买资产协 议>及<利润补偿协议>的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于公司与各配套募集资金的认 购对象分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于批准公司本次重大资产重组 有关审计、评估报告的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》 发表了事前认可及独立意见《关于提请公司股东大会同意搜房 房天下及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 发表了事前认可及独立意见《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》 2016.7.7 第八届董事会第十一 次会议 发表了独立意见《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》 发表了独立意见《关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂 时补充流动资金的议案》 2016.7.18 第八届董事会第十二 次会议 发表了独立意见《关于暂时撤回重庆万里新能源股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件的议案》 2016.8.11 第八届董事会第十三 次会议 发表了独立意见《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告的议案》 2016.9.14 第八届董事会第十五 次会议 发表了独立意见《关于继续使用闲置募集资金20,000万元暂时 补充流动资金的议案》 发表了独立意见《关于继续使用闲置募集资金4500万元购买保 本型理财产品的议案》 2016.10.12 第八届董事会第十六 次会议 发表了事前认可意见及独立意见《关于重庆德能再生资源股份 有限公司借款续借的议案》 2016.11.30 第八届董事会第十八 次会议 发表了独立意见《关于变更部分募投项目的议案》 （二）独立董事年度履职重点关注的事项 2016 年度，我们对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大资产重组、 信息披露及其他重大事项进行了重点关注，认真审阅相关资料，听取相关人员汇 报，切实了解公司的日常经营状况和“三会”运行情况，并就有关议案发表了独 立意见，重点关注事项如下： 1、信息披露的执行情况 报告期内，我们对公司的信息披露进行了监督和核查，报告期公司进行了4 次定期报告和100个临时公告的披露。经核查，我们认为公司的信息披露工作严 格执行了《上海证券交易所股票上市规则》及各项信息披露相关制度的规定，对 公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务，做到了信息披露真实、准确、完 整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司2016年年度报告的编制情况 作为公司独立董事，根据中国证监会关于年报编制的有关要求，参与了公司 2016 年年度报告的审议和沟通工作。 在年报审计期间，我们听取了公司2016 年度财务状况和经营成果的相关汇报，并与审计机构进行了沟通,了解2016 年 度的年报审计工作及开展情况；在公司召开的 2016 年年报审计专题会议上，我 们审阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，通 过与会计师的沟通确认了审计意见。 3、公司重大资产重组情况 报告期内，独立董事就公司正在推进重大资产重组的相关议案进行了认真审 议，并对关于本次重大资产重组的有关安排进行了重点关注，认为本次重大资产 重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务 顾问、专业审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构，对标的资产开展了 相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论 证。但由于目前关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，本次重大资 产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小股东利益，万里股份 及交易各方终止了本次重大资产重组事项，并按照规定履行了相关决策程序，及 时进行了信息披露。我们认为公司本次重大资产重组事项符合国家有关法律、法 规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益， 符合法定程序。 4、公司关联交易情况 作为公司独立董事，我们对提交董事会的关联交易议案均进行了认真审议， 对公司发生的关联交易事项出具了事前认可意见或独立意见，公司所有关联交易 的实施均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，公司报告期内的关联交易均 履行了相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定。 5、关联方资金占用及对外担保情况 报告期内，公司对可能发生的关联方资金拆借进行了事前预计，并经董事会 和股东大会审议通过，关联股东回避了表决，不存在大股东及其关联方占用上市 公司资金、侵害上市公司利益的情形，公司无任何形式的对外担保，也无以前年 度发生但延续到报告期的对外担保事项。 6、募集资金的使用情况 报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案，对公 司变更部分募集资金投资项目发表了独立意见，公司变更募集资金项目审批程序 合法合规，披露的相关信息真实、准确、完整,有利于公司及股东利益最大化。 7、股权激励实施情况 鉴于公司报告期内正在进行的重大资产重组，公司继续实施限制性股票股权 激励计划存在不确定因素，且难以达到预期的激励效果，经审慎考虑及与各激励 对象协商，终止了本次股权激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股 票合计 237.3 万 股。我们认为终止本次股权激励，履行了必要的审批程序，程 序合法合规，符合公司整体利益。 8、内部控制的执行情况 报告期内，公司按照制定的《重庆万里新能源股份有限公司内部控制管理手 册》的要求，全面开展内部控制的完善、执行与评价工作，公司日常运营遵守了 现行的相关制度，在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、 关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2016年度内部控 制评价报告》, 我们认为公司相关的内部控制工作得到了有效开展。 9、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司的2016年度财务审计机构及内控审计机构。 三、其他事项 1、2016年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所或提议聘请审计机构的情况； 作为公司的独立董事，2016 年我们秉承诚信与勤勉的工作准则，切实关注 公司发展，充分发挥专业知识为公司发展建言献策；我们始终保持客观、独立的 工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易、重大资产重组等与投资者密 切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司广大股东的合法权益能够得到有效 维护。公司在报告期内生产经营有序进行，财务、投融资、关联交易、内部控制、 信息披露等各方面均按照的相关法律法规进行规范运作。2017年我们将继续本 着客观、公正、独立的原则，认真地行使独立董事的各项权利， 履行独立董事 的各项义务，参与公司重大事项决策，推动公司治理结构完善与优化，切实维护 公司及全体股东的合法权益。 述职人： 任岳 文敏 于今 2017年4月27日 中财网
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