[年报]万里股份:2016年年度报告
公司代码：600847 公司简称：万里股份 重庆万里新能源股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人杜正洪 及会计机构负责人（会计主管人员） 邓国雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利 润为-42,700,263.64元, 加上年初未分配利润-91,673,319.72元， 2016年度归属于母公司可供 分配利润为-134,373,583.36元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定 的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述所存在的主要风险，敬请查阅董事会报告“董事会关于公司未来 发展的讨论与分析”中可能面对的风险部分的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 38 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 42 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 137 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司或本公司、万里股份 指 重庆万里新能源股份有限公司 南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司 销售公司 指 重庆万里华丰电池销售有限责任公司 德能公司 指 重庆德能再生资源股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆万里新能源股份有限公司 公司的中文简称 万里股份 公司的外文名称 Chongqing Wanli New Energy Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 刘悉承 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张晶 田翔宇 联系地址 重庆市江津区双福街道创业路26号 重庆市江津区双福街道创业路26号 电话 02385532408 02385532408 传真 02385532408 02385532408 电子信箱 cqwanli2010@126.com cqwanli2010@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市江津区双福街道创业路26号 公司注册地址的邮政编码 402247 公司办公地址 重庆市江津区双福街道创业路26号 公司办公地址的邮政编码 402247 公司网址 www.cqwanli.com 电子信箱 cqwanli2010@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万里股份 600847 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国杭州市西溪路128号 签字会计师姓名 张凯、于波成 报告期内履行持续督导职责的保 荐机构 名称 国海证券股份有限公司 办公地址 广西壮族自治区桂林市辅星路13 号 签字的保荐代表人姓名 陈功、叶跃祥 持续督导的期间 2013.10.10-募集资金使用完毕 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上 年同期增 减(%) 2014年 营业收入 351,861,318.74 248,876,496.47 41.38 236,012,845.52 归属于上市公司股东的净利 润 -42,700,263.64 -19,812,531.92 2,213,383.00 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -46,006,268.71 -22,682,722.84 6,312,315.02 经营活动产生的现金流量净 额 -53,310,629.17 -26,580,648.89 -43,983,198.61 2016年末 2015年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2014年末 归属于上市公司股东的净资 产 668,593,480.32 709,485,517.39 -5.76 711,993,422.01 总资产 726,319,840.96 892,575,853.78 -18.63 893,363,333.81 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） -0.28 -0.13 0.01 稀释每股收益（元／股） -0.28 -0.13 0.01 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.30 -0.15 0.04 加权平均净资产收益率（%） -6.21 -2.79 减少 3.42个 百分点 0.31 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -6.69 -3.20 减少3.49个百 分点 0.89 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 34,186,572.13 59,432,648.96 86,801,114.78 171,440,982.87 归属于上市公司股东 的净利润 -2,779,899.37 -4,127,097.82 5,466,591.94 -41,259,858.39 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -3,854,408.01 -4,373,585.20 4,792,240.98 -42,570,516.48 经营活动产生的现金 流量净额 -13,818,330.45 -10,909,202.72 -41,055,115.60 12,472,019.60 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 附注（如 适用） 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 -5,099.92 -103,046.42 -191,028.63 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 963,806.80 479,834.80 469,830.01 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 1,140,000.00 760,000.00 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 1,593,725.71 2,468,193.84 -4,391,608.95 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -385,875.54 -1,064,425.80 13,869.53 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -551.98 76,069.50 1.39 所得税影响额 253,565.00 4.63 合计 3,306,005.07 2,870,190.92 -4,098,932.02 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融性资产 647,013.70 -647,013.70 指定以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产 80,000,000.00 -80,000,000.00 合计 80,647,013.70 -80,647,013.70 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一) 主要业务 报告期内，公司的主营业务为各类铅酸蓄电池的制造和销售，主要产品系应用于汽车起 动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。 (二) 经营模式 公司采取“以销定产”的生产方式，销售是公司生产经营的重要环节，采购、生产的实施 均围绕销售合同订单展开。公司的客户分为配套市场客户和维护市场客户。配套市场的客 户主要为汽车整车生产企业，成为汽车生产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程， 因此，公司对配套市场客户采用直销模式，与其建立长期合作关系。维护市场通过电池专 业经销商和汽车零配件综合经销商进行销售，其对公司产品进行买断销售，并将产品最终 销售于存量汽车用户。 (三) 行业情况说明 汽车起动电池行业配套市场与下游的汽车行业(新车销售)密切相关，配套市场主要受汽 车行业的周期性影响。近年来，随着汽车保有量的不断增多，维护市场的替换需求总量持续 增长，这一市场的需求量与汽车行业(新车销售)相关性并不明显，需求增长相对稳定。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%以上（含5%）或报告 期利润总额10%以上（含10%）的项目分析： 利润表项目 本期数 上年数 变动幅度 （%） 变动原因说明 货币资金 46,624,088.74 248,320,318.18 -81.22 主要系募集资金使用及归还贷款所 致 应收账款 71,715,132.50 58,647,729.38 22.28 主要系配套客户销售量增加所致 存货 107,833,259.26 80,306,369.24 34.28 主要系在产品增加所致。 其他流动资产 99,517,444.53 8,836,790.82 1026.17 主要系理财产品增加所致。 在建工程 9,387,160.20 41,254,331.06 -77.25 主要系设备转固所致。 短期借款 10,000,000.00 90,000,000.00 -88.89 主要系减少银行贷款所致。 利润表项目 期末数 期初数 变动幅度 （%） 变动原因说明 营业收入 351,861,318.74 248,876,496.47 41.38 主要是拓展销售所致 营业成本 340,651,548.57 230,260,455.09 47.94 主要是销售增长所致 税金及附加 13,272,865.87 62,361.74 21183.67 主要系增加消费税所致。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 报告期内，未含有境外资产。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、生产装备优势：报告期内，公司完善了连铸连轧铅带、拉网极板、高温固化、进口自动装 配线等生产设备，提高了生产效率及产品质量。 2、环保设施后发优势：公司新厂区选址合理，环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理 设施完备。 3、区位优势：重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的 6 大发展产业之一。区 域内建有长安、力帆、东风小康、北汽银翔等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩 托车制造企业。区域内良好的产业布局，为公司提供了良好的客户基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016年，面对汽车行业增速放缓，原材料价格巨幅波动、全球经济复苏缓慢等错综复杂的经 济形势，企业面临着巨大的冲击和挑战。如何主动适应新常态，破解发展难题，成为公司管理层 必须面对的重要问题。2016年公司积极加强与客户沟通，努力拓展销售市场，通过调整产品结构 满足市场需求，通过提高技术工艺提高产品质量，通过加强过程管理实现节能减耗，有效保证了 公司生产经营的稳定发展。 报告期内，公司实现营业收入351,861,318.74 元，上年同期248,876,496.47元，归属于母 公司所有者的净利润-42,700,263.64元，上年同期-19,812,531.92元。 本期业绩亏损的主要原因： 1、公司产能扩大急需拓展销售，采取了相应的促销措施； 2、市场竞争激烈，使得公司2016年产品毛利率整体水平较低。 3、国家自2016年起对铅酸蓄电池征收4%消费税，较大程度上增大了公司的营业总成本。 2017年公司将进一步深化营销体制的改革，解放思想、用于创新，进一步提高市场占有率； 加快落实技术改进计划，加强新产品研发，牢固树立质量意识，狠抓产品质量，为企业的长久发 展奠定基础；强化企业管理，优化管理模式，提高管理效率，把激发公司内生动力和外延式发展 相结合，迅速提升企业的核心竞争力和可持续发展能力。 二、报告期内主要经营情况 经审计，公司实现营业收入351,861,318.74 元，上年同期248,876,496.47元，归属于母 公司所有者的净利润-42,700,263.64元，上年同期-19,812,531.92元。报告期末公司总资产 726,319,840.96元，归属于母公司所有者权益668,593,480.32 元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 351,861,318.74 248,876,496.47 41.38 营业成本 340,651,548.57 230,260,455.09 47.94 销售费用 18,273,910.93 17,667,532.42 3.43 管理费用 18,041,645.41 18,787,778.39 -3.97 财务费用 -320,343.91 -650,632.65 经营活动产生的现金流量净额 -53,310,629.17 -26,580,648.89 投资活动产生的现金流量净额 147,988,672.78 -41,252,238.91 筹资活动产生的现金流量净额 -126,402,424.63 -8,410,944.46 研发支出 1,783,895.45 1,751,206.23 1.87 1. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 制造业 252,565,587.72 243,203,953.08 3.71 18.14 24.01 减少 4.56 个百分 点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 铅酸蓄 电池 252,565,587.72 243,203,953.08 3.71 18.14 24.01 减少4.56 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 重庆铅 酸蓄电 池销售 87,291,770.48 86,078,656.48 1.39 20.91 26.28 减少4.20 个百分点 西南铅 酸蓄电 池销售 38,768,107.92 36,756,429.73 5.19 1.75 3.10 减少1.24 个百分点 西北铅 酸蓄电 池销售 16,658,987.20 15,270,243.73 8.34 84.09 84.27 减少 0.08 个百 分点 华中铅 酸蓄电 池销售 37,025,980.36 35,604,151.59 3.84 11.57 22.72 减少8.73 个百分点 东北铅 酸蓄电 池销售 12,924,348.68 11,830,555.12 8.46 61.83 70.51 减少4.67 个百分点 中原铅 酸蓄电 池销售 22,951,873.51 22,414,993.53 2.34 105.87 133.13 减少11.42 个百分点 华南铅 酸蓄电 池销售 5,931,264.30 5,117,539.63 13.72 12.36 10.69 增加1.3个 百分点 华东铅 24,679,326.21 23,892,206.70 3.19 -22.39 -18.29 减少 酸蓄电 池销售 4.86 个百分 点 华北铅 酸蓄电 池销售 6,333,929.06 6,239,176.57 1.5 25.79 36.15 减少7.49 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 铅酸蓄电池 1,319,650 1,281,030 73,629 25.40 20.77 22.79 产销量情况说明 公司存货增加主要是在产品及库存商品的增长。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 制造业 蓄电池 产品 252,565,587.72 71.78 213,784,717.06 85.90 18.14 随业 务量 的变 化 其他 材料及 半成品 99,295,731.02 28.22 35,091,779.41 14.10 182.96 随业 务量 的变 化 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 蓄电池 原材料 185,398,620.22 76.23 160,419,832.93 81.80 15.57 随业 务量 变化 燃料动 力 13,465,643.43 5.54 11,707,902.23 5.97 15.01 随业 务量 变化 工资薪 酬 15,961,555.32 6.56 8,138,659.01 4.15 96.12 随业 务量 变化。 制造费 用 28,378,134.11 11.67 15,845,871.03 8.08 79.09 随业 务量 变化 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额15751.57万元，占年度销售总额44.77%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额11186.32万元，占年度销售总额31.79 %。 前五名供应商采购额19354.70万元，占年度采购总额54.68%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 2. 费用 √适用 □不适用 项目 本年金额 上年金额 同比增长 变动原因 销售费用 18,273,910.93 17,667,532.42 3.43 主要系产品维护费增 加。 管理费用 18,041,645.41 18,787,778.39 -3.97 主要系房产税、土地使 用税等列入“税金及附 加”科目。 财务费用 -320,343.91 -650,632.65 主要系定期存款利息减 少。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 1,168,644.98 本期资本化研发投入 615,250.47 研发投入合计 1,783,895.45 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.51 公司研发人员的数量 30 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.14 研发投入资本化的比重（%） 34.49 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 公司2016年处于募集资金投资项目建设及生产经营整合拓展阶段，经营现金及投资现金净流出较 大。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 46,624,088.74 6.42 248,320,318.18 27.82 -81.22 主要系使用 募集资金及 还贷所致。 应收账款 71,715,132.50 9.87 58,647,729.38 6.57 22.28 主要系配套 销售收入增 长所致。 存货 107,833,259.26 14.85 80,306,369.24 9.00 34.28 主要系在制 品及产成品 增加所致。 其他流动 资产 99,517,444.53 13.70 8,836,790.82 0.99 1026.17 主要系理财 产品增加。 在建工程 9,387,160.20 1.29 41,254,331.06 4.62 -77.25 主要系设备 转固所致。 短期借款 10,000,000.00 1.38 90,000,000.00 10.08 -88.89 主要系减少 银行贷款所 致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 明细情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,962,912.19 使用范围受到限制,见货币资金 附注 固定资产 65,796,885.42 借款抵押 合 计 67,759,797.61 本公司以双福工业园区203房地证2013字第05837号、203房地证2013字第05845号为公司取 得成都银行重庆分行10,000,000.00元借款提供抵押，该房地证的房屋建筑面积系77,697.96平 方米。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 1、行业市场情况分析 汽车起动电池是铅酸蓄电池最传统的应用领域，据中国汽车工业协会统计，2016 年我国汽车 产销较快增长，汽车产销分别完成 2811.9 万辆和 2802.8 万辆，比上年同期分别增长 14.5%和 13.7%。根据公安部交通管理局公布的数据，截至 2016 年底，全国机动车保有量达 2.9 亿辆， 其中汽车 1.94 亿辆，相比去年增长了12.8%。汽车起动电池是汽车使用的消耗件，需要定期更 换，汽车保有量的提升，也叠加了需求的增长。 在汽车产销量和保有量屡创新高的良好市场环境下，汽车起动电池市场正在迎来一轮稳定的 增长期，为行业带来巨大的发展机遇。 另一方面，随着行业环保治理的规范，工业生产许可证制 度的严格执行，市场对产品技术和质量要求的提高，不规范、不环保的小型企业生存空间被逐步 压缩，而行业领先企业将凭借技术、质量、规模和环保治理等优势逐步扩大市场份额，提高行业 集中度，促进技术创新、产业升级能力和环保治理能力的整体提升。 2、行业的利润水平分析 汽车起动电池行业的利润水平主要受宏观经济周期、市场需求变动（汽车产销量和保有量）、 行业竞争情况以及原材料价格波动等因素的影响。其中，原材料价格波动因素的影响最为直接。 铅 及铅合金作为铅酸蓄电池的主要原材料，占铅酸蓄电池生产成本的 70%左右，铅价大幅波动， 将 直接影响铅酸蓄电池的生产成本，从而影响企业的利润水平。2016 年前三季度铅价格相对平稳 偏 弱，但四季度主要受铅矿原料供应紧张、铅冶炼行业受环保检查减、停产影响，四季度铅价大幅 上升。为此，行业内的主要企业均建立了铅价联动机制，这在总体上降低了铅价波动对行业利润 水平的影响，使行业的毛利率保持在一个相对稳定的水平。 此外，自 2016 年 1 月 1 日起，铅酸蓄电池行业按4%税率征收消费税，也对行业利润水平 造成一定影响。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2016 年，公司股权投资余额约3021万元，比上年减少约111万元，报告期内实现收益约 -391.78 万元。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 1、2014 年 1 月 9 日，经第七届董事会第十七次会议批准，公司与原重庆华丰蓄电池(集团) 有限公司董事长穆帮华共同出资设立了重庆万里华丰电池销售有限责任公司（以下简称“销售公 司”），销售公司注册资本 1000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 900 万元，占 90%的股 权。2016 年，销售公司实现营业收入4199万元，净利润-15.65万元。 2、2014 年 9 月 28 日，经第七届董事会第三十一次会议批准，公司使用人民币 2800 万元 以 受让股权的方式投资了重庆德能再生资源股份有限公司，取得德能公司35%的股权。2016年， 本公司权益法下确认德能公司投资损益-391.78万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 1、汽车起动电池是铅酸蓄电池最传统的应用领域，在汽车产销量和保有量屡创新高的良好市 场环境下，汽车起动电池市场正在迎来一轮稳定的增长期，为行业带来巨大的发展机遇。 另一方 面，随着行业环保治理的规范，工业生产许可证制度的严格执行，市场对产品技术和质量要求的 提高，不规范、不环保的小型企业生存空间被逐步压缩，而行业领先企业将凭借技术、质量、规 模和环保治理等优势逐步扩大市场份额，提高行业集中度，促进技术创新、产业升级能力和环保 治理能力的整体提升。 2、汽车起动电池行业的利润水平主要受宏观经济周期、市场需求变动（汽车产销量和保有量）、 行业竞争情况以及原材料价格波动等因素的影响。其中，原材料价格波动因素的影响最为直接。 铅 及铅合金作为铅酸蓄电池的主要原材料，占铅酸蓄电池生产成本的70%左右，铅价大幅波动，将 直接影响铅酸蓄电池的生产成本，从而影响企业的利润水平。此外，自 2016 年 1 月 1 日起， 铅酸蓄电池行业按4%税率征收消费税，也对行业利润水平造成一定影响。 3. 受供给端改革力度加大及环保压力影响，国内铅采选及冶炼行业出现收缩，铅价波动幅度 较大。公司投资布局的铅回收业务预计2017年将产生效益,。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 当前公司将进一步深化营销体制的改革，解放思想、用于创新，进一步提高市场占有率；加 快落实技术改进计划，加强新产品研发，牢固树立质量意识，狠抓产品质量，为企业的长久发展 奠定基础；强化企业管理，优化管理模式，提高管理效率，把激发公司内生动力和外延式发展相 结合，迅速提升企业的核心竞争力和可持续发展能力。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2017年公司全年计划销售铅酸蓄电池200万只,实现含税销售收入54000万元。 特别提示:2017 年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者应当对此保持足够 的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、 原材料价格波动风险 铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本 70%左右，铅价波动对公司生 产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司与配套客户建立了产品售价与铅价的联动机制， 按照不同的铅价确定产品销售价格。虽然这些措施在一定程度上能够规避铅价的大幅波动，但不 能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。 2、环保风险 公司生产线环保投入符合国家规定的要求，公司的生产工艺，环保设备和环保措施在业内处 于领先水平。报告期内，公司严格按照法规要求进行生产，各项污染物排放均达到国家标准。尽 管如此，如果未来公司环保投入不能及时跟进，导致安全生产和“三废”排放产生隐患，仍会对 作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。 3、宏观经济波动风险 如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政 策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的不利影响。公司将 密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动 地 调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内，公司现金分红政策未进行调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016年 0 0 0 0 -42,700,263.64 2015年 0 0 0 0 -19,812,531.92 2014年 0 0 0 0 2,213,383.00 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再融资相关 的承诺 股 份 限 售 深圳市 南方同 正投资 有限公 司 承诺在公司非公 开发行过程中认 购的19,073,500 股自非公开发行 股票上市之日起 36 个月内不予转 让 2013 年 10 月 10 日 -2016 年 10 月 10 日 是 是 与股权激励相 关的承诺 其 他 重庆万 里新能 源股份 有限公 司 公司不为激励对 象依公司限制性 股票激励计划获 取有关权益提供 贷款以及其他任 何形式的财务资 助，包括为其贷款 提供担保。 2014 年6 月 23 日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 30 保荐人 陈功、叶跃详 0 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司第八届董事会第五次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2016年度 财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司续聘信天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司2016年度财务审计机构及内控审计机构。详见2016年3月29日和2016年6月15日公司 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的2016-034号、2016-064 号公告。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务等不良诚信情形。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016年1月27日，公司召开了第八届董事会第三次会议， 审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，鉴于公司于2015年1月22日发布了业绩预 亏公告，预计2015年经营业绩将出现亏损，公司限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票 第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会 的授权，公司董事会决定对不能达到解锁条件的股份进行回 购注销。公司此次回购注销33名首次授予激励对象未达到 解锁条件的限制性股票209.8万股、17名预留限制性股票授 予激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.5万股，共计 237.3万股,2016年5月24日，公司对上述50名激励对象 已授予但尚未解锁的237.3万股限制性股票向中国证券登记 结算有限公司上海分公司申请办理回购过户手续，2016年5 月30日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，并 于2016年6月1日完成注销，注销完成后，公司注册资本 由158033400元减少为155660400元。 详情请见公司于2016年1月28日 及2016年5月31日在上海证券交 易所网站上披露的相关公告。 2016年7月7日，公司召开了第八届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于终止实施股权激励并回购注销已授予但尚 未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司正在进行重大资产 重组，按照《资产出售协议》约定及公司第十六届第六次职 工代表大会的决议，根据“人随资产走”的原则，公司员工 将由受让方深圳市南方同正投资有限公司依照法律规定接 收、安置和管理，其劳动关系和社会保险等由深圳南方同正 投资有限公司承继，基于上述约定及决议，继续实施本次限 制性股票激励计划存在不确定因素，难达到预期的激励效 果，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相 关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，经审 慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划， 并回购已授予但尚未解锁限制性股票，公司此次回购注销33 名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票209.8万 股、17名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限 制性股票27.5万股，共计237.3万股,公司对上述50名激 励对象已授予但尚未解锁的237.3万股限制性股票向中国证 券登记结算有限公司上海分公司申请办理回购过户手续， 2016年9月22日，上述股份已过户至公司回购专用证券账 户内，并于2016年9月61日完成注销，注销完成后，公司 注册资本由155660400元减少为153287400元。 详情请见公司于2016年7月9日 及2016年9月23日在上海证券交 易所网站上披露的相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016年3月30日，公司第八届董事会第五会议审议通过了《关于 对公司 2016 年与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易进行 预 计的议案》，同意公司自董事会审议通过之日至2016年12月31日，按 市场价向长帆公司供应 “万里牌”动力铅酸蓄电池，预计供应数量不超 过100000只。 公司本期实际向其销售含税金额42.12万元,未超出预计范围。 详情请参见公司于 2016年3月31日在上 海证券交易所网站上 披露的相关公告。 2016年3月30日，公司第八届董事会第五会议审议通过了《关于 对公司 2016 年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进 行 预计的议案》，同意公司向德能公司采购生产所需原材料并向其销售铅 酸蓄电池废料，自董事会审议通过之日至2016年12月31日，预计采购 量不超过4000吨。 公司本期实际向其采购含税金额323.45万元,未超出预计范围。 详情请参见公司于 2016年3月31日在上 海证券交易所网站上 披露的相关公告。 2016年3 月30日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于对公司 2016 年转让银行承兑汇票进行预计的议案》,对公司2016年 对关联及其他方转让银行承兑汇票进行了预计。 本期公司将银行承兑汇票764万元背书支付给重庆特瑞电池材料股 份有限公司，截止2016年6月30日止，公司已收到重庆特瑞电池材料 股份有限公司支付款项752.54万元，票据背书费用11.46万元, 未超过 预计金额。 详见公司2016年3月 31日的相关公告。公告 编号：2016-036 2016 年 2 月 25 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司与巨江电源科技有限公司日常关联交易的议案》，公司董事会对 2015 年度与巨江电源及其子公司发生的交易进行了确认， 并对 2016 年公司与巨江电源将发生的日常关联交易进行了预计,预计销售金额不 超过3亿元。 公司本期实际向其销售含税金额13167.45万元,未超过预计金额。 详情见公司2016年2 月26日的相关公告。 公告编号：2016-026.。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016年10月12日，公司第八届董事会第十六次会议审议 通过了《关于重庆德能再生资源股份有限公司借款续借的议 案》，同意公司为参股公司德能公司有条件续借款，借款金额 1000万元人民币。 详情请见公司于2016年10月13 日在上海证券交易所网站上披 露的相关公告。 2016年3月30日，公司第八届董事会第五会议审议通过了 《关于对公司 2016 年拆借资金进行预计的议案》，预计2016 年需向关联方及其他单位拆借资金累计不超过4亿元，拆借利 率不超过同期银行市场贷款利率。 本期公司实际拆入1.9亿元,未超出预计范围. 详情请参见公司于2016年3月 31日在上海证券交易所网站上 披露的相关公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 受托人 委托理 财产品 类型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬确 定方式 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 关 联 关 系 平安银 行股份 有限公 司 保本人 民币 公司理 财产品 20,000,000 2016 年 1 月 7 日 年化收 益率 2.75% 20,000,000 429506.8 是 0 否 否 平安银 行股份 有限公 司 保本人 民币公 司理财 产品 10,000,000 2016 年 1 月13 日 年化收 益率 2.75% 10,000,000 是 0 否 否 平安银 行股份 有限公 司 保本人 民币公 司理财 产品 10,000,000 2016 年 1 月28 日 年化收 益率 2.55% 10,000,000 是 0 否 否 平安银 行股份 有限公 司 保本人 民币公 司理财 产品 10,000,000 2016 年 2 月22 日 年化收 益率 2.5% 10,000,000 是 0 否 否 平安银 行股份 有限公 司 保本人 民币公 司理财 产品 10,000,000 2016 年7月 28日 年化收 益率 2.55% 10,000,000 是 0 否 否 重庆农 村商业 银行股 份有限 公司 保本浮 动收益 型 60,000,000.00 2016 年1月 28日 2016 年4月 29日 年化收 益率 3.49% 60,000,000.00 522,065.75 是 0 否 否 重庆农 村商业 银行股 份有限 公司 保本浮 动收益 型 60,000,000.00 2016 年5月 7日 2016 年8月 4日 年化收 益率 3.24% 60,000,000.00 479,342.46 是 0 否 否 浙商银 行股份 有限公 司 周期本 金保护 型理财 产品 30,000,000.00 2016 年7月 11日 2017 年1月 11日 年化收 益率 3.5% 30,000,000.00 529,315.07 是 0 否 否 浙商银 行股份 有限公 司 周期本 金保护 型理财 产品 30,000,000.00 2016 年8月 12日 2017 年2月 10日 年化收 益率 3.45% 30,000,000.00 516,082.19 是 0 否 否 浙商银 行股份 有限公 司 周期本 金保护 型理财 产品 30,000,000.00 2016 年8月 16日 2017 年2月 15日 年化收 益率 3.45% 30,000,000.00 518,917.81 是 0 否 否 合计 / 270,000,000.00 / / / 270,000,000.00 2,995,230.08 / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 经公司董事会审议通过，公司可使用暂 时闲置募集资金共计14,500万元购买保 本型理财产品，在董事会授权额度内资 金可进行滚动使用。报告期内，公司利 用闲置募集资金购买理财产品的金额未 超过董事会授权额度。 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 公司致力于自身发展的同时，积极主动履行社会责任，强化科技创新，保证健康发展，将安 全生产放在首位，2016年度公司未发生有损社会经济发展、环境保护等社会责任的情形。 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用□不适用 2016年度公司严格遵守国家、地方及上级环保部门法规、标准和要求，积极履行社会责任， 报告期内公司未发生过环境污染事故，未因环境违法事件受过环保部门处罚。 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用√不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 √适用□不适用 2016年1月27日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销33名首次授予激励对象未达到解锁条件 的限制性股票209.8万股、17名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.5 万股，共计237.3万股,已于2016年5月24日向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理 回购过户手续，并于2016年6月1日完成注销，注销完成后，公司注册资本由158033400元减少 为155660400元。详情请见公司于2016年5月31日在上海证券交易所网站上披露的《重庆万里（未完）  |