[关联交易]木林森:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：002745 证券简称：木林森 上市地点：深圳证券交易所 木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 标的公司名称 发行股份及支付现金购买资产 交易对方名称 通讯地址 和谐明芯（义乌）光电科技 有限公司 义乌和谐明芯股权投资合伙企 业（有限合伙） 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126号 和谐卓睿（珠海）投资管理有 限公司 珠海市横琴新区宝华路6号 105室-15509 配套融资交易对方 通讯地址 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月 公司声明 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相 关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本 公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资 产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风 险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙 企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司保证其为本次交易所提 供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 修订说明 一、在“第八节 本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对上市公司盈利 能力的影响”中，就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行了补充披露。 二、在“第五节 交易标的基本情况/四、目标公司最近两年及一期主要财 务数据/（五）财务数据分析”中，补充披露了报告期内LEDVANCE发生的重组 相关费用的具体金额、2015财年亏损金额大幅增加的原因、2016年7月1日至 2016年12月31日期间亏损的原因、2014-2015财年净利润与经营活动产生的现 金流量净额存在较大差异的原因、2015财年经营活动产生的现金流量净额相比 2014年增幅较大的原因、机器设备等固定资产减值准备计提情况、员工遣散费 用计提情况等。 三、在“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险提示/（五）标的公司财 务数据调整的风险”及“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示/二、与本 次交易相关的风险提示/（五）标的公司财务数据调整的风险”中，补充说明预 案中引用的财务数据是否可能与中介机构评估或审核后出具的数据存在重大差 异的情况。 四、在“第五节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财 务数据情况”中对明芯光电截至2017年3月31日的资产负债表简表和2017年 第一季度的利润表简表（均为母公司报表）进行补充披露。 五、在“第五节 交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（六）主要资 产情况、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”补充披露截至2016年12 月31日LEDVANCE的流动资产构成。 六、在“第十节 其他重要事项/八、本次交易中商誉确认的具体情况、依据” 补充披露商誉确认的具体情况及依据。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ............................................................................................................................. 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 13 二、本次交易标的资产的价格 ........................................................................................... 15 三、发行价格及发行数量 ................................................................................................... 15 四、锁定期安排 ................................................................................................................... 18 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序................................................................ 19 六、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 19 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 21 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 21 九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 22 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 22 十一、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 22 十二、本次重组审计、评估工作尚未完成 ....................................................................... 22 十三、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险............................................................ 23 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 25 重大风险提示 ............................................................................................................. 26 一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 26 二、标的公司的经营风险和财务风险 ............................................................................... 29 三、其他风险 ....................................................................................................................... 33 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 34 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 34 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 36 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 38 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 38 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 40 三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 44 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 45 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 46 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 46 七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 46 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序................................................................ 47 第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 48 一、基本情况 ....................................................................................................................... 48 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 48 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................... 56 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 57 五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 57 六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 57 七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................... 58 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 59 第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 60 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 60 二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 60 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 70 第五节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 73 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 73 二、目标公司基本情况 ....................................................................................................... 79 三、目标公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 119 四、目标公司最近两年及一期主要财务数据 ................................................................. 150 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 158 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 158 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据.......................................................... 158 三、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 159 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 185 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 185 二、标的资产的价格及定价依据 ..................................................................................... 185 三、支付方式 ..................................................................................................................... 185 四、发行股份锁定期 ......................................................................................................... 187 五、交易标的过渡期间损益的归属 ................................................................................. 188 六、交割安排 ..................................................................................................................... 188 七、本次收购后续事项 ..................................................................................................... 188 八、保密义务 ..................................................................................................................... 189 九、违约责任 ..................................................................................................................... 189 十、协议的生效和终止 ..................................................................................................... 190 十一、争议解决 ................................................................................................................. 190 十二、附则 ......................................................................................................................... 190 第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 191 一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................... 191 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................... 191 三、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 194 四、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 195 五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ..................................................................... 196 六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响.............................................................. 197 七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合 ...................................................... 201 八、标的公司所处行业特点、经营情况 ......................................................................... 203 九、标的公司的行业地位及核心竞争力 ......................................................................... 219 第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 223 一、本次交易尚需履行的审批程序及进展 ..................................................................... 223 二、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 223 三、标的公司的经营风险和财务风险 ............................................................................. 226 四、其他风险 ..................................................................................................................... 231 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 232 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 232 二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 .......................................... 232 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................................. 235 四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 236 五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ...................................................... 239 六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................................... 240 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................ 240 八、本次交易中商誉确认的具体情况、依据 ................................................................. 241 第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 243 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 243 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 244 第十二节 上市公司全体董事声明 ......................................................................... 246 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/上市公司/木林森 指 木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002745 木林森有限 指 木林森电子有限公司，上市公司前身 中山木林森 指 中山市木林森电子有限公司，上市公司前身 榄芯实业 指 中山市榄芯实业投资有限公司 小榄城建 指 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 天津安兴 指 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司 深圳宝和林 指 深圳市宝和林光电股份有限公司 深圳诠晶 指 深圳诠晶光电有限公司 明芯光电/标的公司 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 标的资产/交易标的 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权 目标公司/LEDVANCE 指 LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司 和谐明芯 指 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 卓睿投资 指 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 和谐卓越 指 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 义乌国资 指 义乌市国有资本运营有限公司 欧司朗/欧司朗公司 /OSRAM 指 OSRAM GmbH 喜万年公司/OSRAM SYLVANIA 指 OSRAM SYLVANIA Inc 交易对方 指 和谐明芯、卓睿投资 双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方 收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价 指 上市公司收购标的资产的价格 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资 产的交易价格的100% 本次重组/本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融 资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次拟购买标的资产的交易价格的100% 评估基准日 指 2017年6月30日 IFRS 指 国际财务报告准则 2014财年 指 2013年10月1日至2014年9月30日 2015财年 指 2014年10月1日至2015年9月30日 2016财年 指 2015年10月1日至2016年9月30日 2016财年前三季度 指 2015年10月1日至2016年6月30日 2014-2015财年模拟报告 指 欧司朗公司通用照明业务2014-2015财年按照IFRS准则编 制的、经审计的模拟财务报告 2016财年前三季度模拟 报告 指 欧司朗公司通用照明业务2016财年前三季度按照IFRS准 则编制的、未经审计的模拟财务报告 2016年7-12月管理层报 告 指 目标公司2016年7-12月未经审计的管理层财务报告 报告期 指 2014财年、2015财年、2015年10月1日至2016年6月 30日及2016年7月1日至2016年12月31日 交割日 指 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商 变更登记手续之日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 本预案 指 《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 《购买资产协议》 指 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《境外股份购买协议》 指 明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及 LEDVANCE GmbH签订的购买LEDVANCE GmbH 100% 股权、LEDVANCE LLC 100%权益的协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中 国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根 据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华泰联合/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券、平安证券 评估机构 指 具有证券期货相关业务资格的评估机构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 LED 指 Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能 转化为可见光的固态半导体器件 半导体 指 指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料， 在收音机、电视机及测温等领域广泛应用 PCB/PCB线路板 指 Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的 电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体 LED封装 指 将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采 用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作 外延片 指 在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC， Si）上，将气态物质In/Ga/Al/P有控制的输送到衬底表面， 生长出特定单晶薄膜 镇流器 指 光源中起限流作用和产生瞬间高压的设备，通常在硅钢制 作的铁芯上缠漆包线制作而成 控制器 指 按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中 电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装 置 固态照明 指 利用半导体芯片作为发光材料，直接将电能转换为光能， 半导体发光二极管（LED）采用电场发光，光电转换效率 比较高，固态照明具有节能、环保、寿命长、免维护、易 控制等特点 OTC灯具 指 非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成， 通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易 渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户） 热致发光 指 受光或射线激发后，通过加热升温，以光的形式释放出存 储能量 流明/lumen 指 描述光通量的国际单位，一流明是相当数量光散发在1球 面角单位，从光源向各个方向发散出等量能量，并且强度 是1烛光（发光强度单位，相当于一只普通蜡烛的发光强 度） OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指受 托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称 为定牌生产或授权贴牌生产 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指受托方 为委托方设计和生产产品，受托方通常拥有设计能力和技 术水平，基于授权合同生产产品 ISO 指 International Organization for Standardization，国际标准化组 织，致力于促进在世界范围内促进标准化工作的发展，以 利于国际物资交流和互助，并扩大知识、科学、技术和经 济方面的合作 LED光引擎 指 包含LED封装元件或LED阵列模块、LED驱动器以及其 他光度、热学、机械和电气元件的整体组合，该组合通过 一个与LED灯具匹配的常规连接器直接连接到分支电路 上 LED驱动器/LED Driver 指 驱动LED发光或LED模块组件正常工作的电源调整电子 器件 涂层 指 涂料一次施涂所得到的固态连续膜，是为了防护、绝缘、 装饰等目的，涂布于金属、织物、塑料等基体上的塑料薄 层 OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，使用有机 聚合材料作为发光二极管中的半导体材料，广泛应用于手 机、数码摄像机、DVD机、笔记本电脑等领域 七大区域 指 “德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区、“美 国-加拿大”片区、拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧 地区 Zigbee协议 指 ZigBee是基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议。根 据国际标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无 线通信技术 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电100%的股权。 本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100% 股权于评估基准日的评估价值或估值并经各方协商后确定。截至本预案出具日， 评估工作尚未最终完成，经交易各方协商，参考标的公司注册资本400,000万元， 确定上市公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过400,000万元，最终交 易价格待评估值确定后经各方协商确定。 本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即28.53 元/股。 由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明 芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协 商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自 有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯 处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对 价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯 所获得的新增股份登记上市。 按照上述交易价格测算，则木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%，不超过125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，不超过274,600万元，总计发行股份数不超过96,249,561股。 按照上述确定的最高交易价格计算，本次交易对价支付情况如下： 交易对方 支付总金额 发行股份数 （股） 总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,249,561 卓睿投资 400 - 400 - 合计 400,000 274,600 125,400 96,249,561 待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产 评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。 （二）募集配套资金 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份 数量不超过发行前木林森总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，本公司将自筹解决。 本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。 二、本次交易标的资产的价格 本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工 作尚未最终完成，经交易各方协商，参考标的公司注册资本400,000万元，确定 上市公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过400,000万元，最终交易价 格待评估值确定后经各方协商确定。 三、发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的 发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即28.53元/股。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整方案 为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能 产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证 监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调 整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份 发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。 （2）价格调整程序及生效条件 上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根 据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。 （3）可调价期间 上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得 中国证监会核准之前。 （4）触发条件 可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日 前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的 定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数 下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。 （5）调价基准日 可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行 价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 （7）发行股份数量调整 标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调 整后的发行价格相应调整。 3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计 算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下： 交易对方 支付总金额 发行股份数 （股） 总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,249,561 卓睿投资 400 - 400 - 合计 400,000 274,600 125,400 96,249,561 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过125,500万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询 价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上， 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产的认购方 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下： （1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个 月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股 份； （2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月 以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等 股份。 本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份， 亦应遵守上述约定。 （二）非公开发行股份募集配套资金的认购方 配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相 关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公 司股份，亦应遵守上述约定。 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的程序 1、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股 权转让予木林森的事宜。 2、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90% 股权转让予木林森的事宜。 3、2017年3月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10% 股权转让予木林森的事宜。 4、2017年3月30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。 （二）尚需履行的程序 1、审计、评估相关工作完成后，木林森再次召开关于本次交易的董事会， 审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其他相关议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、境外有关政府机构审批通过本次交易； 4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大 投资者注意审批风险。 六、本次重组对上市公司股权结构的影响 按照确定的最高交易价格和发股价计算，木林森拟向交易对方发行 96,249,561股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后本公司的股权结构 如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 (股) 持股比例 （%） 持股数量 (股) 持股比例 （%） 1 孙清焕 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.94% 2 天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信 托-华鑫信托·086号证券投资集合资 金信托计划 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90% 3 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·051号证券投资集合资金信托 计划 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43% 4 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40% 5 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·054号证券投资集合资金信托 计划 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31% 6 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·087号证券投资集合资金信托 计划 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26% 7 中山市榄芯实业投资有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17% 8 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台 证券投资基金 4,631,204 0.88% 4,631,204 0.74% 9 平安财智投资管理有限公司 4,000,100 0.76% 4,000,100 0.64% 10 中国工商银行股份有限公司-嘉实周期 优选股票型证券投资基金 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57% 前10大股东小计 451,998,620 85.55% 451,998,620 72.37% 11 和谐明芯 96,249,561 15.41% 交易对方小计 96,249,561 15.41% 其他股东 76,329,298 14.45% 76,329,298 12.22% 总计 528,327,918 100.00% 624,577,479 100.00% 以发行股份96,249,561股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。 本次交易前，孙清焕除直接持有本公司355,660,700股股份（占总股本比例 67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有2,049,600股股份（占 总股本比例0.39%），孙清焕合计共持有本公司67.71%股权，是本公司的实际控 制人。本次交易完成后，以发行股份96,249,561股计算，不考虑配套融资影响， 孙清焕直接持股比例将变更为56.94%，合计持股比例变更为57.27%，孙清焕仍 为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。 七、本次交易构成重大资产重组 木林森拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买明芯光电100%股权并同 时募集配套资金。截至本预案出具之日，根据上市公司2015年度经审计的合并 财务报表、目标公司2015财年报告、2016年7-12月未经审计的管理层财务报告 以及本次交易的交易价格情况，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 LEDVANCE 木林森 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 1,082,900 767,800 141.04% 是 资产净额 400,000 251,200 159.23% 是 营业收入 1,537,000 388,200 395.93% 是 注：1、目标公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进 行取值并计算； 2、目标公司2015财年报告为按照IFRS准则编制、经审计、以每年9月30日为财政年度截止日的模拟报 告； 3、按照2016年12月31日中国银行公布的欧元兑人民币外管局中间价（7.3068CNY/EUR）估算，目标公 司2016年12月31日未经审计的资产总额为14.82亿欧元，折合人民币108.29亿；根据2014年10月31 日至2015年9月30日中国银行公布的欧元兑人民币外管局中间价平均汇率（7.0698CNY/EUR）估算，目 标公司2015财年营业收入为21.74亿欧元，折合人民币153.70亿。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事 项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司 潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方分别作出如下重要承诺： 序号 承诺人 承诺内容 1 和谐明芯、卓睿 投资 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 2 关于资产权属的承诺函 3 关于不存在内幕交易行为的承诺函 4 近五年诚信情况的声明 5 关于无违法行为的确认函 6 和谐明芯 关于股份锁定期的承诺函 7 关于保证上市公司独立性的承诺函 8 关于避免同业竞争的承诺函 9 关于规范关联交易的承诺函 10 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函 11 孙清焕 关于保证上市公司独立性的承诺函 12 关于避免同业竞争的承诺函 13 关于规范关联交易的承诺函 14 上市公司 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函 十一、过渡期损益安排事项 过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日 当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过 渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担， 并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。 十二、本次重组审计、评估工作尚未完成 本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相 关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本 公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公 司相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 十三、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 （一）本次重组可能摊薄上市公司即期回报 本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增 加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的 利益。由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中，尚无法预计本次重组对上 市公司即期回报的影响，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。 （二）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的 措施 本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司 拟采取相关措施填补即期回报，具体如下： （1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应 本次交易之后上市公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进 行有效梳理和快速整合是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的 关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，在生产、销售、研发、管理、 团队等方面进与标的公司进行整合，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文 化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续 盈利能力。 （2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 木林森将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。 （3）进一步加强内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支 出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 （4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，木林 森将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收 入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配， 优化投资回报机制。 （三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出具体承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出 的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次交 易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司经中国 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险提示 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，木林森再次召开关于本次交易的 董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；公 司股东大会审议通过本次交易方案；境外有关政府机构审批通过本次交易；中国 证监会核准本次重组。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制 内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个 人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核 过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方 无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相 关费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将 可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时 以自筹方式筹资资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。 （四）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险 本次交易中，上市公司持有交易对方和谐明芯31.242%的合伙企业份额，为 避免产生交叉持股的情况，上市公司决定以自有资金或自筹的方式支付125,000 万元现金对价给和谐明芯，和谐明芯在获得现金对价后将资金定向支付给上市公 司，上市公司从和谐明芯中退伙、不再担任和谐明芯的有限合伙人。退伙完成后， 上市公司将获得相应现金对价，不会对财务数据、偿债能力造成影响。但由于交 易的审批、资金的筹集、合伙企业的退伙程序均需要一定时间，上市公司自筹资 金后短期内仍可能对公司财务数据、偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风 险。 （五）标的公司财务数据调整的风险 本预案中披露的目标公司财务数据基于目标公司管理层依据国际会计准则 编制的财务报表。其中，2014-2015财年模拟报告已经德国安永会计师事务所审 计并出具标准无保留意见。2016财年前三季度模拟报告已经德国安永会计师事 务所审阅并出具标准无保留审阅意见。2016年7-12月管理层报告尚未经会计师 审计。公司基于对该财务报表编制基础的理解，目前尚未识别出因应用不同会 计准则而可能对目标公司报告期内收入、净利润、净资产等主要财务数据形成 的重大差异。 截至本预案出具日，标的公司明芯光电、目标公司LEDVANCE的审计、评 估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司、目标公司财务数据仅供投资者参考， 可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在 差异。 相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 报告、评估报告为准，其将于召开关于本次收购的董事会时予以披露。因此本预 案中披露的相关财务数据等存在调整的风险，特提醒投资者注意相关风险。 （六）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险 欧司朗分拆灯具业务过程中，将一系列灯具业务运营所需的商标、专利等无 形资产转移至LEDVANCE，本次收购完成后，上市公司将根据非同一控制下企 业合并准则编制合并报表，对标的公司账面及其他可辨认无形资产进行评估并按 照公允价值计入合并报表，未来期间相应无形资产将根据上市公司摊销政策进行 摊销，预计会对上市公司未来期间利润产生一定影响，提请投资者关注风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后明芯光电将成为本公司的全资子公司，标的公司仍将作为不 同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公 司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理 以及业务拓展等方面进行一定的融合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合 具有不确定性，整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利 影响，从而对本公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 （八）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增 加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的 利益。由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中，尚无法预计本次重组对上 市公司即期回报的影响。本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊 薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理 人员承诺采取相应措施并经股东大会批准，具体情况请见本预案“重大事项提示/ 十三 本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险”。 （九）本次重组交易作价可能与境外交易作价产生差异的风险 截至本预案出具日，明芯光电取得目标公司股权的价格尚未最终确定，根据 境外交割当日LEDVANCE提供的最佳估计数，本次LEDVANCE100%股权境外 交割初始价款为4.857亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为7.40CNY/EUR，约合 人民币35.94亿元）。最终交割价格调整将待LEDVANCE经审阅的资产负债表出 具后确定。 本次境内交易最终价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯 光电100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。预案阶段交易作价 系经交易各方协商，参考标的公司注册资本400,000万元，确定上市公司收购明 芯光电100%股权的交易价格不超过400,000万元。明芯光电获得的实缴注册资 本在支付完境外交割对价和中介机构费用后，如有剩余将留在标的公司体内。 由于目前境外交割的最终价格尚未最终确定、境内评估机构的资产评估报告 尚未最终出具，本次重组交易作价可能与境外交易作价产生一定差异，提请投资 者注意相关风险。 二、标的公司的经营风险和财务风险 （一）传统照明市场下滑超出预期的风险 目前通用照明领域正在逐步由传统照明技术向固态照明技术转变，受各国政 策、产品能耗、环保问题等因素影响，传统照明市场正在逐年萎缩。目标公司 LEDVANCE亦计划通过继续扩大LED照明业务规模、积极发展OTC灯具、智 能家居电子业务等措施，提升业绩表现和盈利能力。但由于新业务的发展尚需要 一定时间，LEDVANCE短期内收入仍然将以传统照明、LED照明产品销售收入 为主。如果未来限制政策加速出台、传统照明产品环境问题高发或其他因素导致 传统照明市场萎缩速度超出预期，则LEDVANCE销售收入、盈利能力可能受到 较大负面影响，甚至出现亏损，提请投资者注意相关风险。 （二）LED产品价格下跌的风险 尽管目前通用照明市场正在经历由传统照明技术向固态照明技术转变的过 程，但由于LED行业内竞争激烈、技术不断进步从而降低成本等因素，LED产 品的价格逐年下滑。2015年开始，飞利浦、GE公司等国际巨头纷纷下调各自 LED产品价格，降价潮对行业发展产生了一定影响。尽管LED产品价格下降主 要系技术升级导致的成本降低所致，LEDVANCE未来计划在LED业务方面采取 薄利多销的战略，通过扩大产品出货量来提升市场份额，并结合ODM、协议生 产等多种形式来降低成本，最终实现规模效应，但如果未来LED产品价格下滑 幅度超出预期，则可能对公司经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。 （三）新业务发展不及预期的风险 LEDVANCE目前主要营业收入来自于传统照明业务和LED照明业务，OTC 灯具、智能家居电子分部尚未形成规模化的营业收入。尽管未来随着消费升级的 推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC灯具、智能家居电子业务具 备较大的发展潜力，LEDVANCE作为欧司朗公司通用照明业务继承主体，已具 备经营OTC灯具等产品的业务基础，但如果未来市场经营环境出现较大不利变 化、新推出产品反响不及预期，则LEDVANCE将面临较大的业绩波动，提请投 资者注意相关风险。 （四）产品生产外包的风险 目前LEDVANCE的主要产能系用于传统照明产品的生产，LED产品主要依 靠协议生产、ODM、产品贴牌助销等外包生产方式获得。同时为了顺应未来市 场的发展趋势，LEDVANCE计划继续扩大外包生产比例。尽管作为世界知名的 照明品牌商，欧司朗公司在多年的运营中已经建立了一套完备的外包商筛选、考 核、评估机制，LEDVANCE未来也将继续沿用这些管理体制，但依然存在公司 因为外包产品的质量问题而日常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风 险。 （五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险 为适应行业发展变化，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精 简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE在承接欧司朗通用照明业务后将继续实 施相应计划。在关厂的过程中，通常同时会伴随着雇员遣散的问题。未来随着关 厂的进行，存在LEDVANCE因无法与雇员达成一致意见而产生劳务纠纷的可能， 敬请投资者注意相关风险。 （六）关厂费用影响目标公司业绩的风险 根据目标公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续精简产能、关闭厂房、 提升外包生产比例。LEDVANCE在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工 并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用。如果未来目标公司重组计划 发生变动或者出现重大不可控因素，则目标公司存在遣散费用计提不充分的可 能，从而影响目标公司业绩。提请投资者注意相关风险。 （七）核心人员流失的风险 目标公司LEDVANCE目前在全球多个国家或地区开展业务，建立了覆盖全 球的销售网络和采购渠道，核心团队成员具备丰富的跨国集团企业管理、运营的 经验。同时作为业内领先的照明厂商，LEDVANCE拥有一支核心研发团队进行 新产品、新技术的开发，并持续将新技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管 理团队及技术人员是公司品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障， 也是公司核心竞争力的重要组成部分。LEDVANCE建立了较为完善的薪酬福利 制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈， LEDVANCE仍然存在核心人员流失的风险。 （八）质量控制的风险 作为优秀领先的照明品牌，欧司朗对产品质量有着严格的要求和科学的控制 方法，目标公司LEDVANCE在继承欧司朗通用照明业务后将继续秉承以往的管 理经验，严格把控产品质量。由于传统照明、LED照明产品市场未来需要依靠 扩大规模效应以提升盈利能力，LEDVANCE计划未来通过协议制造、ODM、贴 牌助销等制造模式扩大销量，占据更大的市场份额。尽管LEDVANCE对供应商 制定了严格的筛选标准、对外包产品有着明确的质量标准且产品均需要通过相应 的质量管理体系认证，但仍然存在因为出现产品质量问题而导致公司经营受到影 响的可能，提请投资者注意相关风险。 （九）目标公司三年不得现金分红的风险 为保证剥离后的LEDVANCE业务及财务平稳过渡，根据交易对方与欧司朗 公司签署的《境外股份购买协议》约定，自境外交易交割日即2017年3月3日 起三年内， LEDVANCE不得实施股利分配，提醒投资者注意相关风险。 （十）知识产权许可风险 1、知识产权许可到期后业绩下滑风险 为保证灯具业务剥离后目标公司LEDVANCE业务平稳过渡，OSRAM授权 LEDVANCE一定期限内继续使用其OSRAM商标及其他相关知识产权，具体许 可情况参见本预案“第五节 交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（十）关 于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说 明”。尽管本次收购完成后，LEDVANCE将逐步减少欧司朗品牌的使用并制定 LEDVANCE灯泡品牌推广计划，2016财年已基本完成新品牌的包装设计并已启 动新品牌转换的沟通工作，同时LEDVANCE充分发挥未来与上市公司的协同效 应亦将不断提升品牌形象，提升盈利能力。但考虑到欧司朗相关品牌具有深厚的 市场影响力，在相关商标许可到期后，LEDVANCE存在因无法继续使用相关商 标、专利而对生产经营产生不利影响的风险。 2、非排他性知识产权许可风险 为满足LEDVANCE灯具业务开展需要，OSRAM授权LEDVANCE使用的 一系列知识产权，针对主要产品使用OSRAM商标（Licensed OSRAM Trademarks）及Sylvania商标（Licensed Sylvania Trademarks）的授权均为排他性 授权，但仍存在部分其他产品商标（Licensed Product Trademarks）授权及《知识 产权许可协议》约定的相关专利权为非排他性授权，尽管专利等知识产权交叉授 权模式符合LED行业通行惯例，但前述非排他性安排仍有可能导致竞争对手获 得相关知识产权使用权进而削弱LEDVANCE市场竞争力的风险。 3、知识产权许可费及品牌推广费影响未来经营业绩的风险 为保证灯具业务剥离后目标公司LEDVANCE业务平稳过渡，LEDVANCE 与OSRAM及CREE等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一系列协议， LEDVANCE将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，具体许可情况 参见本预案“第五节 交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（十）关于许可 他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。 同时由于OSRAM商标授权期为“5+5”年，LEDVANCE将在授权期内逐步推 广LEDVANCE灯泡品牌，将产生一定的新包装的设计以及商标转换的沟通成本， 提醒投资者关注上述知识产权相关费用降低LEDVANCE未来盈利能力的风险。 （十一）目标公司生产方式变更导致业务经营出现波动的风险 受通用照明行业技术转型趋势的影响，目标公司计划未来缩减传统光源产 能、大力发展以外包生产为主的LED光源、OTC灯具和智能家居电子业务，公 司生产方式将由自产为主转变为外包为主。尽管目标公司制定了严格的质量控制 标准、完善的采购制度，并在报告期内已经开始销售外包生产的LED光源、OTC 灯具等产品，仍然可能出现由于生产方式变更导致公司业务经营出现波动的可 能，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格的波动不仅受木林森盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观 经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸 多因素的影响。木林森本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间， 在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）“一带一路”及“走出去”战略支持LED产业发展 2016年，是中国“十三五”规划开局之年，也是我国经济增长转型发展的关 键之年。随着“一带一路”建设的稳步开展和“走出去”战略的深入推进，中国作为 全球LED照明市场最重要的生产和出口基地，对外出口享有的红利正开始显现 并逐步释放，这给国内LED照明企业开拓国际市场带来了巨大的机遇。“一带一 路”沿线大多是新兴经济体和发展中国家，以俄罗斯、东南亚等为代表的新兴市 场是我国LED产品出口的新蓝海，政策的大力支持为LED企业开辟海外市场提 供了更多的便利。此外，为了践行中国企业“走出去”战略实施，推动中国资本市 场的国际化进程，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的 管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014年国务院《政府工作报 告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审 批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014年3月，《国务院关于进一 步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策， 鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购 的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收 购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。2014年10月，证监会颁 布了修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，大大增强了A股上市公司进军 海外市场的信心。 经济全球化的宏观背景和国家鼓励海外并购的政策支持，为 中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走出去”的发展战略已经成为境内企 业参与国际合作和竞争的新战略举措。 （二）布局海外市场是木林森实现“成为全球照明行业领导者”愿景的 必由之路 木林森作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注在LED产品的 生产及研发领域深耕细作，2011年至2015年间实现了32.13%的复合年增长率， 目前营收规模位居中国LED企业领先地位，确立了在中国LED产业中的领导地 位。自2015年在深交所挂牌上市以来，在销售业绩、市场占有率、品牌知名度 稳步提升的同时，公司借助资本的力量不断向LED上下游进行产业延伸及投资 扩产，进一步加强木林森的资产规模和生产能力，完善公司LED产业链的布局。 虽然公司拥有较强的研发、规模及成本等优势，但由于品牌建设相对较晚，因此 在国际市场上“木林森照明”的品牌知名度及影响力与知名品牌相比还具有一定 差距，因此国际化战略是公司目前发展的重要业务战略之一。为了满足公司更快、 更好地进军国际市场，2016年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过在印度成立 子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。此次收购OSRAM照明业务将 成为木林森迈向国际市场的重要一步，借助LEDVANCE的渠道、品牌、技术等 优势，木林森可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象，将“中国有好灯， 首选木林森”升级为“世界有好灯，首选木林森”。 （三）OSRAM灯具业务在全球市场具有突出的竞争优势 欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国，2015财年 销售额近56亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光 管理系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的LEDVANCE主要包括传 统光源与LED光源两大块业务，从2016年开始，LEDVANCE将陆续推出OTC 灯具与智能家居业务，并希望通过发展这两块新兴业务驱动未来的增长。目前欧 司朗照明业务在全球绝大多数市场排名均在前三，在西欧居首位，在品牌影响力、 销售渠道、生产能力等方面均处在世界一流水平。1906年OSRAM品牌在德国 柏林注册商标，历经百年耕耘，凭借丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典 照明产品，欧司朗跻身为“2014年50个最佳德国品牌”之一。1993年，欧司朗收 购喜万年，旗下Sylvania品牌拥有114年历史，在美洲市场拥有良好口碑及影响 力，是世界上最受认可的灯具及照明设备品牌之一，剥离灯具业务初期， LEDVANCE可被授权使用OSRAM及Sylvania品牌，延续百年老店的品牌优势， 除此之外，欧司朗还将其他百余项商标授权LEDVANCE使用。销售方面， LEDVANCE同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道， 强大的代理商和分销商（未完）  |