[公告]三七互娱:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 广发全称 二零一七年四月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受三七互娱的委托，担任三七互娱本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向三七互娱全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三七 互娱全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三七互娱董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三七互 娱的任何投资建议和意见，亦不构成对三七互娱股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒三七互娱股东和其他投资者认真阅读三七互娱 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在 的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除三七互娱及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为三七互娱本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对三七互娱及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与三七互 娱及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会 及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与三七互娱接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的 法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 修订说明 1、更新本次重组已履行的决策程序及审批程序，补充修订了“第一节 本次 交易概况/三、本次交易的决策过程”、“重大事项提示/十一、本次重组已履行的 决策程序及审批程序”。 目录 声明与承诺 ............................................................................................................ 1 一、 独立财务顾问声明 .............................................................................. 1 二、 独立财务顾问承诺 .............................................................................. 2 修订说明 ................................................................................................................ 4 目录 ........................................................................................................................ 5 释义 ...................................................................................................................... 10 一、 一般术语 ............................................................................................ 10 二、 专业术语 ............................................................................................ 15 重大事项提示 ...................................................................................................... 17 一、 本次交易方案概述 ............................................................................ 17 二、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................... 21 三、 股份锁定安排 .................................................................................... 24 四、 业绩承诺及补偿 ................................................................................ 28 五、 超额业绩奖励 .................................................................................... 34 六、 本次交易不构成关联交易 ................................................................ 37 七、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 38 八、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 40 九、 本次交易标的资产的评估及定价 .................................................... 40 十、 本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 41 十一、 本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................ 42 十二、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................ 44 十三、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 51 十四、 独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................... 52 重大风险提示 ...................................................................................................... 53 一、 与本次重组相关的风险 .................................................................... 53 二、 墨鹍科技和智铭网络的经营风险 .................................................... 57 第一节 本次交易概况 ...................................................................................... 65 一、 本次交易的背景 ................................................................................ 65 二、 本次交易的目的 ................................................................................ 71 三、 本次交易的决策过程 ........................................................................ 76 四、 本次交易具体方案 ............................................................................ 78 五、 本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 88 六、 本次交易不构成关联交易 ................................................................ 89 七、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 90 八、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 92 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 93 一、 公司基本情况 .................................................................................... 93 二、 历史沿革及股权变动情况 ................................................................ 93 三、 公司最近三年控制权变动情况 ........................................................ 96 四、 控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 97 五、 主营业务具体情况 ............................................................................ 98 六、 主要财务数据及指标 ...................................................................... 102 七、 最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 102 八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查 以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................... 108 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 109 一、 交易对方概况 .................................................................................. 109 二、 募集配套资金认购方的基本情况 .................................................. 114 三、 交易对方与上市公司的关联关系情况 .......................................... 114 四、 交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员 情况 .................................................................................................................... 115 五、 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况 .................................................................................................... 115 六、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................... 115 第四节 标的公司之一：墨鹍科技 ................................................................ 116 一、 基本情况 .......................................................................................... 116 二、 墨鹍科技的历史沿革 ...................................................................... 116 三、 墨鹍科技出资及合法存续情况 ...................................................... 124 四、 墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................ 124 五、 股权结构及控制关系 ...................................................................... 128 六、 子公司情况 ...................................................................................... 129 七、 分支机构情况 .................................................................................. 134 八、 墨鹍科技的主营业务情况 .............................................................. 134 九、 主要资产权属 .................................................................................. 176 十、 关联方资金占用及对外担保 .......................................................... 178 十一、 主要负债情况 .............................................................................. 179 十二、 股权质押情况 .............................................................................. 179 十三、 诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................................... 179 十四、 债权债务转移情况 ...................................................................... 180 十五、 主要会计政策、主要财务数据 .................................................. 181 十六、 其他事项 ...................................................................................... 185 第五节 标的公司之二：智铭网络 ................................................................ 186 一、 基本情况 .......................................................................................... 186 二、 智铭网络的历史沿革 ...................................................................... 186 三、 智铭网络出资及合法存续情况 ...................................................... 187 四、 智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................ 187 五、 股权结构及控制关系 ...................................................................... 187 六、 子公司情况 ...................................................................................... 188 七、 分支机构情况 .................................................................................. 189 八、 智铭网络的主营业务情况 .............................................................. 189 九、 主要资产权属 .................................................................................. 215 十、 关联方资金占用及对外担保 .......................................................... 216 十一、 主要负债情况 .............................................................................. 216 十二、 股权质押情况 .............................................................................. 216 十三、 诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................................... 216 十四、 债权债务转移情况 ...................................................................... 217 十五、 主要会计政策、主要财务数据 .................................................. 217 十六、 其他事项 ...................................................................................... 219 第六节 标的公司的评估 ................................................................................ 220 一、 墨鹍科技评估方法和评估概况 ...................................................... 220 二、 智铭网络评估方法和评估概况 ...................................................... 283 三、 董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析 .............. 342 四、 独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 367 第七节 发行股份及支付现金情况 ................................................................ 369 一、 发行股份及支付现金方案概述 ...................................................... 369 二、 本次发行的具体方案 ...................................................................... 369 三、 发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 .................. 373 四、 募集配套资金情况 .......................................................................... 374 五、 发行前后的主要财务指标变化 ...................................................... 379 六、 发行前后的股本结构变化 .............................................................. 379 第八节 本次交易合同的主要内容 ................................................................ 380 一、 与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发行股份及支付现金 购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议- 墨鹍科技》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍 科技》 ................................................................................................................ 380 二、 与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科 技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议 （二）-墨鹍科技》 .......................................................................................... 393 三、 与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭 网络》与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》 .. 399 四、 与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议-智铭网络》与《利润补偿 协议之补充协议-智铭网络》 .......................................................................... 409 五、 以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各 承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式 ........................................................ 415 六、 相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义 务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 .................... 422 七、 本次交易标的业绩承诺的合理性说明 .......................................... 424 八、 关于业绩承诺顺延的调整安排 ...................................................... 428 第九节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 430 一、 主要假设 .......................................................................................... 430 二、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................... 430 三、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................. 434 四、 本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的说明 .. 434 五、 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要 求 ........................................................................................................................ 436 六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的 说明 .................................................................................................................... 439 七、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .................. 439 八、 本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ...... 440 九、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 ........................................................................................ 440 十、 对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...................... 441 十一、 对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入 增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查 意见 .................................................................................................................... 442 十二、 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完 成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ................................ 444 十三、 关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 .......... 450 十四、 关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、上市公司治理机制分析的核查意见 ........................................................ 454 十五、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发 表明确意见 ........................................................................................................ 457 十六、 对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相 关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性 及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................... 459 十七、 本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备 案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履 行备案程序 ........................................................................................................ 459 十八、 关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ........ 459 第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 .............................................. 461 一、 广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 .............. 461 二、 独立财务顾问结论性意见 .............................................................. 463 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定 意义： 一、一般术语 公司、上市公司或三七 互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码“002555” 上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司 顺荣有限 指 三七互娱前身“芜湖市顺荣汽车部件有限公司” 中汇影视 指 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 南广影视 指 杭州南广影视股份有限公司 智铭网络 指 江苏智铭网络技术有限公司 智铭网络广州分公司 指 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司 千娱网络 指 霍尔果斯千娱网络科技有限公司 墨鹍科技 指 上海墨鹍数码科技有限公司 网众投资 指 樟树市网众投资管理中心（有限合伙） 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 墨麟股份 指 深圳墨麟科技股份有限公司 鲲鹍数码 指 上海鲲鹍数码科技有限公司 朗鹍数码 指 上海朗鹍数码科技有限公司 米稷数码 指 上海米稷数码科技有限公司 傲爵数码 指 上海傲爵数码科技有限公司 上海志仁 指 上海志仁文化传媒有限公司 听听网络 指 上海听听网络科技有限公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 深圳腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 绝厉文化 指 上海绝厉文化传媒有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 星皓影业 指 星皓影业有限公司 江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 招商基金 指 招商基金管理有限公司 信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 上海磐信投资管理有限公司 奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司 万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司 融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司 上海灵娱 指 上海灵娱网络科技有限公司 广州极圣 指 广州极圣网络科技有限公司 广州极世 指 广州极世网络科技有限公司 成都趣乐多 指 成都趣乐多科技有限公司 中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司 奥飞娱乐 指 奥飞娱乐股份有限公司 益玩网络 指 深圳益玩网络科技有限公司 傲庭网络 指 上海傲庭网络科技有限公司 江苏嘉趣 指 江苏嘉趣网络科技有限公司 安徽尚趣玩 指 安徽尚趣玩网络科技有限公司 上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司 广州星众 指 广州星众信息科技有限公司 成都盛格时代 指 成都盛格时代网络科技有限公司 SNK Playmore Corporation 指 SNK Playmore（株式会社エス.エヌ.ケイ）简称SNK，是一 家日本游戏公司 Archiact Interactive Ltd. 指 Archiact Interactive是一家来自加拿大的VR虚拟现实游戏、活 动内容开发商 吴氏家族 指 三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东 喆元文化 指 上海喆元文化传媒有限公司 好家伙传媒 指 广州好家伙传媒有限公司 西藏盛格 指 西藏盛格网络科技有限公司 卡乐互动 指 天津卡乐互动科技有限公司 易简投资 指 广东易简投资有限公司 风华秋实 指 上海风华秋实文化传媒有限公司 新线索 指 新线索（北京）影视投资有限公司 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向向杨东迈、谌维和网 众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权，以及向胡 宇航购买其持有的智铭网络49％的股权。 本次重大资产重组或 本次重组、本次交易、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金 指 1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和 网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权；2、三七 互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智 铭网络49％的股权； 3、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金 各标的资产 指 杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％的股权， 以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权 各标的公司 指 墨鹍科技、智铭网络 各交易对方、本次发行 股份及支付现金购买 资产的发行对象 指 墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇航 独立财务顾问报告、本 独立财务顾问报告 指 广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问报告 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会 股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程 定价基准日 指 三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告 日，即2016年10月12日 评估基准日 指 墨鹍科技评估基准日及智铭网络评估基准日 智铭网络评估基准日 指 本次重大资产重组中，智铭网络的评估基准日为2016年4月 30日 墨鹍科技评估基准日 指 本次重大资产重组中，墨鹍科技的评估基准日为2016年8月 31日 2015年年度权益分派 指 2015年度权益分派方案：每10股派送现金红利1.00元（含税） 及每10股转增10股的利润分配和资本公积金转增方案 报告期 指 2014年度、2015年度以及2016年度 交割 指 1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商 变更登记手续； 2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至交易对方名 下；以及 3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开 发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登 记至特定对象名下的行为 股权交割日 指 标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变 更登记手续之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/本独立 财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问/安新律所 指 北京安新律师事务所 审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《重组报告书》 指 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》 《资产评估报告》 指 中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨 鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企 华评报字(2017)第3021号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭 网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华 评报字(2016)第3666号） 《审计报告-墨鹍科 技》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-607号《审计 报告》以及天健审〔2017〕3-108号《审计报告》 《审计报告-智铭网 络》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 608号《审计 报告》以及天健审〔2017〕3-107号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2017〕3-205号《备考 审阅报告》 《发行股份及支付现 金购买资产协议-墨鹍 科技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签 署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互 娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议-墨鹍科技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日 签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺 荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议〉的补充协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议（二）-墨鹍科 技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签 署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议〉的补充协议（二）》 《发行股份及支付现 金购买资产协议-智铭 网络》 指 上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《江苏智铭网络 技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议-智铭网络》 指 上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《关于〈江苏 智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补 充协议》 《利润补偿协议-墨鹍 科技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签 署的《利润补偿协议》 《利润补偿协议之补 充协议-墨鹍科技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日 签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》 《利润补偿协议之补 充协议（二）-墨鹍科 技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签 署的《〈利润补偿协议〉之补充协议（二）》 《利润补偿协议-智铭 网络》 指 上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》 《利润补偿协议之补 充协议-智铭网络》 指 上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《〈利润补偿协 议〉之补充协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》、《发行股份及支 付现金购买资产协议-智铭网络》和《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议-智铭网络》 《利润补偿协议》 指 《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍 科技》、《利润补偿协议-智铭网络》和《利润补偿协议之补充协 议-智铭网络》 墨鹍科技利润补偿期 间 指 2016年、2017年以及2018年 智铭网络利润补偿期 间 指 2016年、2017年以及2018年 利润补偿期间 指 墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间 承诺净利润数 指 各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如 适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的承诺净利 润数 累计承诺净利润数 指 各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末， 合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的累计承诺净利润数 实际净利润数 指 各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如 适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现 的净利润数 累计实际净利润数 指 各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末， 合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的、累计实现的实际净利润数 《盈利预测审核报告》 指 指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所 出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各年度完成《利润补 偿协议》项下业绩承诺的情况的专项审核报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上 市公司重大资产重组》 《企业会计准则》 指 《企业会计准则--基本准则》 GP 指 General Partner，即普通合伙人 LP 指 Limited Partner，即有限合伙人 二、专业术语 网络游戏 指 以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为 处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱 乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多 人在线游戏 网络客户端游戏、端 游 指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中， 并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 网页游戏、页游 指 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端 或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过 互联网浏览器玩网页游戏 移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移 动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运 行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 Web3.0 指 网站内的信息可以直接和其他网站相关信息进行交互，能通 过第三方信息平台同时对多家网站的信息进行整合使用 IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Windows 指 美国微软公司研发的一套操作系统 Linux 指 一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和 多CPU的操作系统 Unix 指 一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构 APP 指 Application的缩写，第三方应用程序 IP 指 Intellectual Property的缩写,知识产权 VR 指 Virtual Reality的缩写，虚拟现实 Unity3D 指 Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频 游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台 的综合型游戏开发工具 SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、 软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工 具的集合 MVC架构 指 Model View Controller，是模型(model)－视图(view)－控制器 (controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数 据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个 部件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不 需要重新编写业务逻辑 Lua 指 小巧的脚本语言，可以很容易的被C/C++ 代码调用，也可以 反过来调用C/C++的函数 Golong 指 Google开发的一种编译型，可并行化，并具有垃圾回收功能 的编程语言 C++ 指 在C语言的基础上开发的一种通用编程语言 JavaScript 指 一种直译式的脚本语言 QA 指 Quality Assurance的缩写，质量保证，是为达到质量要求所 采取的作业技术和活动 TCP 指 Transmission Control Protocol的缩写，传输控制协议 UDP 指 User Datagram Protocol的缩写，用户数据报协议 RUDP 指 Reliable User Datagram Protocol的缩写，可靠用户数据报协议 RPG 指 Role Play Game的缩写，角色扮演类游戏 ARPG 指 Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演类游戏 MMORPG 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型 多人在线角色扮演类游戏 SLG 指 Simulation Game的缩写，战略模拟类游戏 SIM 指 Simulation Game的缩写，模拟经营类游戏 PUZ 指 Puzzle Game的缩写，益智类游戏 PVE 指 Player VS Environment的缩写，玩家与环境对战 PVP 指 Player VS Player的缩写，玩家互相利用游戏资源攻击而形成 的互动竞技 OGC 指 Occupationally-generated Content的缩写，职业生产内容 PGC 指 Professionally- generated Content的缩写，专业生产内容 UGC 指 User Generated Content的缩写，用户原创内容 ARPU值 指 Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月 平均消费 KPI 指 Key Performance Indicator的缩写，关键绩效指标 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本次重组的《重组报告书》全文，并特别注意下列 部分： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式 向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00% 的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭 网络49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金。 本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提， 独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交 易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获 准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金 是否足额募集，均不影响前项交易的实施。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 1,207,550,000.00元，其中以现金方式支付422,642,500.00元，剩余784,907,500.00 元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为17.37元/股，共计发行45,187,535 股。具体情况如下： 1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43%股权 2016年7月31日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评 估出具的中企华评报字(2016)第3668号评估报告的评估结果，由本次重组交易 各方协商确定为1,110,000,000.00元。 2017年2月8日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易 价格调整为参照中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告的评 估结果，由本次重组交易各方协商确定为952,750,000.00元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65% 部分（即619,287,500.00元）以发行股份方式支付，共计发行35,652,705股，其 余35%部分（即333,462,500.00元）以现金方式支付。 杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 序 号 交 易 对 方 总对价金额 （元） 现金支付 股份支付 现金对价金额 （元） 占总对 价比例 股份对价金额 （元） 股份支付数 量（股） 占总对价 比例 1 杨 东 迈 255,200,892.86 - - 255,200,892.86 14,692,049 26.79% 2 谌 维 153,120,535.71 - - 153,120,535.71 8,815,229 16.07% 3 网 众 投 资 544,428,571.43 333,462,500.00 35.00% 210,966,071.43 12,145,427 22.14% 合计 952,750,000.00 333,462,500.00 35.00% 619,287,500.00 35,652,705 65.00% 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自墨鹍科技股权交割日起10个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中 介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证 券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名 下的手续。 （2）现金支付对价部分 上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的 10个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金 50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具 验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网 众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元(扣除 定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国 证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期 结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投 资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元，网众投资 应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配 套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日 内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的 现金部分对价中的283,462,500.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款 凭证。 2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00%股权 2016年7月31日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议-智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具 的中企华评报字(2016)第3666号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协 商确定为254,800,000.00元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65% 部分（即165,620,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行9,534,830股，其 余35%部分（即89,180,000.00元）以现金方式支付。 智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 交 易 对 方 交易总对价 现金支付 股份支付 现金对价金额 （元） 占总对 价比例 (%) 股份对价金额 （元） 股份支付 数量（股） 占总对价 比例（%） 胡 宇 航 254,800,000.00 89,180,000.00 35.00 165,620,000.00 9,534,830 65.00 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自股权交割日起10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构 就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行 验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记 结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续； （2）现金支付对价部分 自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市 公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元， 胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次 交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工 作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核 准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交 易的批复后60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对 价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过455,962,500.00元，不超过拟购买标的资产 交易价格的100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次 交易相关中介机构费用，具体情况如下： 编号 项目名称 金额（元） 所占比例（%） 1 支付本次交易的现金对价 422,642,500.00 92.69 2 支付本次交易相关中介机构费用 33,320,000.00 7.31 合计 455,962,500.00 100.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的二项标的资产均成 功实施的前提下拟定。若本次交易的二项标的资产有任何一项因未获得核准而无 法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新调整 募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上市公司 将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金额，以确 保募集配套资金的调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》的相关要求，具体如下： 1、调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格； 2、调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交 易相关中介机构费用。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债 务的情形。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第 三届董事会第三十四次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、资本公积金转增股份、 送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决 议内容为准。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量）为19.30元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确 定为市场参考价的90%，即17.37元/股。 上市公司第四届董事会第三次会议以及2016年度股东大会审议通过了 《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数，向全 体股东每10股派送现金股利1元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕， 本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述公司2016年度利润 分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监 会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 上市公司第四届董事会第三次会议以及2016年度股东大会审议通过了 《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数，向全 体股东每10股派送现金股利1元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕， 本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。除上述公司2016年度利润分配 方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深 交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 3、股份发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资 金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为 准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 上市公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计45,187,535 股。具体分配方式如下： 具体分配方式如下： 序号 股东名称 本次分配获得的股份数量（股） 1 杨东迈 14,692,049 2 谌维 8,815,229 3 网众投资 12,145,427 4 胡宇航 9,534,830 序号 股东名称 本次分配获得的股份数量（股） 合计 45,187,535 最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产所涉发行股份发行价格将做相应调 整，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额为不超过455,962,500.00元, 不超过标的资产交易 价格的100%。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不 低于17.37元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过26,250,000股。 上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询 价结果确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相 应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。 三、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、墨鹍科技 （1）杨东迈承诺 “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： ①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁： ③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部 业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可 解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年 度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）； ④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定 的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于0时按0计算） ⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017 年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年 度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。” （2）谌维承诺 “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： ①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁： ③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部 业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可 解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年 度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）； ④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定 的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于0时按0计算） ⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017 年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年 度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。” （3）网众投资承诺 “本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转 让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性， 在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度、2018年度的 全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股 份。” 2、智铭网络 （1）胡宇航承诺 “本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁： ①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁： ③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度的全部 业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可 解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度 业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）； ④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度及2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量 （可解锁股份数量小于0时按0计算）； ⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度、2017 年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度、2017年 度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 四、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 1、墨鹍科技 杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年 度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低 于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。 2、智铭网络 胡宇航保证，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、 5,000.00万元、6,250.00万元。 （二）交易价格调整机制 1、墨鹍科技 若2016年度墨鹍科技实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交 易价格下调，新交易价格按照如下方式计算： 新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润 数）； 若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-墨鹍科技》中的本次交易价格变 更为按照上述公式计算的新交易价格。 2、智铭网络 若2016年度智铭网络实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交 易价格下调，新交易价格按照如下方式计算： 新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润 数）； 若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-智铭网络》中的本次交易价格变 更为按照上述公式计算的新交易价格。 （三）补偿方案 1、墨鹍科技 （1）业绩补偿 如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司 支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿 金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技2016 年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。 杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义 务。 如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本 次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格 上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股 份数量。 （2）减值补偿 在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网 众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补 偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对 价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。 杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、 谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。 具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易合同的主要内 容/二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科技》及 《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》/（五）补偿的方式”。 （3）交易价格调整机制 在2016年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下： ①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司 股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： 交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中 的发行股份价格； 上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股 利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿 股份数×（1＋转增或送股比例）； 上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利 应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税前金额为准）×当年应补偿股份数量； B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部 分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。 ②在2017至2018年期间，若上海墨鹍自2017年起截至当期期末累计实际 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应 在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当 期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利 润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2017年度、2018年度累计承诺 净利润数，即29,675万元。 2、智铭网络 （1）业绩补偿 如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际（未完）  |