[发行]苏垦农发:首次公开发行股票招股说明书摘要
江苏省农垦农业发展股份有限公司 Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development Co.,Ltd. （江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼） 苏垦农发LOGO 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的 全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东农垦集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本公司股东航天投资、诚鼎创投、千壹投资、诚鼎投资承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其 将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承 诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 公司于2015年3月20日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下： （一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有 者权益合计÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：1、控股股东增持公司股票；2、 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 发行人回购公司股票；3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多 次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案 履行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公 告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东增持公司股票 公司控股股东农垦集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在 二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），使 用的资金金额为单次使用不少于2,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、 银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司 股份总数的3%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保 证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公 1-2-3 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为 集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金 金额为单次使用不少于1,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款 等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数 的3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个 月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整），每年用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪 酬的20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持 结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合 同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回 购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为 第三选择。 公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司 股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发 行人实施股票回购计划； 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连 续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 1-2-4 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不 含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全 体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东农垦集团未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公 开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以 承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董 事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪 酬的20%归公司所有。 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 （一）发行人承诺：发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方 案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股 份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法 赔偿投资者损失。 1-2-5 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）本公司控股股东农垦集团承诺：发行人首次公开发行招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制 订股份回购方案并予以公告，依法购回已经转让的原限售股份，采用二级市场集 中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关 法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件 的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人 的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员 将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）国信证券承诺：因国信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国信证券将 先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护 投资者合法权益，并对此承担责任。 （五）天健会计师承诺：如因本机构为江苏省农垦农业发展股份有限公司首 次公开发行并上市所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （六）锦天城律师承诺：如因本所为江苏省农垦农业发展股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算 标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法 律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东农垦集团承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在不 丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进 行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则、及时、准确 地履行信息披露义务；减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，且 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行 1-2-7 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 价；若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除 息处理。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）， 公司于2015年3月20日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 股票摊薄即期回报填补措施的议案》，具体内容如下： 本次发行前公司总股本为80,000万股，本次发行完成后，公司总股本和归 属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。虽然本公司的募集资金项目将用 于公司主营业务发展并进行严格论证，但募集资金投资项目建设需要一定周期， 在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 针对上述情况，本公司对填补回报提出若干措施并承诺如下： 1、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力 公司将充分发挥公司全产业链一体化经营优势，进一步优化公司资源配置， 既充分利用公司优质耕地资源优势，又充分发挥子公司在同行业的现有地位作 用，进一步提升公司核心竞争力，增强公司可持续盈利能力。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本公 司将根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置 换。 1-2-8 3、提高资金使用效率，保证公司经营规模的扩大 公司拟将首次公开发行股票募集的30,000万元资金用作补充公司流动资金， 公司将提高该部分资金的使用效率，以保证公司经营规模的扩大，并为公司持续 健康发展及业务链延伸提供资金支持。 4、优化投资回报机制 2015年3月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来 三年（2015～2017）分红回报规划的议案》。公司将优先采用现金分红的方式分 配利润，注重对投资者尤其是中小投资者回报。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发(2014)17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告(2015)31号）之 要求，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员，就本次发行股票事 项对即期回报摊薄的影响作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、如公司实施股权激励的，本人承诺行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 2015年3月20日公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司就 首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，做出 以下承诺： （一）公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺 事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定 的方式确定； 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月 内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公 司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）本公司控股股东农垦集团承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股 票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能 完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约 束： 1、以自有资金（包括但不限于本公司自发行人所获分红）补偿发行人因依 赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司 不得以任何方式减持持有的发行人股份。 （三）本公司董事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股 票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完 全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获的薪资、津贴及分红）补 偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得 以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司2015年3月20日第一次临时股东大会决议通过《关于首次公开发 行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，为维护新老股东的利益，本次公 开发行股票完成后，公司本次公开发行股票完成日前滚存的未分配利润由发行后 的新老股东按持股比例共享。 八、本次发行后利润分配政策 （一）公司利润分配政策 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展。 1、公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现 金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2、在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司 董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 公司进行中期分红。 3、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格 与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）公司上市后三年股东分红回报计划 2015年3月20日公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司未 来三年（2015～2017）分红回报规划的议案》，具体内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考 虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 1-2-12 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特 别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金 分红为主这一基本原则为股东提供回报。 3、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报 规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的 股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 4、2015年至2017年现金分红回报规划：2015-2017年每年采取现金分红的 比例不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2015-2017年，公司净利 润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利 分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积 金转增议案。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会 进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）自然灾害风险 水稻、小麦以及大麦等农作物种植受温度、降水、日照等自然条件影响较大， 生产过程中还受病虫草害等生物因子的影响。不同时期自然条件的变化和病虫草 等生物因子的危害程度将给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害，并将造 成严重减产。自然灾害对农业生产的影响主要表现为干旱、洪涝、风雹、霜冻、 气温突变、病虫害等形式。如，在全球气候变暖的背景下，随着极端天气和气候 事件的增多、增强，将导致我国主要粮食作物生产潜力下降、不稳定性增加。若 多种灾害同时或连片发生，将造成粮食生产能力进一步降低、减产幅度进一步加 1-2-13 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 大。 发行人生产基地主要集中在江苏省内、跨越江苏省南北区域、以沿海区域为 主，发行人对种植业业务参加了江苏省政策性农业保险，若遭受严重自然灾害， 政策性农业保险只能保部分损失金额，发行人将不能完全有效地抵御和分散上述 自然灾害对种植的水稻、小麦以及大麦等农作物所造成的集中影响，并将直接影 响发行人产品的产量和质量，进而对发行人经营业绩造成重大不利影响。 （二）产品质量风险及与之相关的品牌形象减损风险 农产品质量安全问题涉及消费者的身体健康和生命安全，国家对农产品质量 安全问题日益重视，自《中华人民共和国农产品质量安全法》和《中华人民共和 国食品安全法》等法律、法规开始实施后，加强并完善农产品产地和生产过程中 的质量控制成为整个产业的发展趋势。 发行人主要从事水稻、小麦以及大麦等农作物的规模化、标准化种植和自产 稻谷、小麦以及大麦等农产品及大米、种子等初加工产品销售，种子在生产加工 过程中由于人为因素、技术因素或气候因素等会造成种子水分、净度、发芽率、 纯度不达标等种子质量问题，将引起较大的社会影响及相应的经济索赔；大米、 稻谷以及小麦等其他产品亦会因生产基地遭受环境污染、质量管理工作出现纰 漏、下游客户发生产品质量安全事件或其他突发事件导致发行人产品质量问题， 从而对发行人信誉、产品销售以及产品认证造成重大不利影响，进而对发行人经 营业绩产生重大不利影响。 苏垦农发种子产品中“大华”牌水稻、小麦以及大麦种子被认定为江苏名牌产 品，“大华”商标被认定为“中国驰名商标”；苏垦农发大米产品中“苏垦”牌大米被 评为“中国名牌农产品”、“中国名牌”产品、“江苏重点名牌产品”，“渠星”牌大米、 “苏垦宝金玉”大米被评为“江苏名牌产品”，“苏垦SUKEN及图”商标认定为中国 驰名商标；苏垦农发下属产品、品牌以及商标在市场中、行业内享有一定的美誉 度。若苏垦农发某类产品或某个品牌的产品发生质量问题，将造成其相关产品的 美誉度下降，甚至将长期影响苏垦农发产品的市场销售，从而对发行人经营业绩 产生重大不利影响。 1-2-14 （三）土地流转风险 报告期内，发行人遵循国家政策开始通过流转土地承包经营权的方式取得土 地使用权，进一步拓展建设自主经营生产基地。截至2016年秋播，发行人实际 流转土地播种面积约22万亩，占发行人生产基地面积比例为18.20%，流转期限 为4年至15年不等；未来流转土地面积将会逐步扩大。因农村土地确权政策实 施进度问题，存在部分农户尚未取得相应的集体土地承包经营权证，或农村城镇 化建设过程中部分农户土地承包面积发生变化后未及时进行确权的情况。同时， 农村土地用途的复杂性及发行人规模化种植的需求，发行人种植时需对原有土地 进行整理，部分土地用途将需要调整。因此，发行人在使用这些土地过程中，若 未能及时与各方沟通协调，将出现集体土地承包经营权属及其流转面积的争议， 从而对发行人对相关土地的使用产生重大不利影响。除此之外，相关土地的流转 事宜还将面临如下风险： 1、协议违约风险 发行人严格按照国家法律法规规定，签订了相关土地流转合同，对流转期限、 流转价款、违约责任等均有约定。截至本招股说明书摘要签署之日，流转双方均 严格按约定履行合同内容，未发生任何违约情形。由于发行人流转土地期限较长， 随着相关地区经济环境发展或土地政策变化，发行人不能确保所有农户在土地流 转期限内会始终满足于上述合同中有关流转期限、流转价款等相关条款的约定， 也不能确保国家关于土地流转政策不会做出任何不利于发行人的重大调整，农户 或签署协议方若因上述主观或客观的原因发生违约行为，将对发行人生产经营产 生重大不利影响。 2、流转期限到期后不能续约和流转成本上涨风险 发行人生产基地所使用的土地流转期限为4-15年，发行人采取的经营模式 在一定程度上促进了生态环境改善、社会效益提高和农民收入增长。但是，土地 流转期满后，如果国家宏观经济环境或农户家庭成员结构发生较大变化，届时发 行人能否继续流转相关土地承包经营权以及继续流转相关土地承包经营权的成 本均存在不确定性，发行人面临流转期限到期后不能续约和土地流转成本上涨的 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 风险，这将对发行人生产经营产生重大不利影响。 3、土地流转政策变化风险 近年来，国家出台了《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》、 《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》等一系列法律法规政 策，强调赋予农民更加充分而有保障的土地承包经营权，现有土地承包关系要保 持稳定并长久不变，允许并鼓励土地承包经营权有序流转，家庭经营要向采用先 进科技和先进生产手段的方向转变，增加技术、资本等生产要素投入，着力提高 集约化水平，允许发展多种形式的适度规模经营。发行人规模化流转土地承包经 营权，集约化使用土地种植水稻、小麦以及大麦等粮食农作物，符合国家一系列 土地法律法规政策。 土地资源是发行人开展规模化、标准化粮食种植的核心载体，如果国家有关 土地流转政策及农村土地管理政策发生变化，将对发行人生产经营产生重大不利 影响。 4、土地流转价款支付风险 发行人采取分期预付款方式支付土地流转价款，根据实际丈量土地面积确定 的土地流转价款，由发行人以银行转帐方式支付到各乡镇或村委会开立的银行账 户。发行人负责组织协调和跟进各乡镇及村委会将流转款发放给相关农户。报告 期内，发行人均能按时、足额支付土地流转价款，与流转农户或协议签署方之间 不存在纠纷。但由于该等土地流转价款不是由发行人直接支付给流转农户，且涉 及农户数量过多，发行人在未来每次支付土地流转价款时，若款项拨付环节出现 异常情况将发生农户没能及时得到土地流转价款的情形，因而不能完全排除上述 农户直接要求发行人支付土地流转价款从而发生相关纠纷，进而对发行人生产经 营产生重大不利影响的风险。 5、土地性质和用途变更的风险 发行人截至2016年秋播实际流转土地播种面积已达约22万亩，均作为耕地 主要用于水稻、小麦以及大麦等粮食作物的种植。虽然国家及地方政府在耕地保 护方面制定了严格的法规政策，但随着社会经济的发展以及新型城镇化建设的逐 1-2-16 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 步推进，未来发行人所流转的部分耕地依然存在因政府征收征用等原因被改变土 地用途，从而对公司的生产经营产生不利影响的风险。 （四）税收优惠政策变化风险 发行人主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售，主营业务 属农业及农副食品加工业，是国家支持的基础性农业产业，发行人在税收上享有 优惠政策。 1、企业所得税税收优惠 《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业 项目的所得可以免征、减征企业所得税；《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》第八十六条第一款规定，谷物、油料等种植及初加工免征企业所得税。 国家税务总局《关于黑龙江垦区国有农场土地承包费缴纳企业所得税问题的 批复》（国税函[2009]779号）规定，黑龙江垦区国有农场从家庭农场承包户以“土 地承包费”形式取得的从事农林牧渔业生产的收入，属于农场“从事农林牧渔业项 目”的所得，可以适用《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施细则》 第八十六条规定的企业所得税优惠政策。《国家税务总局关于公布现行有效的税 收规范性文件目录的公告》（2010年第26号），将国税函[2009]779号文件归 入《现行有效的税收规范性文件目录》中。 根据上述规定，母公司苏垦农发农产品销售及土地发包业务所得免征所得 税。 根据国家税务总局《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得 税优惠问题的公告》（国税发〔2011〕第48号）和《国家税务总局关于“公司 ＋农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告》（国税发〔2010〕第2号）相关 规定，发行人子公司大华种业种子生产经营所得免征企业所得税。 根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加 工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号），苏垦米业生产经营所得免征 企业所得税。 1-2-17 根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的 通知》规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收 入总额的财政性资金，凡符合条件的，可以作为不征税收入。根据上述规定，公 司政府粮食储备业务所得免征企业所得税。 如果上述企业所得税优惠政策发生重大变化，发行人将产生所得税费用从而 对经营业绩产生不利影响。 2、增值税税收优惠 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定，农业生产者销售的自产 农产品免征增值税。发行人销售自产水稻、小麦以及大麦等农产品免征增值税。 根据《财政部 及国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 之附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第三十三项规定，将土 地使用权转让给农业生产者用于农业生产免征增值税。发行人土地发包业务免征 增值税。 根据《国家税务总局关于制种行业增值税有关问题的公告》相关规定，制种 企业提供亲本种子委托农户繁育并从农户手中收回，再经烘干、脱粒、风筛等深 加工后销售种子，属于农业生产者销售自产农业产品，应根据《中华人民共和国 增值税暂行条例》有关规定免征增值税。子公司大华种业销售自产种子产品免征 增值税。 2015年9月1日前，根据《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征 免增值税政策的通知》（财税字〔2001〕第113号）规定，子公司苏垦物流销售 种子、化肥、农药、农机等农业生产资料免征增值税。2015年9月1日起，根 据《财政部海关总署国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财 税〔2015〕90号）和《财政部国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的 补充通知》（财税〔2015〕97号）的规定，子公司苏垦物流销售化肥将按照13% 的税率征收增值税，在2015年9月1日至2016年6月30日间销售2015年8 月31日前生产或购进的尚未销售的化肥的允许选择按照简易计税方法依照3% 征收率征收增值税。 如果上述增值税税收优惠政策发生重大变化，发行人经营业绩将受到不利影 响。未来，若上述税收法规政策发生不利变化，将增加发行人的税收负担，从而 影响发行人的整体盈利水平；但发行人盈利的增长并不依赖于税收优惠，税收优 惠不会对发行人生产经营构成重大影响。 （五）产业政策及政府补助政策变化的风险 农业是我国国民经济支柱产业，中央自2004年至2016年连续十三年发布以 “三农”为主题的中央一号文件，国家对粮食生产和种子产业出台了一系列的积极 扶持政策。近年来，国家采取了一系列对粮食生产和种子生产的积极宏观调控措 施，涉及农田和耕地、粮食生产、市场价格、进出口和库存等多个方面，特别是 通过实行粮食补贴、农资补贴、良种补贴政策（已合并为农业支持保护补贴）， 鼓励粮食生产、调动农民种粮积极性，通过实施最低收购价政策稳定粮食生产、 引导市场粮价和增加农民收入。报告期内，国家农业补贴和粮食最低收购价相关 政策的持续实施进一步保障了公司的盈利能力，对公司的长远发展起到了积极的 推动作用。 报告期内，国家持续实施粮食、农资、良种补贴等补贴政策，公司分别确认 各项政府补贴收入共计13,779.87万元、13,180.24万元及16,072.63万元，分别 占各期净利润的28.00%、26.84%及31.57%；其中粮食、农资、良种三项经常性 补贴（已合并为农业支持保护补贴）合计分别确认8,122.27万元、7,971.83万元 及9,773.66万元，分别占各期净利润的16.50%、16.23%及19.20%。国家持续实 施粮食最低收购价政策，2014年至2017年国家小麦最低收购价分别为每50公 斤112元、118元、118元及118元，国家粳稻最低收购价分别为每50公斤155 元、155元、155元及150元。 国家对农业行业的调控措施受到国际大宗农产品市场形势、国内农业产业的 发育程度和市场竞争能力、粮食供求关系的变化以及“三农”问题的推进等多重因 素的影响，未来国家在粮食进出口政策、农业补贴政策、粮食最低收购价保护政 策、粮食收储政策等方面的变化对本公司的生产经营和产品市场需求都带来影 响。 如果发行人享受的财政补助政策特别是粮食补贴、农资补贴、良种补贴政策 （已合并为农业支持保护补贴），省级储备粮和储备肥管理费及利息补贴，农业 增效、推广及技术创新补贴以及农业基础设施建设项目补贴等主要补贴政策发生 重大变化，将较大幅度影响发行人的盈利水平。 如果国家粮食最低收购价政策发生重大变化，如取消国家粮食最低收购价政 策或较大幅度调低国家粮食最低收购价，粮食及相关农产品价格将发生较大波 动，发行人销售收入将因此发生较大波动，进而较大幅度影响发行人的盈利水平。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价 格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方 面均未发生重大不利变化。 2017年第一季度营业收入同比上升，归属于母公司股东净利润同比上升， 主要是因为一季度对外销售稻谷增加所致。2017年第一季度，公司营业收入 87,690.07万元（未经审计）较上年同期71,321.89万元（未经审计）上升22.95%； 公司扣非后归属于母公司股东净利润13,009.91万元（未经审计）较上年同期 10,736.45万元（未经审计）上升21.18%。 目录 发行人声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............................... 2 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ........................... 2 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 ....................................... 5 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ............................................. 7 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................... 8 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 ............................................................................. 10 七、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................. 11 八、本次发行后利润分配政策 ......................................................................................... 11 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： ...................................... 13 第一节 释义 ......................................................................................................................... 23 一、普通术语 ..................................................................................................................... 23 二、专业用语 ..................................................................................................................... 26 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 29 第三节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 30 一、发行人基本资料 ......................................................................................................... 30 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................................. 31 三、发行人股本情况 ......................................................................................................... 31 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................................. 34 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ......................................................... 39 六、同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 96 七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................................... 102 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ....................................................... 107 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................................... 108 第四节 募集资金运用 ....................................................................................................... 140 一、募集资金投资项目计划 ........................................................................................... 140 二、募集资金投资项目的发展前景 ............................................................................... 140 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................................................................ 143 一、风险因素 ................................................................................................................... 143 二、重大合同 ................................................................................................................... 158 三、对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项 ............................................... 169 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................................................... 170 一、本次发行新股的有关当事人 ................................................................................... 170 二、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................................................... 171 第七节 备查文件 ............................................................................................................... 172 一、备查文件 ................................................................................................................... 172 二、文件查阅地址及时间 ............................................................................................... 172 第一节 释义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 苏垦农发或发行 人、公司、本公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司 农发有限 指 江苏省农垦农业发展有限公司，苏垦农发前身 弶港有限 指 江苏农垦集团弶港农场有限公司，农发有限前身 弶港农场 指 江苏省弶港农场，弶港有限前身 农垦集团 指 江苏省农垦集团有限公司，苏垦农发控股股东 农垦总公司 指 江苏省农垦农工商联合总公司，农垦集团前身 农垦投资 指 江苏省农垦投资管理有限公司，为农垦集团全资子公司 农垦麦芽 指 江苏省农垦麦芽有限公司 大华种业 指 江苏省大华种业集团有限公司，苏垦农发全资子公司 大华甜菜 指 江苏大华甜菜种子公司，大华种业前身 徐州大华 指 江苏省徐州大华种业有限公司 泗洪大华 指 泗洪县大华种业有限公司 淮安华萃 指 淮安华萃农业科技有限公司 陕垦大华 指 陕西农垦大华种业有限责任公司 宿迁大华 指 宿迁市大华种业有限公司 苏垦米业 指 江苏省农垦米业集团有限公司，苏垦农发全资子公司 米业黄海 指 江苏省农垦米业集团黄海有限公司 米业淮海 指 江苏省农垦米业集团淮海有限公司 米业滨淮 指 江苏省农垦米业集团滨淮有限公司 米业宿迁 指 江苏省农垦米业集团宿迁有限公司 米业张家港 指 江苏省农垦米业集团张家港有限公司 米业洪泽 指 江苏省农垦米业集团洪泽有限公司 米业粮油 指 江苏省农垦米业集团粮油贸易有限公司 米业湖滨 指 江苏省农垦米业集团湖滨有限公司 米业电商 指 江苏农垦电子商务有限公司 射阳淮农 指 射阳淮农农业服务有限公司 黄海储备库 指 江苏省黄海粮食储备库有限公司 三河储备库 指 江苏三河粮食储备库有限公司 苏垦物流 指 江苏苏垦物流有限公司，苏垦农发全资子公司 大华生物 指 淮安大华生物科技有限公司 苏恒农资 指 连云港苏恒农资有限公司 存续农场 指 重组完成后，农垦集团下属承继非种植业业务的18家农场 金湖大华 指 金湖县大华种业有限公司，已注销 新洋永隆 指 盐城市新洋永隆农业科技有限公司，已注销 三河农资 指 江苏省三河农场农资供应站，已注销 临海物资 指 江苏省临海农场物资有限公司，已注销 三舒果菜 指 淮安三舒果菜科技有限公司，已注销 苏垦商贸 指 连云港苏垦商贸有限公司，已注销 滨淮粮食 指 江苏农垦滨淮农场粮食有限责任公司，米业滨淮曾用名 米业东辛 指 江苏省农垦米业东辛有限公司，已注销 苏顺农资 指 连云港苏顺农资有限公司，已注销 苏茂物资 指 盐城苏茂物资有限公司，已注销 弶港农服 指 江苏省国营弶港农场农业服务中心，已注销 三河农业 指 盱眙县三河农业生产资料有限公司，已注销 苏垦贸发 指 江苏苏垦贸易发展有限公司，已转让给农垦投资 溧水小贷 指 溧水县苏垦农村小额贷款有限公司，已转让给农垦投资 南通物流 指 南通苏垦物流有限公司，已转让给农垦投资 弶港分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司弶港分公司 滨淮分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司滨淮分公司 东坝头分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司东坝头分公司 黄海分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司黄海分公司 新洋分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司新洋分公司 新曹分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司新曹分公司 东辛分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司东辛分公司 云台分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司云台分公司 复兴圩分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司复兴圩分公司 临海分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司临海分公司 南通分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司南通分公司 海安分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司海安分公司 江心沙分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司江心沙分公司 淮海分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司淮海分公司 三河分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司三河分公司 宝应湖分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司宝应湖分公司 白马湖分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司白马湖分公司 岗埠分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司岗埠分公司 宿迁分公司 指 江苏省农垦农业发展股份有限公司宿迁分公司 米业三河 指 江苏省农垦米业集团有限公司三河分公司 米业临海 指 江苏省农垦米业集团有限公司临海分公司 米业南通 指 江苏省农垦米业集团有限公司南通分公司 米业宝应湖 指 江苏省农垦米业集团有限公司宝应湖分公司 米业江心沙 指 江苏省农垦米业集团有限公司江心沙分公司 大华岗埠 指 江苏省大华种业集团有限公司岗埠分公司 大华云台 指 江苏省大华种业集团有限公司云台分公司 大华东辛 指 江苏省大华种业集团有限公司东辛分公司 大华白马湖 指 江苏省大华种业集团有限公司白马湖分公司 大华三河 指 江苏省大华种业集团有限公司三河分公司 大华宝应湖 指 江苏省大华种业集团有限公司宝应湖分公司 大华黄海 指 江苏省大华种业集团有限公司黄海分公司 大华新洋 指 江苏省大华种业集团有限公司新洋分公司 大华淮海 指 江苏省大华种业集团有限公司淮海分公司 大华临海 指 江苏省大华种业集团有限公司临海分公司 大华滨淮 指 江苏省大华种业集团有限公司滨淮分公司 大华新曹 指 江苏省大华种业集团有限公司新曹分公司 大华弶港 指 江苏省大华种业集团有限公司弶港分公司 大华南通 指 江苏省大华种业集团有限公司南通分公司 大华东坝头 指 江苏省大华种业集团有限公司东坝头分公司 大华海安 指 江苏省大华种业集团有限公司海安分公司 大华江心沙 指 江苏省大华种业集团有限公司江心沙分公司 大华复兴圩 指 江苏省大华种业集团有限公司复兴圩分公司 弶港实业 指 江苏省农垦弶港农场实业有限公司 南通农场 指 江苏省南通农场 中农资源 指 中垦农业资源开发股份有限公司 农科院 指 江苏省农垦农业科学研究院，苏垦农发本部设立的研发部门 航天投资 指 北京航天产业投资基金（有限合伙），苏垦农发股东 诚鼎创投 指 江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙），苏垦农发股东 千壹投资 指 上海千壹股权投资中心（有限合伙），苏垦农发股东 诚鼎投资 指 上海诚鼎创盈投资合伙企业（有限合伙），曾用名为上海诚鼎二 期股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏垦农发股东 国信证券 指 国信证券股份有限公司 天健会计师事务 所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 江苏省国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 报告期 指 2014年、2015年、2016年 二、专业用语 耕地 指 种植农作物的土地，包括熟地，新开发、复垦、整理地，休闲 地（含轮歇地、轮作地）。 播种面积 指 进行作物种植的土地面积×种植作物的次数 土地流转 指 拥有土地承包经营权的农户将土地承包经营权（使用权）流转 给其他农户或依法允许从事农业生产经营的组织或个人。土地 流转方式主要有转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法 律和国家政策规定的方式。 “五统一” 指 即统一作物和品种布局、统一种子和农资供应、统一农业生产 措施、统一农机作业标准以及统一农产品销售，是发行人根据 多年组织农业生产经营经验总结、提炼的现行主要农业生产组 织方式。 夏熟季节、秋熟季 节 指 根据主要农作物的主要成熟季节将发行人种植农产品收获情况 划分为两个季节，即夏熟季节和秋熟季节。如无特殊说明，夏 熟季节是指上年11月-当年5月主要种植小麦和大麦并在季节 末期收获的期间；秋熟季节是指当年6月-当年10月主要种植 水稻并在季节末期收获的期间。 稻田、水田 指 用于种植水稻等水生作物的土地，筑有田埂（坎），可以经常蓄 水。 水稻 指 一种一年生禾本科植物，是我国最主要的粮食作物之一。 稻谷 指 水稻所结子实，经除壳等加工环节后为大米。 籼稻 指 水稻的一个亚种，籼稻与粳稻相对应。与粳稻相比，籼稻分蘖 力较强；叶片较宽，叶色淡绿，叶面茸毛较多；谷粒细长，稃 毛短少，成熟时易落粒；比较耐热和耐强光；蒸煮的米饭黏性 较弱，胀性大。 粳稻 指 水稻的一个亚种，茎杆较矮，叶子较窄，深绿色，米粒短而粗， 其米粒不粘。粳稻籽粒阔而短，较厚，呈椭圆形或卵圆形。籽 粒强度大，耐压性能好，加工时不易产生碎米，出米率较高， 米饭胀性较小。 小麦 指 小麦系植物的统称，是一种在世界各地广泛种植的禾本科植物， 起源于中东新月沃土（Levant）地区，是世界上最早栽培的农 作物之一，小麦的颖果是人类的主食之一。 白皮小麦或白小 麦 指 小麦按皮色的不同做的分类，白皮小麦呈黄色或乳白色，皮薄， 胚乳含量多，出粉率较高。 红皮小麦或红小 麦 指 小麦按皮色的不同做的分类，红皮小麦呈深红色或红褐色，皮 较厚，胚乳含量少，出粉率较低。 大麦 指 禾本科、大麦属一年生禾本，具坚果香味，碳水化合物含量较 高，蛋白质、钙、磷含量中等，含少量B族维生素。对盐碱化 土壤的适应性比小麦强，大麦可分为秋大麦和春大麦两种。 育种家种子或原 原种（核心种子） 指 育种专家育成的遗传性状稳定，代表品种真实性状的，纯度达 100%的原始种子。 原种 指 用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的 达到原种质量标准的种子。 审定品种 指 经国家或地方农作物品种审定委员会审定合格的品种，可在公 告的适宜种植区推广种植。 植物新品种 指 经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、 特异性、一致性和稳定性并有适当命名的植物品种。 育种 指 农作物品种的研发，是指采用物理、化学、生物等方法改变农 作物品种的遗传特性，培育出高产、抗病、优质的新品种。 制种 指 种子的生产，生产已经培育成功的作物品种。 南繁 指 秋冬季节到海南省从事农作物品种选育、种子生产和种植鉴定 等活动。 种子 指 农作物和林木的种植材料或者繁殖材料，包括籽粒、果实和根、 茎、苗、芽、叶等。 常规种子 指 常规种子是指遗传性状确定的常规品种的种子，只要做好提纯 复壮、防杂保纯工作，可以重复多代使用。 杂交种子 指 杂交种子是指利用两个强优势亲本杂交而成的杂种第1代种子， 它在繁殖力、抗逆性、产量和品质上比其亲本优越，但只能使 用1代，不能2次做种。 种质 指 决定生物种性，并将其丰富的遗传信息从亲代传递给后代的遗 传物质总体。 购买品种 指 由种子企业出资购买并取得在某一区域生产销售权的品种 “育、繁、推” 指 品种的选育（研发）、繁殖（种子生产）、推广（种子销售和技 术服务）。 粮食补贴 指 国家粮食补贴是对种粮农户进行补贴。 良种补贴 指 国家对农民选用优质农作物品种而给予的补贴。 农资补贴 指 农资综合补贴，政府对农民购买农业生产资料（包括化肥、柴 油、种子、农机）实行的直接补贴。 农业支持保护补 贴 指 2016年起，国家将“粮食补贴、良种补贴、农资补贴”合并为 农业支持保护补贴，支持耕地地力保护和粮食适度规模经营 区试 指 在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该地区土壤特 点、气候条件、耕作制度、生产水平的地点，有计划地将各育 种单位推荐的新品种或引进品种经审查送交不同地区进行多点 联合试验，按照统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰 产性、稳产性、适应性、米质、抗性及其他重要特征特性，从 而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验。 FAO 指 Food and Agriculture Organization联合国粮食及农业组织 特别说明：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现 总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、发行股数 公司本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 10%，且不超过26,000万股；本次发行全部为新股发行，原股 东不公开发售股份。 4、每股发行价格： 9.32元/股（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确 定股票发行价格） 5、市盈率： 22.12倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产： 3.19元（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司的净 资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产： 4.57元（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司的净 资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率： 2.04倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上投资者申购定价发行相结 合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖A股 股票的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规 禁止者除外） 11、本次发行股份的流通限 制和锁定安排 详见本招股说明书摘要“重大事项提示”之“本次发行前股东 所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 12、预计募集资金总额： 约24.232亿元 13、预计募集资金净额： 约22.88452亿元 14、承销方式： 主承销商余额包销 15、发行费用概算： 承销及保荐费用： 11,204.40万元 律师费用： 220万元 审计及验资费用： 1,177.4774万元 用于本次发行的信息 披露费用： 600万元 发行手续费： 272.9226万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、注册中文名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司 2、公司英文名称： Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development Co.,Ltd. 3、注册资本：人民币80,000万元 4、法定代表人：胡兆辉 5、股份有限公司成立日期：2012年12月21日 6、有限公司成立日期：2008年1月16日 7、公司住所：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼 8、经营范围：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可 证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、瓜果、食用菌、杂类农 作物种植和销售，园艺植物培植及销售，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、 零售，农业机械服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 9、邮政编码：210019 10、电话号码：025-87772107 11、传真号码：025-86267790 12、互联网网址：http://www.skiad.com.cn 13、电子信箱：skiad_ltd@163.com 江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书摘要 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系由江苏省农垦农业发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公 司。2012年12月3日，农发有限做出股东会决议，决定以截至2012年9月30 日经天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2012]1－266号）审定的净 资产1,126,630,033.21元（已扣除由农垦集团于2012年5月至9月间作为国有股 东期间独享的损益159,952,659.73元）为基数，按照1：0.71的比例折合股本80,000 万股，每股面值1元，共计股本金80,000万元，剩余326,630,033.21元计入资本 公积。2012年12月6日，苏垦农发全体发起人签署《发起人协议》。本次注册 资本变更经天健会计师事务所于2012年12月14日出具《验资报告》（天健验 （2012）1-26号）予以验证。2012年12月21日，苏垦农发取得江苏省工商局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：320000000048412），注册资本为80,000 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司系由农发有限整体变更设立的股份有限公司，农发有限的全体股东为新 设股份有限公司的发起人，持股比例保持不变。发起人具体情况如下： 发起人名称持股数量（万股）持股比例出资方式 农垦集团74,515.1193.14%净资产 航天投资2,415.673.02%净资产 诚鼎创投1,279.461.60%净资产 千壹投资937.241.17%净资产 诚鼎投资852.511.07%净资产 合计80,000.00100%- 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构 本公司本次A股发行前总股本为80,000万股，假设本次拟公开发行26,0001-2-31 万股A股股份，公司本次公开发行前的股东不公开发售股份，本次发行前后， 公司股本结构如下： 单位：万股 项目 股东名称 股份性质 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 有限售 条件的 股份 农垦集团（SS） 国有法人股 74,515.11 93.14% 71,915.11 67.84% 航天投资 合伙企业股 2,415.67 3.02% 2,415.67 2.28% 诚鼎创投 合伙企业股 1,279.46 1.60% 1,279.46 1.21% 千壹投资 合伙企业股 937.24 1.17% 937.24 0.88% 诚鼎投资 合伙企业股 852.51 1.07% 852.51 0.80% 全国社会保障 基金理事会 （SS） 国有法人股 - - 2,600.00 2.45% 社会公众股 - - 26,000.00 24.53% 合计 80,000.00 100.00% 106,000.00 100.00% 注：SS指State-owned Shareholder，国有股东。根据江苏省国资委《关于江 苏省农垦农业发展股份有限公司国有股管理事项的批复》（苏国资复【2015】29 号），农垦集团持有745,151,097股，占总股本的93.14%，界定为国有股权。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企〔2009〕94号），经江苏省国资委《关于同意江苏省农垦农业发展股份有限 公司国有股转持的批复》（苏国资复【2015】44号），同意按本次发行上限26,000 万股股份的10%计2,600万股，由农垦集团从持有发行人股份中划转给全国社会 保障基金理事会，具体如下： 股东名称 国有股数（万股） 本次发行完成后应转持股数（万股） 农垦集团 74,515.11 2,600.00 若实际发行数量低于发行上限，差额部分在发行人发行股份结束后，相应从 全国社会保障基金理事会自动回拨给农垦集团。该等转持事项将在发行人本次发 行完成后依法具体实施。 （二）股份锁定承诺 详见本招股说明书摘要“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （三）发行人的发起人、前十名股东情况 本公司的发起人及前十名股东的持股情况如下： 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 1 农垦集团 74,515.11 93.14% 2 航天投资 2,415.67 3.02% 3 诚鼎创投 1,279.46 1.60% 4 千壹投资 937.24 1.17% 5 诚鼎投资 852.51 1.07% —— 合计 80,000.00 100% （四）发行人自然人股东情况 本公司无自然人股东。 （五）国家股、国有法人股、外资股情况 本公司国有法人股的情况请参见本招股说明书摘要本节“三、发行人股本情 况”之“（一）本次发行前后的股本结构”。本公司无国家股和外资股。 （六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，发行人各股东之间存在如下关联关系： 农垦集团的全资子公司农垦投资持有诚鼎创投35%出资份额。农垦投资持有 诚鼎创投的普通合伙人江苏农垦诚鼎投资管理有限公司40%的股权。诚鼎投资持 有诚鼎创投17.5%出资份额，持有诚鼎创投的普通合伙人江苏农垦诚鼎投资管理 有限公司30%的股权，诚鼎投资、诚鼎创投的执行事务合伙人委派代表均为陈智 海。 农垦集团出具《股东承诺书》：农垦集团与发行人的其他股东均未签署任何 一致行动协议或有类似安排。 除此之外，苏垦农发的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务和主要产品 苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育 繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。苏垦农发主营业务 为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售。 苏垦农发以自主生产粮食为基础，通过承包和流转土地从事稻麦原粮（含商 品粮和种子原粮）种植，截至2016年秋播自主经营约119万亩规模化种植基地， 其中承包农垦集团及其下属单位耕地约97.6万亩，流转农村土地约21.7万亩； 苏垦农发通过全产业链布局，通过下属龙头子公司从事稻麦种子生产和大米加工 业务，主要销售水稻种子、小麦种子、大米、小麦以及大麦等农产品。同时，苏 垦农发以自主经营种植业基地需求为支撑，形成规模化农资采购优势，取得优质、 优价的化肥、农药以及秧盘等农资供应。 苏垦农发全产业链的主营业务架构示意如下： 大华种业 农资 自有基地 （约119万亩） 稻麦 种子大米 下游客户 部分加工部分加工 部分直接出售加工苏垦米业加工 苏垦农发 下属基地种植 苏垦物流采购 苏垦农发坚持并大力发展以“自主经营基地”、“规模化”和“全产业链” 为特点的现代农业，并辅以信息化技术，在水稻种植和大米加工方面逐渐建立起 了较完整的农产品质量追溯体系。该质量追溯体系可以实现从消费者至稻谷原粮 生产田间的信息追溯，是对食品安全进行监管的基础和载体。苏垦米业自2008 年开始建设该质量追溯体系，至2014年苏垦米业大米的稻谷原粮种植基地可追 溯面积已达到60万亩。 （二）产品销售方式和渠道 苏垦农发主要销售水稻种子、小麦种子、大米、小麦以及大麦等农产品，不 同产品存在客户群体差异，因而采用不同的销售方式。 苏垦农发大米加工业务由全资子公司苏垦米业（含其下属分子公司）运营。 苏垦农发大米加工业务的主要产品大米可根据用途不同分为民用米和食品工业 米。苏垦农发旗下民用米拥有“苏垦”有机米、富硒米、真好吃、渠星、宝金玉、 水谷原、状元以及泰舒清风等20余个系列，满足了市场上不同消费者的需求。 苏垦农发民用米主要销往江苏、上海、浙江、广东等省市，与苏果超市有限公司、 浙江物美超市、卜蜂莲花（或称易初莲花）超市、欧尚（中国）投资有限公司以 及杭州联华华商集团有限公司等大型连锁超市建立了稳定的业务合作关系，在上 海、杭州、苏州以及广州等地设立了办事处。同时，苏垦米业凭借可靠的质量保 障，成为2013年第二届亚洲青年运动会、2014年第二届夏季青年奥林匹克运动 会运动员餐厅大米供应商；取得了向南京市主城区中小学食堂供应大米的资格， 并供应大米产品。在食品工业米方面，苏垦米业也凭借雄厚的基地优势、稳定的 产品质量获得了客户的认可，与江苏洋河酒厂股份有限公司、百威英博啤酒、青 岛啤酒、亨氏联合有限公司、贝因美集团以及浙江老娘舅餐饮有限公司等大型酒 类企业、食品类企业以及餐饮企业建立了长期战略合作关系。 大华种业形成了以小麦种子、水稻种子为主体，大麦种、玉米种以及其他农 作物种子为补充的种子产品体系，立足江苏省内市场，辐射安徽、河南、山东、 陕西等省份以及气候条件相似的其他区域市场。大华种业的销售模式以直销为 主，经销为辅，销售网点已经辐射江苏省内的主要乡镇。大华种业根据市场区域 和种植业基地的布局在江苏省和陕西省内设立了18家生产型分公司和4家子公 司在承担生产任务，并负责周边区域市场的销售。 （三）原材料供应情况 报告期内，由于公司实行全产业链一体化运营，公司种子产品的种子原粮原 材料及大米产品的水稻原材料主要向母公司种植业采购，故报告期内公司主要对 外采购的原材料为种植业所需农药、化肥等农资原材料以及种业代繁业务对外采 购繁材（原种）。 1、主要原材料及价格变动情况 报告期内，母公司种植业所需农药、化肥原材料主要通过子公司苏垦物流对 外采购，苏垦物流农药及秧盘采购后基本销售予母公司苏垦农发，化肥则部分向 母公司苏垦农发销售，部分对外销售进行化肥贸易。苏垦农发化肥、农药以及秧 盘等农资的采购情况如下： 报告期内，母公司苏垦农发采购农资的情况如下： 单位：万元 2016年度 2015年度 2014年度 化肥 24,078.72 30,834.49 28,528.59 其中：向苏垦物流采购： 22,326.57 28,565.32 26,663.77 农药 13,325.74 14,162.32 15,285.05 其中：向苏垦物流采购： 12,806.09 13,710.75 13,679.60 秧盘 2,888.81 2,269.36 4,024.09 其中：向苏垦物流采购： 1,621.39 1,500.82 3,995.15 注：由于增值税的影响，报告期内母公司苏垦农发秧盘采购额高于苏垦物流向母公司秧 盘销售额，2015年起母公司苏垦农发化肥采购额高于苏垦物流向母公司化肥销售额。 由于农资品种较多，不同品种不同规格产品价格差异较大。其中，苏垦物流 采购量较大的农资主要为尿素、磷酸二铵及复合肥，报告期内，除磷酸二铵外上 述农资采购单价随着市场价格的下降整体呈下降趋势，具体情况如下： 单位：万元/吨 项目 2016年度 2015年度 2014年度 项目 2016年度 2015年度 2014年度 尿素 0.12 0.17 0.17 磷酸二铵 0.18 0.27 0.27 （未完）  |