[发行]保隆科技:首次公开发行股票招股意向书附录
上海保隆汽车科技股份有限公司 Shanghai Baolong Automotive Corporation （上海市松江区沈砖公路 5500 号） 首次公开发行股票 招股意向书附录 保荐人（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 2-1-1 第一创业摩根大通证券有限责任公司 一创摩根 [2017] 58 号 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“一创摩根”） 接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次 公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人和项目组成员已根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“《意见》”）和《关于进一步加强 保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别说明或上下文另有所指，本发行保荐书中其他缩略语与《上海保隆 汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》具有相同含义。 2-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构指定相关人员基本情况 （一）保荐代表人 1、戴菲 女，毕业于北京大学，拥有金融学硕士学位，现任第一创业摩根大通证券有 限责任公司投资银行部总监，作为项目主办人完成华贸物流（603128）重组改 制及 A 股 IPO 项目，作为现场负责人完成物产中大（600704）非公开发行 A 股 项目，作为项目组核心成员完成了恒天集团对保定天鹅（000687）的间接收购、 京能热电（600578）非公开发行、新华文轩出版业务收购、新华文轩 A 股 IPO、 广建集团的重组改制工作以及中国中铁（601390）先 A 后 H 股 IPO 项目。在保 荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 2、李艳茹 女，毕业于厦门大学，拥有会计学硕士学位，现任第一创业摩根大通证券有 限责任公司投资银行部经理，参与的项目主要有杭萧钢构（600477）非公开发 行项目、上海栋华（1103.HK）公司债项目等。 （二）项目协办人 无。 （三）项目组其他成员 刘宁斌、刘斌、许允成。 2-1-3 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、中文名称：上海保隆汽车科技股份有限公司 2、英文名称：Shanghai Baolong Automotive Corporation 3、成立日期： 1997 年 5 月 20 日 4、整体变更设立股份公司日期：2005 年 9 月 30 日 5、注册地址：上海市松江区沈砖公路 5500 号 6、法定代表人：陈洪凌 7、注册资本：8,782.0755 万元 8、经营范围：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生 产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械 设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业 务 9、联系人：尹术飞 10、电话：021-31273333 11、传真：021-31190319 12、互联网网址：http://www.baolong.biz 13、电子信箱：sbac@baolong.biz （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）。 三、本保荐机构与发行人的关联关系说明 本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 2-1-4 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主 要股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人及其主要股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 内核小组依据一创摩根内核工作程序对发行人首次公开发行股票申请文件 实施了内核，主要工作程序包括： （1）项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内 核负责人指定一名项目监督执行会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主 审，对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪； （2）项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报资料上报质控部初审， 申报材料原则上应完备齐全； （3）质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申 报材料送达项目主审进行初审，项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内， 向质控部提交书面反馈意见； （4）质控部审核人员汇总现场核查关注到的问题及项目主审反馈意见，上 报质控部主管，经质控部主管同意后，将初审意见发送项目组，项目组应在五个 工作日内对初审意见进行书面回复； （5）质控部主管对初审意见书面回复无异议后，由质控部组织召集项目预 2-1-5 审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、 法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加； （6）项目经过预审会审议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不 确定事项进行落实并修改相关材料，可向质控部提出内核小组会议申请。质控部 在征得法律合规部邮件同意后，将内核小组会议申请呈报内核负责人； （7）经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议，内核小组会 议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前五个工作日以邮件或书面形 式送达内核小组成员； （8）内核小组成员应在收到内核小组会议材料的三个工作日内，将对会议 材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送质控部； （9）参加股权项目内核小组会议并表决的人数应不少于七人； （10）内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影 响明确判断的重大问题，应当在内核小组会议中提议暂缓表决。内核小组会议首 先应对是否需要暂缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据 内核小组意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完善后，按规定的内核小组 工作规程申请第二次内核。第一次内核暂缓表决的项目，第二次内核小组会议必 须进行表决，暂缓表决项目再次提交内核时，原参与表决的内核小组成员原则上 仍需参与本次审核及表决； （11）参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是 否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种，每一成 员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组 成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。 （12）参加对于内核小组不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之 日起三十日内向质控部申请再次内核，项目组应提交书面材料详细阐述申请复审 的充分理由。再次内核为最终审核，若再次内核不通过，则视为公司放弃申报该 项目。 2-1-6 （二）内部审核意见 本保荐机构于 2015 年 5 月 7 日召开内核小组会议，对上海保隆汽车科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行审核。经充分讨论，上海保隆汽车 科技股份有限公司本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范 性文件中有关首次公开发行 A 股股票并上市的条件，发行申请文件满足有关法 律法规的合规性要求，内核小组经表决同意推荐上海保隆汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市。 2-1-7 第二节 本保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导及充分 的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 10、遵守中国证监会规定的其他事项。 2-1-8 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经核查认为：发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》 及《管理办法》等有关法律、法规。发行人主营业务突出，业务稳定增长且前景 良好。公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策，相 关募投项目的实施能够进一步促进发行人的业务发展。发行人具备相关法律、法 规规定的首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此本保荐机构同意推荐 发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关的保荐责任。 二、发行人就本次发行履行的决策程序 1、发行人于 2015 年 3 月 3 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议 案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于 公司上市后适用的上海保隆汽车科技股份有限公司章程（草案）的议案》等，对 本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做 出了决议，并根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等最 新法律法规和规范性文件的要求审议通过了《关于公司上市后适用的稳定股价预 案的议案》、《关于公司作出首次公开发行人民币普通股股票并上市相关承诺的议 案》及《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》等议案。 2、发行人于 2015 年 3 月 23 日召开 2014 年度股东大会，审议并通过了本 次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类、每股面值、发行数量、 发行方式、发行对象、发行价格、承销方式、募集资金用途、发行前滚存利润的 分配、对董事会办理本次股票发行并上市的具体事宜的授权、决议的有效期等， 并根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等最新法律法规 和规范性文件的要求审议通过了《关于公司上市后适用的稳定股价预案的议案》、 《关于公司作出首次公开发行人民币普通股股票并上市相关承诺的议案》及《关 于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》等议案。 2-1-9 3、发行人于 2017 年 1 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，审议并通过 了《关于延长公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市之股东大会决议有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投 资项目的议案》等议案。 4、发行人于 2017 年 2 月 3 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于延长公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股） 并上市之股东大会决议有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司 法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》、《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查 情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定； 4、本次发行后，发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上， 符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况如下： 2-1-10 （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”）。保隆有限是 根据《公司法》等有关法律、法规的规定，于 1997 年 5 月 20 日在上海市工商 行政管理局登记设立的有限公司。保隆有限成立时的股本为 200 万元人民币， 成立时的股东为陈洪凌和宋瑾。保隆有限成立时取得了上海市工商行政管理局核 发的注册号为 3102272018349 号的《企业法人营业执照》。 2005 年 3 月 8 日，经保隆有限股东会决议通过在保隆有限基础上发起设立 股份有限公司，具体方案为：保隆有限老股东陈洪凌等 5 人以保隆有限经评估的 46,805,511.98 元净资产，在扣除 3,443,011.98 元的股利后，认购股份有限公司 43,362,500 股，同时江昌雄等 27 名股东以现金 7,096,600 元认购 5,069,000 股， 超过面值的部分 2,027,600 元计入资本公积。上述出资情况业经上海安信会计师 事务所有限公司安业字(2005)第 557 号《验资报告》验证确认。 2005 年 9 月 30 日，发行人在上海市工商行政管理局登记注册成立，并获 该局核发的注册号为 3100001007295 号《企业法人营业执照》。 通过查询发行人工商设立登记档案材料及历次年检记录、查阅《上海保隆汽 车科技股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”）、发行人股东 大会、董事会、监事会会议文件、《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等材料，本保荐机构认为：发行人是依法设立并有效存续 的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需 要解散的情形，符合《管理办法》第八条的规定。 2、发行人自股份有限公司成立后持续经营三年以上 根据发行人历年工商登记资料及股东大会决议，经本保荐机构核查，发行人 依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规以及公司章程规定的需要终止的 情形；自发行人 2005 年 9 月 30 日成立至今，发行人持续经营时间已超过三年。 本保荐机构经核查认为：发行人作为以有限公司原账面净资产折股整体变更 设立的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 2-1-11 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 通过查阅上海安信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安业字[2005] 第 557 号、安业验字[2007]第 191 号、安业验字[2008]第 012 号、安业验字[2008] 第 062 号），上海上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字[2010]第 1621 号、上会师报字[2010]第 1856 号、上会师报字[2012]第 0193 号）、相关记 账凭证及附件、发行人律师出具的《关于上海保隆汽车科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和发行 人主要资产的权属证明文件，保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 根据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及本保荐机构对发行人的 核查，发行人目前的经营范围为“汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危 险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技 术的进出口业务”。发行人主营业务为“汽车零部件产品的研发、生产和销售，主 要产品包括排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、 汽车结构件和传感器”，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策。 保荐机构经核查认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 （1）发行人最近 3 年主营业务未发生重大变化 根据发行人的工商登记资料、历次通过年检的《企业法人营业执照》、《公司 章程》、财务报告，并经本保荐机构核查，报告期内，发行人的主要产品一直是“排 2-1-12 气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、汽车结构件 和传感器”，主营业务未发生重大变化。 （2）发行人最近 3 年董事、高级管理人员未发生重大变化 根据发行人的工商登记资料以及最近 3 年发行人董事会、股东大会的决议， 并经本保荐机构核查，发行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化。 （3）发行人实际控制人最近 3 年未发生变更 经本保荐机构核查，发行人最近 3 年内实际控制人均为陈洪凌、张祖秋、宋 瑾，未发生变更。 保荐机构经核查认为：发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均 未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 根据发行人工商登记资料，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承 诺，保荐机构经核查认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。 （二）独立性 1、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本保荐机构核查，发行人根据自身经营管理的需要，设置了内部审计部、 技术中心、财务中心、国内市场业务部、国际市场业务部、单证储运部、精益与 体系管理部、流程管理部、采购管理部、信息管理中心、人力资源中心、证券法 务部等。上述各部门分工合作，形成了独立完整的采购、生产、销售业务体系， 符合发行人生产、经营和管理的实际需要。 发行人目前主要从事汽车零部件的研发、生产与销售，主要产品包括排气系 统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、汽车结构件和传 感器等。发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使 2-1-13 用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，组织和实施生产经营活动。发行 人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业 务。发行人各个方面的业务开展均由其独立完成，不依赖于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业。 综上，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。 2、资产完整 经本保荐机构核查，发行人财产独立，产权清晰。发行人具备与生产经营有 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、土 地、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系 统。本保荐机构认为，发行人的资产完整。 3、人员独立 根据发行人高级管理人员出具的承诺及本保荐机构核查，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他 企业中领薪；发行人财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本保 荐机构认为，发行人人员独立。 4、财务独立 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及本 保荐机构核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 发行人自设立以来，在银行独立开设账户，银行基本账户开户行为中国建设 银行股份有限公司上海洞泾支行，银行基本账户号为 31001983012056000462； 发行人取得上海市国家税务局和地方税务局共同核发的登记号为税沪字 310227630974416 号的《税务登记证》（目前已更换为统一社会信用代码： 91310000630974416T），公司依法进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控 股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在为实际控制 2-1-14 人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保的情形，或将以公司名义借入款项 转借给实际控制人及其所控制的其他企业使用的情形。 综上，本保荐机构认为，发行人财务独立。 5、机构独立 发行人已经根据《公司法》及发行人公司章程的规定设立了股东大会、董事 会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员。发行人结合自身经营的特点，建立健全内部经营管理机构，建立了内部 审计部、技术中心、财务中心、国内市场业务部、国际市场业务部、单证储运部、 精益与体系管理部、流程管理部、采购管理部、信息管理中心、人力资源中心、 证券法务部等，各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在机构混同的情形。 本保荐机构认为，发行人机构独立。 6、业务独立 经本保荐机构核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。本保荐机构认为，发行人业务独立。 7、在独立性方面不存在其他严重缺陷 经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符 合《管理办法》第四十二条的规定。 （三）规范运行 1、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股 东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： （1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、 管理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等其他有关制度，该等 2-1-15 议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、 修改均已履行了必要的法律程序； （3）相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上 市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行 了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法 定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 3、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管 理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个 月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取 得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确 认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、本保荐机构取得了发行人关于无重大违法违规情况的说明及相关处罚文 件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违 规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2） 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申 2-1-16 请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发 行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审 核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签 字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 6、本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大会 决议，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发 行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人 的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为主要股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办法》 第二十六条的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅 了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股般东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第十九条的 规定。 （四）财务与会计 1、发行人资产质量 发行人 2016 年 12 月 31 日的资产负债率（母公司）为 54.80%，流动比率 为 1.41，速动比率为 0.88，较为合理。 2016 年度、2015 年度及 2014 年度，公司营业收入分别为 167,866.56 万 元、138,754.25 万元及 122,678.58 万元，2016 年度较 2015 年度增长 20.98%， 2015 年度较 2014 年度增长 13.10%，，营业收入呈持续稳定增长趋势。 2016 年度、2015 年度及 2014 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别 2-1-17 为 13,235.35 万元、6,801.31 万元及 4,161.30 万元，公司扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润分别为 12,362.83 万元、6,712.82 万元及 3,549.80 万元，公司具有较强的盈利能力。 2016 年度、2015 年度及 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为 17,321.33 万元、10,180.00 万元及 5,093.36 万元，经营活动现金流量整体 表现良好。 综上，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管 理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。大 华会计师事务所为发行人出具的大华核字[2017]001140 号《内部控制鉴证报告》 认为：发行人按照《内部会计控制基本规范》和相关规定于 2016 年 12 月 31 日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第 二十二条之规定。 3、发行人的会计基础工作 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规 范；根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]002660 号标准无保留意见的 《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人 2016 年度、2015 年度及 2014 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二 十三条之规定。 4、发行人的会计政策 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选 用了一致的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《管理办法》第二十四条 2-1-18 的规定。 5、关联交易情况 发行人在招股说明书中，对主要关联方和报告期内与发行人发生重大关联交 易的关联方及关联关系进行了披露，并对报告期内发生的重大关联交易的内容、 金额及其财务影响进行了披露。 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会 议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人 关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人 的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰 当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因 此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人符合发行条件的情况 经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： （1）最近 3 个会计年度即 2016 年度、2015 年度及 2014 年度的归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12,362.83 万元、6,712.82 万元及 3,549.80 万元，均为正数，且累计数为 22,625.45 万元，超过 3,000 万元； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 32,594.68 万 元，超过 5,000 万元；发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为 429,299.39 万 元，超过 3 亿元； （3）本次发行前股本总额为 8,782.0755 万元，不少于 3,000 万元； （4）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占 净资产的比例为 0.88%，不高于 20%。 （5）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 7、本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证 2-1-19 明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本 保荐机构分析了发行人财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人风险事项 本保荐机构向银行取得了相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲 裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和 审计报告，确认发行人有关偿债能力指标正常，不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办 法》第二十八条的规定。 9、本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 10、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管 部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； 2-1-20 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （五）募集资金运用 1、根据发行人 2014 年度股东大会、2017 年度第一次临时股东大会关于本 次公开发行与上市的决议，发行人本次发行股票募集资金拟投资于如下项目： 项目名称 项目总投资 募集资金投入 备案文号 排气系统管件扩能项目 11,930 11,930 皖发改产业函[2015]208号 基于内高压成型技术的 汽车结构件产业化项目 6,050 6,050 皖发改产业函[2015]209号 智能微型胎压传感器与 控制器建设项目 32,000 32,000 沪发改产备[2016]3号 企业技术中心建设项目 4,050 4,050 松发改产备[2015]008号 补充流动资金 - 8,000 - 合计 54,030 62,030 该等项目均属于发行人的主营业务范畴，未用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。 2、本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财 务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和 投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 3、本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了该 等项目相关政府批复文件，确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、发行人第四届董事会第八次会议、第五届董事会第一次会议已经对发行 人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 2-1-21 5、本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，确 认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 6、发行人 2014 年度股东大会审议通过了关于上市后适用的《上海保隆汽 车科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的议案，本次股票发行完成后， 募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次募集资金项目符合国家相关产业政 策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规章的规定。 五、关于发行人私募投资基金股东备案事宜的核查 2015 年 1 月，中国证监会发布《发行监管问题——关于与发行监管工作相 关的私募投资基金备案问题的解答》，要求保荐机构对发行人投资者是否属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金及是否按照规 定履行备案程序进行核查并发表意见。 经核查，截至本保荐书出具日，发行人股权结构及股东性质情况具体如下： 序号 股东名称 持有份额（股） 比例 备注 1 陈洪凌 26,287,623 29.933% 自然人股 2 张祖秋 13,545,483 15.424% 自然人股 3 上汽杰思（山南）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 8,679,246 9.883% 有限合伙股东 4 海通开元投资有限公司 5,000,000 5.693% 境内法人股 5 上海欧肯投资管理有限公司 3,400,000 3.872% 境内法人股 6 冯美来 2,566,187 2.922% 自然人股 7 上海速必达电子电器制造有限公司 2,199,170 2.504% 境内法人股 8 陈洪泉 2,147,009 2.445% 自然人股 9 宋瑾 2,000,000 2.277% 自然人股 10 周微娜 1,886,792 2.148% 自然人股 11 山南佳润杰思股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 1,764,452 2.009% 有限合伙股东 12 上海尚颀投资中心（有限合伙） 1,764,452 2.009% 有限合伙股东 13 陈旭琳 1,520,147 1.731% 自然人股 2-1-22 序号 股东名称 持有份额（股） 比例 备注 14 胡峻峰 1,231,393 1.402% 自然人股 15 王胜全 1,034,550 1.178% 自然人股 16 江昌雄 1,022,385 1.164% 自然人股 17 李立强 850,000 0.968% 自然人股 18 夏军妹 766,039 0.872% 自然人股 19 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 754,717 0.859% 有限合伙股东 20 兰瑞林等 98 位自然人股东 9,401,110 10.705% 自然人股 合计 87,820,755 100.00% 据此，保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对发 行人之股东中法人及合伙企业上汽杰思、海通开元、欧肯投资、速必达电子、佳 润杰思、尚颀投资和锐合创投进行了逐一核查。7 家机构股东，6 家为私募基金 或私募基金管理人，分别是上汽杰思、欧肯投资、佳润杰思、尚颀投资、锐合创 投和海通开元；速必达电子不属于私募基金。私募基金股东均已履行必要的基金 备案和管理人登记程序，具体如下： 股东 持股 比例 （%） 基金管理 人 备案时间 管理人登 记时间 证书取得情 况 基金业 协会网 站查询 上汽杰思（山 南）股权投资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 9.88 北京杰思 汉能资产 管理有限 公司 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记证书、私募 投 资 基 金 证 明 管 理 人 已登记、 基 金 已 备案 上 海 欧 肯 投 资 管 理 有 限 公司 3.87 自身为管 理人 不适用 2015 年 1 月 29 日 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记证书 管 理 人 已登记 山 南 佳 润 杰 思 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 2.01 北京杰思 汉能资产 管理有限 公司 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记证书、私募 投 资 基 金 证 明 管 理 人 已登记、 基 金 已 备案 上 海 尚 颀 投 资中心（有限 合伙） 2.01 上海尚颀 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 2014 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 20 日 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记证书、私募 投 资 基 金 证 明 管 理 人 已登记、 基 金 已 备案 2-1-23 股东 持股 比例 （%） 基金管理 人 备案时间 管理人登 记时间 证书取得情 况 基金业 协会网 站查询 上 海 锐 合 创 业 投 资 中 心 （有限合伙） 0.86 上海锐合 股权投资 管理有限 公司 2015 年 4 月 13 日 2015 年 4 月 10 日 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记证书、私募 投 资 基 金 证 明 管 理 人 已登记、 基 金 已 备案 海 通 开 元 投 资有限公司 5.69 自身为管 理人 不适用 2015 年 5 月 8 日 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记证书 管 理 人 已登记 （一）私募基金股东核查 1、上汽杰思 （1）上汽杰思为 2011 年 11 月 25 日在西藏自治区山南地区工商行政管理 局注册成立的有限合伙企业，属于私募股权投资基金，该基金于 2014 年 4 月 17 完成私募基金备案。 （2）上汽杰思的基金管理人为北京杰思汉能资产管理有限公司，该基金管 理人于 2014 年 4 月 17 日完成私募基金管理人登记。 2、欧肯投资 欧肯投资为 2007 年 11 月 5 日在上海市工商局浦东分局注册成立的有限责 任公司，该公司于 2015 年 1 月 29 日完成私募基金管理人登记。 3、佳润杰思 （1）佳润杰思为 2012 年 11 月 13 日在西藏自治区山南地区工商行政管理 局注册成立的有限合伙企业，属于私募股权投资基金，该基金于 2014 年 4 月 17 日完成私募基金备案。 （2）佳润杰思的基金管理人为北京杰思汉能资产管理有限公司，该基金管 理人于 2014 年 4 月 17 日完成私募基金管理人登记。 4、尚颀投资 （1）尚颀投资为 2012 年 12 月 17 日在上海市工商局崇明分局注册成立的 有限合伙企业，属于私募股权投资基金，该基金于 2014 年 5 月 20 日完成私募 2-1-24 基金备案。 （2）尚颀投资的基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），该 基金管理人于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记。 5、锐合创投 （1）锐合创投为 2010 年 12 月 13 日在上海市工商局浦东分局注册成立的 有限合伙企业，属于私募股权投资基金，该基金于 2015 年 4 月 13 日完成私募 基金备案。 （2）锐合创投的基金管理人为上海锐合股权投资管理有限公司，该基金管 理人于 2015 年 4 月 10 日完成私募基金管理人登记。 6、海通开元 海通开元于 2008 年 10 月 23 日在上海市工商局注册成立，该公司于 2015 年 5 月 8 日完成私募基金管理人登记。 （二）非私募基金股东核查 1、速必达电子 速必达电子为 2001 年 6 月 4 日在上海市工商局奉贤分局注册成立的有限责 任公司，该公司亦不存在以非公开方式向特定投资者募集基金资金的情形，不属 于私募基金。 （三）核查结论 本保荐机构核查后认为上汽杰思、欧肯投资、佳润杰思、尚颀投资、锐合创 投、海通开元已履行必要的登记备案程序，速必达电子不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 2-1-25 六、发行人存在的主要风险 （一）市场竞争风险 汽车零部件行业属于充分竞争的行业，行业内企业较多，竞争较为激烈。整 车厂、一级供应商、独立售后流通商选择供应商主要考虑汽车零部件供应商及时 供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力。汽车零部件供应 商需要在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生 产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商的要求。同 时整车厂、一级供应商为保障产品的供应安全、降低采购成本通常对同一产品会 确定 2 家以上的供应商，进一步加剧了汽车零部件市场的竞争。 公司气门嘴、排气系统管件业务市场占有率已位于细分市场前列，具有较强 的市场竞争力，市场竞争风险主要体现在：1、主要竞争对手为境外企业，境外 企业具有较强的技术、管理、资金优势，且在北美、欧盟、日本等汽车零部件市 场具有较强的影响力；2、公司已是部分客户气门嘴、排气系统管件的主要供应 商，客户存在培育新的供应商的可能；3、气门嘴、排气系统管件业务有可观的 利润率，将吸引国内优秀的民营企业进入。 综上，如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设 备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流 通商要求，公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下 降的风险。 （二）原材料价格波动导致经营业绩波动风险 公司主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材等不锈钢材料和铜棒、铜杆及其 他外购件等铜质产品。2016 年度，不锈钢质原材料占主要产品排气系统管件成 本比例为 35.96%，铜棒及铜质材料外购件占主要产品气门嘴成本比例为 32.50%，不锈钢材料、铜质产品采购价格的波动对生产成本的影响较大。公司 与客户签订合同时通常会约定产品价格调整条款，在原材料价格波动 3%-5%时， 协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平。但是，与客户协商价格调整需要 2-1-26 时间，且在原材料价格变动未达规定幅度之前，其价格波动的风险须由公司承担。 因此，主要原材料的价格大幅波动将影响公司毛利率，公司存在主要原材料价格 大幅波动导致经营业绩大幅波动的风险。 报告期内，不锈钢卷料、铜棒等原材料价格整体呈下降趋势，对公司经营业 绩的提升具有积极影响，但 2016 年度四季度来，不锈钢卷料、铜棒等原材料的 上涨将对公司 2017 年度经营业绩构成一定的不利影响。 （三）人工成本上升导致经营业绩下滑风险 2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司支付给职工以及为职工支付的现金 金额分别为：30,444.56 万元、26,780.41 万元及 23,782.50 万元，占营业收入 的比例分别为：18.14%、19.30%及 19.39%，人工成本对公司经营业绩影响较 大。 公司员工主要集中在上海、安徽地区，公司人均工资与当地平均工资、最低 工资对比情况如下表： 单位：元/月 地区 公司 2016 年 度 公司 2015 年 度 2015 年度地区 平均工资 2015 年度地区最低 工资标准 上海 9,349.67 9,104.49 5,939.00 2,020.00 安徽 4,689.29 4,523.53 3,095.67 1,250.00 注：1、上海平均工资是上海市人力资源和社会保障局公布的 2015 年度职工平均工资； 2、安徽平均工资是安徽省统计局公布的 2015 年度全省城镇私营单位就业人员平均工资； 3、安徽宁国的最低工资 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日为 930 元/月，2015 年 11 月 1 日至 今为 1,250 元/月。 在国内经济增长、产业结构调整过程中，人工成本上升是长期趋势，公司存 在人工成本上升导致经营业绩下滑的风险。 （四）汇率波动导致经营业绩波动风险 2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司境外销售占主营业务收入的比例分 别为：66.88%、70.31%及 74.33%，境外销售收入占比较高，境外销售结算货 币主要为美元、欧元，人民币对美元、欧元的汇率波动会对经营业绩造成较大影 响，报告期内人民币对美元、欧元汇率波动情况如下图： 2-1-27 人民币对美元、欧元汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现为：1、公司 生产环节主要在国内，销售环节主要在境外，人民币汇率波动会对营业收入、毛 利率等经营业绩指标造成影响；2、公司境外销售产品结算货币主要为美元、欧 元，人民币的汇率波动直接影响产品价格竞争力从而对经营业绩造成影响；3、 人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益金额。因此，公司存在人民币汇率波动 导致经营业绩波动风险。 人民币汇率波动对利润表的直接影响主要包括汇兑损益、公允价值变动损 益，投资收益，报告期内具体变动如下： 单位：万元 明细 2016年度 2015年度 2014年度 公允价值变动收益 89.75 -395.39 -505.49 投资收益 -125.98 -400.21 295.66 汇兑损益（损失为-） 398.60 745.05 -733.28 合计 362.36 -50.56 -943.12 如上表所示：2016 年度、2015 年度、2014 年度，人民币汇率波动对利润 总额的直接影响金额为 362.36 万元、-50.56 万元、-943.12 万元，对公司盈利 能力构成一定影响。 2015 年度下半年来，人民币对美元、欧元的贬值趋势，对公司 2015 年度、 2016 年度经营业绩的提升具有积极影响，未来如果人民币对美元、欧元升值， 将对公司经营业绩构成不利影响。 2-1-28 （五）出口退税率下降风险 报告期内，公司收到的税费返还的内容全部为出口退税，2016 年度、2015 年度及 2014 年度，分别收到 9,709.90 万元、8,595.00 万元及 7,576.34 万元。 公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策，其中 气门嘴出口退税率为 15%、排气系统管件出口退税率为 17%、TPMS 出口退税 率为 15%、挂钩式平衡块退税率为 17%、粘贴式钢平衡块退税率为 5%，报告 期内公司主要产品出口退税率未发生变化。 出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争 力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内，该政策发生重大变化 的可能性较小。由于税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势 及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。若未来公司主要产品增 值税出口退税政策发生不利变化，虽然公司可与外销客户进行协商以通过提高部 分产品售价的方式减少出口退税税率变化风险，但出口退税政策的不利变化仍会 小幅影响公司的经营业绩。 报告期内，公司综合出口退税率下降 1%对公司营业成本、净利润的敏感性 分析如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业成本增加额 599.04 536.61 496.80 毛利减少额 599.04 536.61 496.80 净利润减少额 449.28 402.46 372.60 净利润变动率 2.56% 4.16% 5.56% （六）产品质量控制风险 汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件 产品的质量安全要求极高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指 标。与此同时，美国、日本、加拿大、英国、澳大利亚等国家均实行缺陷汽车召 回制度以保障消费者权益，我国《缺陷汽车产品召回管理条例》也于 2012 年 10 月经国务院常务会议审议通过，明确整车厂商对其生产的缺陷汽车产品履行召回 2-1-29 义务（召回指缺陷汽车产品制造商（包括进口商）选择修理、更换、收回等方式 消除其产品可能引起人身伤害、财产损失的缺陷的过程），整车厂商将根据责任 认定要求相应的汽车零部件供应商实施召回并承担相关责任。 从汽车行业的特点看，汽车零部件供应商、整车厂商一直在不断完善自身的 产品质量控制环节，提高产品的性能和质量水平，但由于汽车是一个复杂的系统 且受地域、气候、驾驶习惯等多种因素影响，使得汽车行业在发展过程中经常会 面临各种各样的质量问题。汽车零部件供应商、整车厂商在极力提高产品质量的 同时，通过购买产品质量责任保险等措施降低产品质量责任风险。 汽车零部件供应商产品质量风险体现在：1、产品质量问题给下游整车厂商 对其产品的认可带来较大的负面影响，进而影响其产品的销售；2、因产品质量 导致的诉讼及召回损失；3、整车厂商采购零部件产品实施严格的质量要求，一 旦发生产品质量问题将拒收质量缺陷产品，甚至取消供货资格，导致存货减值风 险。 公司主要产品气门嘴、主要产品排气系统管件附件卡箍分别于 2008 年 12 月、2009 年 4 月因产品质量问题涉及召回事项（具体情况详见招股说明书“第六 节 业务和技术”之“九、主要产品质量控制情况”之“（三）历史召回事件”）。召回 事项发生后，公司通过严格实施进货检验程序、强化生产过程的质量控制、严格 实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测等措施保证产品质量，也未再发 生因产品质量缺陷召回事项。 报告期内，公司主要产品气门嘴、排气系统管件销售收入呈稳定增长趋势， 历史召回事件未对公司报告期财务、经营情况造成重大不利影响。未来，公司如 不能对产品质量有效控制，将存在因产品质量缺陷导致对经营业绩产生不利影响 的风险。 （七）控股子公司美国 DILL 净利润占比较高风险 美国 DILL 主要从事车轮气门嘴、飞机气门嘴、TPMS 的生产与销售，其中 车轮气门嘴主要向公司采购、飞机气门嘴和空调气门嘴自行生产、TPMS 主要为 外购，2016 年度、2015 年度及 2014 年度，归属于母公司所有者的净利润来源 2-1-30 于美国 DILL 的比例分别为：28.14%、36.01%及 52.35%，占比较高，公司存在 美国 DILL 经营业绩波动导致净利润大幅波动的风险。 上述风险因素一项或多项共同作用，会对公司的盈利情况造成不利影响，甚 至存在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上情形的风险。 （八）补缴因内部销售产生的相关税费的风险 报告期内，公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分 工，公司各子公司之间存在一定数量的内部销售，具体情况详见招股说明书“第 六节 业务和技术”之“主营业务情况”之“（三）经营模式”之“3、销售模式”。 公司已按照相关税收规定履行了备案程序，不存在转移收入和成本费用的情 况，但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。 七、本保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人前景整体评价 发行人所处汽车零部件行业作为我国国民经济的重要产业，行业发展前景广 阔；发行人具有独特的竞争优势，在行业内的地位不断提升；本次募集资金拟投 资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人的研发能力将得 到进一步提高，业务规模将有效扩大，收入周期更加平滑，为发行人持续成长奠 定坚实的基础。 （二）发行人竞争优势 1、客户资源优势 （1）排气系统管件 公司排气系统管件客户主要为一级零部件供应商如佛吉亚、天纳克、康奈可、 彼欧、麦格纳等，并通过上述一级零部件供应商配套福特、通用、宝马、奥迪、 丰田、现代、奔驰等整车厂商旗下众多车型，公司与上述客户建立了长期、稳定 的合作关系，具体情况如下： 2-1-31 客户名称 客户情况 供应情况 FAURECIA （佛吉亚） 该公司是全球主要的汽车零部件供应 商，法国上市公司，主要致力于六大汽 车模块的研发和生产：排气系统、汽车 座椅、前舱模块、隔音毯、门内板、前 端模块，是全球主要的排气系统供应商 公司是其在北美、南美、 欧洲、非洲、亚洲市场排 气尾管主要供应商 TENNECO （天纳克） 该公司是世界知名的汽车零部件生产厂 商，美国上市公司，为全球主要汽车品 牌提供减震器和排气系统产品 公司是其 A 级供应商，为 其北美、南美、欧洲、澳 洲、亚洲市场排气尾管的 主要供应商 CALSONIC （康奈可） 该公司是一家集研究、开发、设计、制 造汽车零件总成为一体的跨国零部件企 业，日本上市公司，总部位于日本东京， 主要生产散热器、排气系统、仪表板、 仪表等汽车零部件，是日本汽车工业主 要的排气系统供应商 公司是其北美、欧洲、亚 洲市场排气尾管的主要 供应商 Plastic Omnium （彼欧） 该公司两大核心业务为汽车零部件制造 和城市环卫系统，法国上市公司。其汽 车零部件制造产品主要为汽车外饰系 统 ，包含塑料外饰件，车身模块，及塑 料燃油系统等 公司是其北美、欧洲、中 国市场后保尾管的主要 供应商 Magna（麦格纳） 该公司是全球知名的汽车零部件供应 商，美国上市公司，主要从事车身、底 盘、内饰、外饰、座椅、动力总成、电 子、镜像、闭锁和车顶系统与模块以及 整车设计与代工制造 公司是其北美、中国市场 后保尾管的主要供应商 SANGO （三五） 该公司是世界知名汽车零部件供应商， 日本上市公司，主要生产排气系统及相 关产品、车身产品及其他汽车零部件， 是日本汽车工业主要的排气系统供应商 公司是其北美、日本、中 国市场尾管的主要供应 商 （2）气门嘴 在 OEM 市场，公司气门嘴已进入全球主流整车厂商福特、通用、菲亚特克 莱斯勒、大众、现代起亚的供应链体系并稳定供货。在 AM 市场，控股子公司美 国 DILL 与北美市场主要独立售后流通商 DISCOUNT TIRE、ASCOT、THE TIRE RACK、TIRE KINGDOM 建立了长期、稳定的合作关系。具体情况如下： 客户名称 客户情况 供应情况 整车制造商 福特 国际知名整车制造商 公司是其北美、巴西、亚太地区、 俄罗斯等工厂气门嘴主要供应商 2-1-32 客户名称 客户情况 供应情况 通用 公司是其北美工厂乘用车车型气门 嘴供应商，同时是其韩国、泰国、 巴西、阿根廷等工厂气门嘴供应商 大众 公司是其巴西工厂气门嘴供应商 上汽通用 公司是其主要车型气门嘴供应商 上汽大众 公司是其部分车型气门嘴供应商 北京现代 公司是其主要车型气门嘴供应商 长安福特 公司是其主要车型气门嘴供应商 长安马自达 公司是其主要车型气门嘴供应商 长安汽车 公司是其主要车型气门嘴供应商 东风悦达起亚 公司是其主要车型气门嘴供应商 东风柳汽 公司是其主要车型气门嘴供应商 吉利汽车 公司是其部分车型气门嘴供应商 长城汽车 公司是其主要车型气门嘴供应商 广汽菲亚特克莱 斯勒 公司是其部分车型气门嘴供应商 奇瑞汽车 国内部分主要整车制造商 公司是其主要车型气门嘴供应商 一级供应商及独立售后流通商 Continental Automotive （大陆汽车） 该公司是大陆集团的一部分， 是具有百年经验的汽车零部 件供应商，主营业务是制动系 统、用于动力总成系统和底盘 的系统与部件、仪表、信息娱 乐解决方案、汽车电子、轮胎 和技术弹性体等 公司是其 TPMS 气门嘴主要供应商 TECH International （泰克国际） 该公司是全球最大的补胎产 品及轮胎橡胶产品的供应商 之一 公司是其气门嘴主要供应商 DISCOUNT TIRE（折扣轮胎） 该公司是美国最大的独立轮 胎零售商，在美国 32 个州有 超过 926 家零售店 公司是其气门嘴主要供应商 ASCOT （阿斯科特） 该公司主要经营汽车轮胎行 业的工具、设备、配件和附件。 在美国、加拿大全境有庞大的 经销网络，主要做售后市场 公司是其气门嘴主要供应商 TIRE KINGDOM 该公司是一家汽车轮胎连锁 店，经营各种全球知名品牌轮 胎并提供一站式服务。其所属 的 TBC 零售集团在美国全境 公司是其气门嘴主要供应商 2-1-33 客户名称 客户情况 供应情况 有超过 1200 家汽车服务中心 （3）TPMS 公司 TPMS 产品已进入长安汽车、上汽通用五菱、上汽通用、一汽轿车、 吉利汽车、东风乘用车、东风柳汽、天津一汽夏利、郑州日产、比亚迪汽车、上 汽乘用车、江铃汽车、一汽解放、一汽吉林、厦门金龙、苏州金龙、集瑞重卡、 比亚迪客车等国内自主品牌、合资品牌的供应体系。 公司主要产品排气系统管件、气门嘴、TPMS、平衡块已在国内外知名整车 制造商的多种车型上得到应用，使用公司产品的主要整车品牌如下图： 汽车零部件市场具有较强的市场壁垒，市场新进入者较难进入汽车零部件供 应体系，公司丰富的客户资源一方面体现了公司主要产品在行业的市场地位，另 一方面有利于公司产品的市场开拓，有利于提升公司的核心竞争力。 2、技术优势 公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是经上海市科学技术委员会 2-1-34 等部门认定的高新技术企业、上海市创新型企业、上海市科技小巨人企业、国家 知识产权优势企业，公司技术中心被上海市经济委员会等部门认定为上海市认定 企业技术中心，是国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局 认定的“国家企业技术中心”，在上海松江和安徽宁国分别建有院士工作站。截至 招股说明书签署日，公司及子公司共拥有境内专利 104 项，境外专利 10 项。公 司及子公司多项产品获国家、省（市）级火炬计划项目认证、上海市重点新产品 认证、国家重点新产品认证、省（市）科学技术奖。近年来，公司多项产品获国 家级、省级奖项，具体情况如下： 序 号 项目名称 证书 颁布机构 颁布机构权威性 颁布时间 1 高性能合金材料 汽车无内胎气门 嘴 国 家 火 炬 计 划项目 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中心 国家科学技术部的 独 立 事 业 法 人 单 位，是党中央、国 务院批准实施火炬 计划的具体组织实 施单位 2006 年 9 月 2 汽车轮胎气压监 测系统 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新基金项目 科 学 技 术 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 国务院批准设立， 支持科技型中小企 业创新创业项目 2007 年 7 月 3 汽车轮胎气压温 度实时监测系统 上 海 市 科 学 技术奖 上海市人民政府 上海市的一级国家 行政机关 2007 年 12 月 4 卡扣式工程塑料 汽车无内胎气门 嘴 上 海 市 重 点 新产品 上 海 市 科 学 技 术 委员会 主管全市科技工作 的市政府组成部门 2008 年 9 月 5 轿车型汽车胎压 监测系统 上 海 市 火 炬 计 划 项 目 产 品 上 海 市 火 炬 高 技 术产业开发中心 2008 年 10 月 6 粘贴式环保型锌 合金材料汽车车 轮平衡块 上 海 市 火 炬 计 划 项 目 产 品 上 海 市 火 炬 高 技 术产业开发中心 2009 年 7 月 7 轿车型汽车轮胎 监控系统用无内 胎气门嘴 上 海 市 火 炬 计 划 项 目 产 品 上 海 市 火 炬 高 技 术产业开发中心 属于上海市科技创 业中心，受市科委 直接领导，是上海 市科学技术委员会 直属的非盈利的社 会公益性科技事业 服务机构 2010 年 7 月 8 一体成型高性能 薄壁汽车排气系 统 安 徽 省 科 学 技术奖 安徽省人民政府 安徽省的一级国家 行政管理机关 2010 年 12 月 9 商用车胎压监测 系统 上 海 市 专 利 新产品 上 海 市 经 济 和 信 息化委员会，上海 市财政局，上海市 市政府组成部门； 主 管 本 市 财 政 收 支、财税政策、国 2011 年 3 月 2-1-35 序 号 项目名称 证书 颁布机构 颁布机构权威性 颁布时间 知识产权局 有资本金；市政府 直属机构 10 GMT166 内高压 一次成型排气尾 管 国 家 重 点 新 产品 科学技术部，环境 保护部，商务部， 国 家 质 量 监 督 检 验检疫总局 国务院组成、管理 及直属机构 2011 年 8 月 11 汽车排气系统一 体式管件 安 徽 省 新 产 品证书 安 徽 省 经 济 和 信 息化委员会 2013 年 12 月 12 轿车副车架（横 管、纵管） 安 徽 省 新 产 品证书 安 徽 省 经 济 和 信 息化委员会 2013 年 12 月 13 内高压成形汽车 排气系统热端连 接管、TPMS 轮 胎气门嘴、内高 压成形车用 V 型 承载扭转横梁、 汽车膜式空气弹 簧 安 徽 省 新 产 品证书 安 徽 省 经 济 和 信 息化委员会 省政府组成部门， 是省政府主管全省 经济运行、工业生 产、信息化发展、 无线电管理和行业 管理的综合经济部 门 2015 年 12 月 3、管理优势 公司已建立一支高素质、高效率、稳定、年富力强的管理团队，公司内部董 事及高级管理人员均在公司工作 10 年以上，均具有深厚的汽车零部件企业管理 经验。管理团队相互信任、职责分工明确、忠诚度高。实际控制人陈洪凌、张祖 秋是大学同学，从公司成立至今已经共同创业奋斗近 20 年，对公司发展战略及 定位高度一致、彼此信任，已形成陈洪凌侧重公司战略管理、张祖秋侧重公司经 营管理的分工格局。 公司坚持以人为本的管理理念，形成了和谐发展的企业文化，通过加大人才 引进力度，陆续引进汽车零部件方面的高级研发及管理专家，不断提升公司的技 术优势及管理水平，形成了一支集研发、精细化管理、生产、营销为一体的优秀 员工队伍。 公司先后通过了 ISO/TS 16949 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体 系认证。公司立足于先进汽车零部件制造业，建立了 BMS 保隆管理体系（包含 制度与流程），BPS 保隆生产体系（包含精益生产的工具）等一系列现代化经营 2-1-36 管理制度，以制度和流程来规范企业运作，并通过 ERP、预算系统等信息系统 固化，形成了有序、高效的企业管理模式，从而促进了公司快速发展。 4、品牌优势 公司主要产品排气系统管件、气门嘴在行业内享有较高的知名度，排气系统 管件商标“ ”与气门嘴商标“ ”被上海市工商局认定为“上海市著名商标”， “TOPSEAL 牌汽车轮胎气门嘴”被认定为“上海市名牌产品”，“威乐牌一体式薄壁 尾管”被认定为“安徽省名牌产品”，同时主要产品的商标在主要出口国均有注册， 已在国际市场上建立了良好的国际品牌形象，公司控股子公司美国 DILL 的 “DILL”品牌在北美市场享有较高的品牌知名度。 综上，本保荐机构认为，在良好的市场环境推动下，发行人的技术、客户资 源等优势使其具有良好的发展前景。 八、发行人财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情 况 公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为：截至 2017 年 3 月 31 日，资 产总额为 178,154.99 万元，负债总额为 100,203.62 万元，归属于母公司股东 的所有者权益为 63,305.17 万元；2017 年 1-3 月实现营业收入为 50,703.56 万 元，较 2016 年 1-3 月增长 30.58%；2017 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润 为 4,518.35 万元，较 2016 年 1-3 月增长 30.61%；2017 年 1-3 月扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,403.80 万元，较 2016 年 1-3 月增长 32.38%。上述数据未经审计，但已经公司会计师审阅。 公司财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式 和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利 变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。 2-1-37 （本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于上海保隆汽车科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目组成员： 保荐代表人： 戴 菲 李艳茹 项目协办人： 内核负责人： 王 勇 保荐业务负责人： 王 勇 保荐机构法定代表人： 刘学民 保荐机构： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 年 月 日 2-1-38 附件： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书 第一创业摩根大通证券有限责任公司作为上海保隆汽车科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定，特指定本公司戴菲（身份证：320682198303******）担任 上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责上 海保隆汽车科技股份有限公司本次发行与上市工作，及发行上市后对上海保隆汽 车科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有 效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任上海保隆汽车 科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 关于本授权书授权的保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监督有关问 题的意见》的事项说明如下： 1、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人戴菲最近3年内曾担任过 已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人情况如下：担任浙江物产中大元通 集团股份有限公司非公开发行股票保荐代表人，该次非公开发行新增股份于2014 年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 2、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人戴菲不存在最近3年内有 包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协 会自律处分的违规记录的情形。 3、截至本授权书出具之日，戴菲担任保荐代表人的其他在审项目为浙江科维 节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目和首创置业股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目。 特此授权。 法定代表人： 刘学民 第一创业摩根大通证券有限责任公司 年 月 日 2-1-39 附件： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书 第一创业摩根大通证券有限责任公司作为上海保隆汽车科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定，特指定本公司李艳茹（身份证号码为：350502198412******） 担任上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负 责上海保隆汽车科技股份有限公司本次发行与上市工作，及发行上市后对上海保 隆汽车科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有 效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任上海保隆汽车 科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 关于本授权书授权的保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监督有关问 题的意见》的事项说明如下： 1、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人李艳茹最近3年内未曾担 任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。 2、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人李艳茹不存在最近3年内 有包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业 协会自律处分的违规记录的情形。 3、截至本授权书出具之日，李艳茹未担任其他在审项目的保荐代表人。 特此授权。 法定代表人： 刘学民 第一创业摩根大通证券有限责任公司 年 月 日 2-2-1 第一创业摩根大通证券有限责任公司 一创摩根 [2017] 59 号 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”、“保荐机构”） 接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“发行人”、“公司”） 的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公 开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关简称与《上海保隆汽车科技股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》一致。 2-2-2 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 根据《证券法》和中国证监会《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管 理委员会发行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发行试点办法》 和《企业债券管理条例》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等 法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量，一 创摩根成立了业务开发委员会和投资银行业务内核小组。 （一）立项审核 1、立项审核部门 为加强一创摩根投资银行部项目开发的评审与管理，确保项目执行合理有效 的资源配置，一创摩根设立了业务开发委员会。业务开发委员会由公司首席执行 官担任主席，并由业务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本 市场人员和法律合规部负责人组成。公司法律合规部负责人作为法律合规代表参 加业务开发委员会会议，负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、客户背 景调查、客户基本信息收集等相关程序。 业务开发委员会会议由业务开发委员会主席召集，会议召开由至少 7 名委员 参加。原则上，业务开发委员会委员中具有相关产品或行业经验的人员需参加该 等产品或行业项目的业务开发委员会会议；法律合规部负责人需参加业务开发委 员会会议。业务开发委员会主席可根据需要邀请行业或产品专家列席会议。 对于涉及保密信息的项目立项，应预先取得由业务开发委员会主席指定的业 务开发委员会委员一致批准且符合合规的前提下可开展后续工作，并应在合适时 机召开业务开发委员会会议进行审核。 2-2-3 2、审核规程 （1）项目立项申请具体流程 ①在保密协议签署后（如需），客户关系负责人进行立项尽职调查，并尽早 启动利益冲突审查、客户背景调查、客户基本信息收集等内部程序； ②在完成立项尽职调查后，项目组填写业务开发委员会会议申请报告，向业 务开发委员会提交审核申请； ③业务开发委员会会议审核通过后的两周内，项目执行负责人应向投资银行 部各相关产品主管和质量控制部主管提交报备文件。其中，股权融资项目报备文 件包括：项目时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案 等）。 项目提交立项申请前，需进行必要的立项尽职调查，以便于业务开发委员会 委员对项目可否立项做出专业判断。立项尽职调查的重要信息应在业务开发委员 会申请报告中完整、准确地填列和说明。 （2）业务开发委员会会议的主要程序 ①客户关系负责人或其指定的人员对拟审项目进行简单介绍。主要包括客户 及行业基本情况、持续盈利能力或偿债能力说明、项目时间表、立项尽职调查发 现的重要问题以及其他需要业务开发委员会了解的重要情况； ②业务开发委员会就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键问题； ③业务开发委员会就是否立项进行表决，参会委员每人一票，不允许投弃权 票。立项申请获参会委员 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则视为否决。 因特殊原因不能参会的委员，可采取通讯方式进行投票表决。该等投票表决文件、 通讯表决文件等应由投资银行部业务经理存档。 项目通过业务开发委员会会议审核立项后，若项目产品类型、预计收入或其 他基本事项发生重大变化，客户关系负责人应提请重新召开业务开发委员会会议 进行审核。 2-2-4 （二）拟申报项目内核 1、内核小组 为严格控制一创摩根各类投资银行业务项目的风险，保证申报材料具有较高 的质量，提高申报工作效率，一创摩根设置了投资银行业务内核小组。 内核小组是参与各类投资银行业务项目的内控机构，主要负责对拟向中国证 监会等相关监管机构报送的项目申报材料进行全面核查。其具体职责包括： （1）对一创摩根拟向监管机构申报的各类投资银行业务项目进行审议，并 做出是否申报该项目的决议，承担项目申报最终的质量和风险控制责任； （2）根据相关法律法规及规范性文件的规定，对拟向证监会、发改委等监 管机构报送的项目申报材料进行核查，确保申报材料无重大法律和政策障碍； （3）配合证监会对证券发行的保荐人、主承销商以及上市公司并购重组财 务顾问的执业情况进行考评，并针对存在的问题切实做好整改工作； （4）相关法律法规及规范性文件要求内核小组应当履行的其他职责。 一创摩根内核小组由若干资深投资银行业务人员及相关部门负责人组成，并 可根据需要由内核负责人提请首席执行官决定聘请公司外部专业人士列席内核 小组会议。 内核小组成员有以下权利和义务：勤勉尽责地进行申报材料的审核工作，确 保申报材料不存在重大法律和政策风险；按时参加内核会议、积极发表意见并参 与讨论。 2、内核规程 股权项目内核小组会议的申请和初审流程如下： （1）项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内 核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项 目主审，对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪； （2）项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报资料上报质控部初审， 申报材料原则上应完备齐全； 2-2-5 （3）质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申 报材料送达项目主审进行初审，项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内， 向质控部提交书面反馈意见； （4）质控部审核人员汇总现场核查关注到的问题及项目主审反馈意见，上 报质控部主管，经质控部主管同意后，将初审意见发送项目组，项目组应在五个 工作日内对初审意见进行书面回复； （5）质控部主管对初审意见书面回复无异议后，由质控部组织召集项目预 审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、 法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加； （6）项目经过预审会审议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不 确定事项进行落实并修改相关材料，可向质控部提出内核小组会议申请。质控部 在征得法律合规部邮件同意后，将内核小组会议申请呈报内核负责人； （7）经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议，内核小组会 议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前五个工作日以邮件或书面形 式送达内核小组成员； （8）内核小组成员应在收到内核小组会议材料的三个工作日内，将对会议 材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送质控部。 （9）参加股权项目内核小组会议并表决的人数应不少于七人。 （10）内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响 明确判断的重大问题，应当在内核小组会议中提议暂缓表决。内核小组会议首先 应对是否需要暂缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据内 核小组意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完善后，按规定的内核小组工 作规程申请第二次内核。第一次内核暂缓表决的项目，第二次内核小组会议必须 进行表决，暂缓表决项目再次提交内核时，原参与表决的内核小组成员原则上仍 需参与本次审核及表决。 （11）参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是 否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种，每一成 员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 2-2-6 以上（含 2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组 成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。 （12）参加对于内核小组不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日 起三十日内向质控部申请再次内核，项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的 充分理由。再次内核为最终审核，若再次内核不通过，则视为公司放弃申报该项 目。 二、保荐机构的项目立项审核主要过程 申请立项时间： 保隆科技项目组于 2014 年 3 月 3 日向项目业 务开发委员会行政专员提交了关于本项目的立 项申请 立项评估决策委员： 任劲、吕建东、王丹林、王志坚、王磊、石金 华、杨颖浩、陈兴珠、王戈、朱晓莉 立项评估决策时间： 2014年 3 月 3 日 表决结果： 参会委员一致同意立项 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员 1、项目保荐代表人：戴菲、李艳茹 2、项目协办人：无 3、项目组其他人员：刘宁斌、刘斌、许允成 （二）进场工作时间 项目组正式进场时间为 2014 年 3 月，各阶段工作时间如下： 2-2-7 时间 阶段 2014 年 3 月-2014 年 8 月 初步尽职调查阶段 2014 年 8 月-2015 年 4 月 上市辅导阶段 2014 年 8 月-2015 年 4 月 全面尽职调查与申报文件制作阶段 2015 年 3 月-2015 年 6 月 内部核查及报送申报材料阶段 2015 年 7 月-2015 年 9 月 更新 2015 年半年报材料并报送阶段 2015 年 12 月-2016 年 3 月 更新 2015 年年报材料并报送阶段 2016 年 7 月-2016 年 9 月 更新 2016 年半年报材料并报送阶段 2016 年 11 月-2017 年 2 月 反馈意见回复并报送阶段 2017 年 2 月-2017 年 3 月 更新 2016 年年报材料并报送阶段 2017 年 3 月-2017 年 4 月 上会准备阶段 2017 年 4 月 落实发审会讨论事项及 2017 年 1-3 月财务数据审阅 （三）尽职调查主要内容 根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及本保荐机构制定的相关制度 规范，结合发行人实际情况，本保荐机构项目执行人员对发行人首次公开发行股 票并上市进行了深入的尽职调查工作。尽职调查的主要过程包括： 1、针对发行人主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了 发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立 大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变 动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三 会决议文件、发起人和主要股东的营业执照等文件资料；对发行人、主要股东进 行了访谈。 2、针对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了 发行人及其控股股东的组织结构资料，调阅了发行人的原材料采购、销售订单获 取、生产、仓储及销售记录，访谈了发行人主要客户和供应商，并重点调查了发 行人关联交易情况；核查了发行人房产、主要经营设备和无形资产的权属证明和 实际使用情况；调查了发行人金额较大的关联资金往来的原因和交易记录、资金 流向；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人 三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人控股股东和实际控制人及其控制的 2-2-8 企业实际业务范围、业务性质等情况；就发行人业务、财务和机构、人员的独立 性进行了核查，并与发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 3、针对发行人的业务与技术进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查 阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业 研究资料和研究报告；取得了发行人产品生产制造工艺流程及核心技术资料、主 要供应商及主要客户相关采购及销售合同资料、发行人采购、生产及销售流程及 其内部控制资料；查阅发行人拥有的商标、专利、软件著作权；就发行人的业务 情况，与发行人、主要供应商、主要客户进行了访谈；走访了主营业务相关的质 监部门、安监部门、环保部门等相关机构；取得了发行人研发体制、研发机构设 置、激励制度等资料，并查阅了发行人产品质量控制标准及质量控制措施。 4、针对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅 了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议资料、董事会专门委员会议事规 则、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则等；取得了发行 人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行 人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查 了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的内控鉴证意见；查阅了三 会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任职有关的内容；取得董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表；向发行人律师、审计师进行了专 项咨询和会议讨论。 5、针对发行人的财务与会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对 经审计的财务报告及其他相关财务资料进行了审慎核查；核查了发行人收入确认 原则、报告期内收入和利润构成及波动情况、利润指标与可比上市公司对比情况， 并对发行人应收账款、存货、现金管理等重要财务事项进行了重点核查；查阅了 报告期内重大采购及销售合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、担保及 诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务 会计相关问题，与发行人财务人员和审计师进行沟通。 6、针对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准/备案文件、项目 环保相关文件等资料；就发行人募集资金投资项目实施前景及未来产能消化情 2-2-9 况，向高级管理人员进行了会议讨论；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋 势、有关产品的市场容量等信息，对募集资金投资项目的市场及盈利前景进行了 独立判断。 7、针对发行人的未来发展规划及利润分配政策进行了尽职调查，查证过程 包括但不限于：查阅未来发展计划和业务发展目标、发行人董事会会议纪要等资 料；取得发行人公司章程和公司章程（草案）等资料；查阅财务资料，调查发行 人实际执行的利润分配政策是否与发行人章程规定相一致、发行人未来分红是否 做了规划。 此外，根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的规定，本 项目保荐代表人组织项目执行人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》采取了走访、访谈、查阅有关资料等方式进行了逐项核查。 本项目保荐代表人组织项目执行人员与大华会计师事务所通过切实贯彻《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，落实 《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息 （未完）  |