[发行]中马传动:首次公开发行股票招股意向书附录
九州证券股份有限公司 关于浙江中马传动股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） wps62C 二〇一七年四月 九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 接受浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”、“发行人”、“公司”） 的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发 行”）出具本发行保荐书。 九州证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《浙江中马传动股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》一致。 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ............................................................................ 3 二、项目协办人及其他项目组成员................................................................................ 3 三、发行人情况............................................................................................................ 3 四、保荐机构与发行人关联关系说明 ............................................................................ 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、对本次证券发行的推荐结论 ................................................................................... 8 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查........................................................... 8 三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查............................................. 9 四、对本次证券发行是否符合《管理办法》发行条件的核查 ....................................... 11 五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 18 六、发行人存在的主要风险 ........................................................................................ 19 七、发行人的发展前景 ............................................................................................... 23 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 九州证券委派刘铁强、董炜作为中马传动首次公开发行股票并上市的保荐代 表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： （一）刘铁强先生的保荐业务执业情况 刘铁强先生于2010年10月注册为保荐代表人，曾主持或参与东方日升、金洲 管道、上海绿新、华鼎锦纶、三力士、新华龙等多家公司的改制辅导、IPO、再 融资等工作。在保荐业务执业过程中，刘铁强先生严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘铁强先生于2015年9月开始参与 发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2015年11月2日由本保荐机构授权担 任发行人本次发行的保荐代表人。 （二）董炜先生的保荐业务执业情况 董炜先生于 2008 年 4 月注册为保荐代表人，曾参与三力士、南都电源、瑞 泰科技、怡球金属、创毅视讯等多家公司的改制辅导、IPO、再融资等工作。在 保荐业务执业过程中，董炜先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等 相关规定，执业记录良好。董炜先生于 2015 年 8 月开始参与发行人本次发行项 目的尽职调查工作，并于 2015 年 11 月 2 日由本保荐机构授权担任发行人本次发 行的保荐代表人。 二、项目协办人及其他项目组成员 本次发行的项目协办人为彭俊，其他项目组成员包括：刘胜涛、曾佳富、姚 澜。 彭俊先生，曾参与上海河图、浙江吉华等多家企业的改制辅导、首发上市工 作，以及吉华材料、行动教育、佩蒂股份在全国中小企业股份转让系统挂牌等项 目。 三、发行人情况 （一）发行人概况 中文名称 浙江中马传动股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD 注册资本 15,999 万元人民币 法定代表人 吴江 成立日期 2005 年 12 月 15 日（于 2007 年 12 月 6 日整体变更为股份公司） 公司住所 浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号 邮政编码 317513 联系电话 0576-86146517 传真号码 0576-86146525 公司网址 http://www. zomaxcd.com 电子信箱 info@zomaxcd.com （二）业务范围 经营范围：齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销售；货物进 出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为 汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，其中，汽车齿轮包括汽车变速 器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮。摩托车齿轮主要 为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。 公司汽车变速器产品主要搭载于皮卡、SUV、MPV 和轻型客车等轻型汽车， 所配套的主要企业均为相应领域的知名企业。公司是我国首批进入汽车变速器领 域的民营企业之一，适逢民营自主品牌汽车厂的创业期，公司同整车生产企业共 同成长、共同发展，成为相互依赖的战略伙伴。公司汽车变速器客户包括长城汽 车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等，公司同大部分客户都有多年 合作关系。 公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品 质量、技术含量和附加值较高，主要客户为麦格纳、天合、博格华纳、万都等 全球汽车零部件百强企业，大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅 马哈等知名摩托车生产商以及约翰迪尔等知名农机生产商。公司不断加强同全 球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机生产商的技术交流，合作地域从国 内延伸到国外，合作产品涵盖公司主要产品类型。 （三）本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市。 四、保荐机构与发行人关联关系说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构内核小组是根据中国证监会证监发字[1999]150号《中国证券监 督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》和《九州证券有限公司投资银 行业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机构。 本保荐机构对发行人申请文件实施的内部审核程序简介： （1）中马传动首次公开发行股票并上市申请文件由项目组按照中国证监会 有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申 请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查，并 将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组成员根据部门初步审 核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出 内核申请。 （2）质量控制部接到部门提出的中马传动首次公开发行股票并上市申请文 件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征 询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟上市 公司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指导 项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查 完成后，质量控制部准备内核小组资料，联系内核小组成员，并将申请文件及内 核通知送达内核小组成员。 （3）本次中马传动首次公开发行股票并上市申请文件内核小组会议于 2015 年 10 月 26 日在北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 5 层会议室 召开，参加本次内核小组会议的内核委员为娄爱东、于雳、魏先锋、沈毅、熊波、 王小芳、刘海荣，共 7 人。与会内核小组成员听取了发行人代表的介绍、项目组 对发行方案的汇报并对本申请文件的完整性、合规性进行了审核，项目组对内核 小组成员提出的问题进行了陈述和答辩。 （4）内核小组会议形成意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解 释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的意见送达与 会内核小组成员。 经参会内核小组成员投票表决，中马传动首次公开发行股票项目通过了九州 证券内核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中 国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件 和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 作为发行人首次公开发行 A 股股票的保荐机构，九州证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次 发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。 经与发行人、发行人律师及申报会计师的充分沟通，并经公司内核小组评审 后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的 首次公开发行 A 股股票的条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合 公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行 人首次公开发行 A 股股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）2015 年 8 月 12 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关 于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》、《关于授权 董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》 等议案。 （二）2015 年 9 月 14 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议 就本次发行的具体方案（包括发行股票种类及面值、发行数量、发行对象、发行 方式、发行价格和定价方式、承销方式、拟上市地点等）、对董事会办理本次发 行具体事宜的授权、本次发行的募集资金运用方案、本次发行上市前滚存利润分 配等事宜进行了表决，提交会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决 定提交股东大会审议的事项。 经出席会议的股东审议，提交股东大会审议的本次发行的所有事项均依法获 得发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过。 根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认 为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。 三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券 法》第十一条及第四十九条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度等逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员 会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制 度》、《董事会审计委员会工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用 管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、 《内部审计制度》、《总经理工作细则》和其他内部控制制度及本保荐机构的核查， 发行人通过不断完善，已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求 的公司治理结构。 发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董 事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会。发行人设 3 名监事，其中 2 名由股东大会选任，1 名由职工代表大会 选任。 根据申报会计师出具的天健审（2017）589 号《内部控制的鉴证报告》（（下 简称“《内部控制的鉴证报告》”）、发行人律师出具的《上海市联合律师事务所关 于浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）、《上海市联合律师事务所关于浙江中马传动股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》、《上海市联合律师事务所关于 浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》、 《上海市联合律师事务所关于浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并 上市的补充法律意见书之四》、《上海市联合律师事务所关于浙江中马传动股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》及《上海市联合律师事 务所关于浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报 告》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作； 股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更 符合法定程序。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据申报会计师出具的天健审（2017）588 号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行人净资产由 2014 年 12 月 31 日的 77,746.34 万元增至 2016 年的 83,432.43 万元，2014 年至 2016 年，发行人各期营业收入分别为 104,987.20 万元、 90,752.04 万元和 82,262.37 万元，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别为 14,096.45 万元、9,818.48 万元和 10,387.98 万元，发行人盈利能 力具有可持续性；发行人具有良好的偿债能力，截至 2016 年 12 月 31 日，发行 人资产负债率（母公司）为 30.22%，流动比率为 1.77，速动比率为 1.31。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》 及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。 （五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并上市符合中国证券监 督管理委员会《管理办法》等相关法规规定的其他条件，具体核查情况详见本节 “四、对本次证券发行是否符合《管理办法》发行条件的核查”。 （六）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股 份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份 比例为百分之十以上） 发行人目前的股本总额为人民币 15,999 万元，根据发行人于 2015 年 8 月 12 日召开的第三届董事会第十次会议和 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临 时股东大会决议，公司计划向社会公开发行 A 股股票不超过 5,333 万股，占本次 发行后公司总股本的比例为 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和 第（三）项的规定。 四、对本次证券发行是否符合《管理办法》发行条件的核查 本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查， 认为发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定，不存在《管理办法》规定的 不得公开发行股票的情形。具体核查情况如下： （一）针对《管理办法》第八条的核查 发行人是由中马集团有限公司（以下简称“中马集团”）和盛桂英等 41 位自 然人共同发起设立的股份有限公司。设立时公司股份总数为 7,680 万股，注册资 本为 7,680 万元。2007 年 10 月 30 日，天健会计师事务所出具浙天会验﹝2007﹞ 第 119 号《验资报告》，对公司设立时的出资情况进行了验证。2007 年 12 月 6 日 ， 公 司 经台 州市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记 ， 并 取 得 了 注 册 号 为 331081100004880 的《企业法人营业执照》。 根据发行人设立后历次股东大会、董事会会议决议、现行有效的《公司章程》 等文件和本保荐机构的核查，公司设立后至今，不存在因违反法律法规等原因被 行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜，发 行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 （二）针对《管理办法》第九条的核查 发行人系由中马集团和盛桂英等 41 位自然人于 2007年发起设立的股份有限 公司，其设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁 决停业、强制解散等影响其合法存续的情形；从发行人成立之日起计算，发行人 已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公 司章程》需终止的情形，符合《管理办法》第九条的规定。 （三）针对《管理办法》第十条的核查 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本 的验资报告等，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明、营业执照等文件。 经核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （四）针对《管理办法》第十一条的核查 近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车变 速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《关于促 进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资 方向（2010 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》、《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》等。发行人主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、 生产和销售，符合上述产业政策所鼓励和支持发展的范畴。 通过了解产业政策，实地核查发行人的生产经营情况及对相关人员进行访谈 等，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）针对《管理办法》第十二条的核查 1、发行人主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，公司主要 产品为汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，其中，汽车齿轮包括汽 车变速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮。公司近三 年主营业务没有发生变化。2014 年至 2016 年，公司各期主营业务收入占营业收 入的比重分别为 95.56% 、98.06%和 98.53%。 2、经核查发行人最近三年历次董事会和股东大会决议和记录，发行人董事、 高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。公司最近三年董事、高级管理人员 变化情况如下： （1）最近三年董事变化情况 2014年初，公司董事会由吴江、吴良行、吴晨、吴小薇、张春生组成，其中， 吴江为董事长。 2014年12月，吴晨、吴小薇因个人原因辞去董事职务。2014年12月22日，公 司召开2014年第四次临时股东大会，同意吴晨、吴小薇辞去董事职务，并选举刘 青林为公司董事，任职期限至第三届董事会届满。同时为了完善公司治理机构， 选举许凌艳、杜烈康、李盛其为独立董事，任职期限至第三届董事会届满。 2016年11月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，选举第四届董事会 成员，公司所有董事均连任，任期三年。 （2）最近三年高级管理人员变化情况 2014 年初，公司高级管理人员情况如下：总经理吴江，副总经理刘青林、 齐子坤、牛瑞春，财务总监张春生。 2015年1月，牛瑞春因个人原因从公司离职，辞去副总经理职务。2015年4 月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，聘任黄军辉、高奇为公司副总经理， 任期至第三届董事会届满；聘任财务总监张春生兼任董事会秘书，任期至第三届 董事会届满。 2015年6月，吴江因个人原因，辞去总经理职务。2015年6月13日，公司召开 第三届董事会第九次会议，同意吴江辞去总经理职务，同时聘任原副总经理刘青 林为总经理，任期至第三届董事会届满。 2016年11月12日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任刘青林为公司总 经理，任期三年；聘任黄军辉、齐子坤、高奇为公司副总经理，任期三年；聘任 张春生为财务总监兼任董事会秘书，任期三年。 3、根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更、发行人的确认和 本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为吴良行、吴江父子二人， 实际控制人没有发生变更。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）针对《管理办法》第十三条的核查 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料及设立以来的历次股权转让协议， 查阅了发行人股东出具的声明并对其进行访谈。经核查，公司股权转让或增资过 程已履行必要的审批、确认程序，公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。 （七）针对《管理办法》第十四条的核查 本保荐机构核查了相关的股东大会及董事会、监事会文件，以及发行人律 师出具的《法律意见书》。经核查，发行人“三会”会议的召开、决议内容及 签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、 真实、有效。发行人具有完善的公司治理结构，已制订并健全《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事 会秘书工作制度》、审计委员会等专门委员会制度并严格执行，相关机构与人 员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （八）针对《管理办法》第十五条的核查 本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市相 关法律法规的辅导，相关人员均参加辅导并通过了考试。经核查，本保荐机构 认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人 符合《管理办法》第十五条的规定。 （九）针对《管理办法》第十六条的核查 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员的简历并调查了以上 人员的日常经营工作状况，对其进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核查， 发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在以下情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （十）针对《管理办法》第十七条的核查 本保荐机构核查了发行人的《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度及相应的执行情况， 查阅了申报会计师出具的《内部控制的鉴证报告》。经核查，发行人已经建立重 大生产经营决策程序和规则，对外投资决策程序和规则，财务核算制度，内部审 计制度，关联交易管理制度，对外担保管理制度，资金、应收账款、存货、固定 资产等管理控制制度，该等制度已得到有效执行，不存在由于内部控制制度失控 而使发行人财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （十一）针对《管理办法》第十八条的核查 本保荐机构核查了有关工商、质量监督、土地、房产、税务、环境保护、海 关、安全生产、劳动和社会保障、住房公积金等行政主管部门出具的书面证明文 件，以及发行人申报财务报表、历次董事会决议和股东大会决议等，并对主要行 政主管部门进行了访谈。经核查，发行人不存在下列情形： 1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）针对《管理办法》第十九条的核查 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《对外担保管理制度》已明 确对外担保的审批权限和审议程序，发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》 也规定了对外担保的审批权限和审议程序。 本保荐机构查阅了申报会计师出具的《审计报告》以及《企业信用报告》并 对发行人主要往来银行进行了函证。经核查，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规 定。 （十三）针对《管理办法》第二十条的核查 本保荐机构核查了申报会计师出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、 发行人财务管理制度和其他相关文件、财务资料等。经核查，发行人已建立了严 格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十 条的规定。 （十四）针对《管理办法》第二十一条的核查 本保荐机构核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告 和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （十五）针对《管理办法》第二十二条的核查 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事和高级管 理人员，并与申报会计师进行了沟通。根据申报会计师出具的《内部控制的鉴证 报告》，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，发行人符合《管理办 法》第二十二条的规定。 （十六）针对《管理办法》第二十三条的核查 本保荐机构核查了申报会计师出具的《审计报告》及《内部控制的鉴证报告》。 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金 流量。发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （十七）针对《管理办法》第二十四条的核查 根据申报会计师出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，确认发行人编制 财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随 意变更的情形。发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （十八）针对《管理办法》第二十五条的核查 本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方签署的交易 合同及相关凭证，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关 系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （十九）针对《管理办法》第二十六条的核查 本保荐机构核查了申报会计师出具的《审计报告》。经核查： 1、发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的合并报表净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,096.45 万元、9,818.48 万元 和 10,387.98 万元。发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）均为正数，累计超过人民币 3,000 万元。 2、发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并报表营业收入分别为 104,987.20 万元、90,752.04 万元和 82,262.37 万元，累计超过人民币 3 亿元；2014 年度、2015 年度和 2016 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 17,332.49 万 元、18,034.57 万元和 16,937.53 万元，累计超过人民币 5,000 万元。 3、发行人本次发行前的股本总额为 15,999 万元，不少于人民币 3,000 万元。 4、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.29%，不高于 20%。 5、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 36,910.70 万元，不存在 未弥补亏损。 综上，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （二十）针对《管理办法》第二十七条的核查 本保荐机构核查了发行人的纳税申报表、申报会计师出具的天健审（2017） 592 号《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》和主管税务部门出具的证明文 件等。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条 的规定。 （二十一）针对《管理办法》第二十八条的核查 本保荐机构核查了申报会计师出具的《审计报告》，对公司主要贷款银行、 所在地区法院等机构进行了走访。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十 八条的规定。 （二十二）针对《管理办法》第二十九条的核查 经核查发行人《招股说明书》、《审计报告》等申报文件，本保荐机构认为： 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形， 不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报 表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （二十三）针对《管理办法》第三十条的核查 根据发行人《招股说明书》、《审计报告》等文件，以及对发行人生产经营和 行业发展状况的调查，本保荐机构确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情 形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 五、审计截止日后主要经营状况 经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公 司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及 销售价格，主要供应商、客户的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的 重大事项，均未发生重大变化。公司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足， 经营业绩整体保持良好的增长态势。公司经营情况无重大变动和不利影响。 六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人股东为中马集团、温岭中泰投资有限公司 （以下简称“中泰投资”）、台州中卓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中 卓投资”）及 8 名自然人股东。本保荐机构将中马集团、中泰投资、中卓投资列 入核查对象，并通过查阅其工商登记信息、验资报告、访谈其股东或出资人等方 式进行了核查。 经核查，本保荐机构认为，发行人股东中马集团、中泰投资、中卓投资投资 发行人的资金源于其自有资金，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私 募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规的规定进行登记或者备案。 七、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险 发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业 的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽 车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。 近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车 变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《关于 促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造 投资方向（2010 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年 度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》、《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》等。发行人依托良好的国内外经济环境和 产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契机，取 得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相关产业 政策发生重大不利变化，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的 生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业绩。 2、客户相对集中的风险 2014 年至 2016 年，发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例 分别为 51.37%、51.10%和 54.39%，客户集中度较高。发行人所处行业具有的客 户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车 制造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整 车制造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序，因 而一旦双方建立了合作关系，双方的信任度、依赖度均较高，除非发生异常情 况，双方的合作关系均能够得以维持。 若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生 重大不利变化，将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外，由于发 行人产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果发行人主要客户无法到期偿还 货款，将导致发行人货款无法及时回收的风险。 3、市场竞争加剧的风险 中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多，市场化程度较高，随着下游汽 车行业的发展，国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩 大，市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平， 发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。同时，激烈 的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。 4、摩托车齿轮业务收入持续下滑的风险 近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影 响，报告期内，公司摩托车齿轮业务收入持续下滑，2014 年至 2016 年，摩托车 齿轮业务实现收入分别为 16,482.55 万元、14,056.30 万元和 12,587.07 万元，占 当期主营业务收入的比例分别为 16.43%、15.80%、15.53%。如摩托车整车行业 持续下滑走势，则公司摩托车齿轮业务收入仍存在继续下滑的风险，将给发行人 的经营业绩带来一定影响。 （二）经营业绩持续下滑的风险 2014 年至 2016 年，公司主营业务收入分别为 100,321.82 万元、88,993.01 万元、81,055.82 万元，毛利分别为 30,220.87 万元、23,861.55 万元、22,497.78 万元，公司整体经营业绩呈下滑趋势。若公司未能加快主要产品更新换代的进程、 无法进一步丰富产品结构并加强市场开拓能力，则部分产品的需求下滑现象将得 不到及时、有效地改善，公司将面临着经营业绩持续下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，发行人生产主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵 件、轴承、铝锭等，2014年至2016年，其占当期主营业务成本的比例分别为63.76%、 60.81%和63.69%，占比较高。齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、 铝锭等原材料的价格变化直接影响发行人的生产成本，从而影响发行人的利润 水平，如果原材料价格持续波动，将给发行人的经营业绩带来一定影响。 （四）应收账款发生坏账的风险 2014年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款账面价值分别为23,885.25 万元、21,484.04万元和21,642.85万元，占总资产的比重分别为23.82%、18.30% 和18.10%。截至2016年12月31日，一年以内的应收账款占比为99.99%，账龄结 构合理。 发行人和主要客户之间有长期稳定的合作，且主要客户为汽车、摩托车整车 制造商及全球汽车零部件百强企业，其自身资本实力强、信誉度高，因而其违约 风险较低。但如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，发行人应 收账款仍存在发生坏账的风险。 （五）实际控制人控制风险 本次发行前，吴良行、吴江父子通过直接和间接持股方式合计控制发行人 91.0370%股权，为发行人共同实际控制人。按本次发行 5,333 万股进行测算，本 次发行完成后，吴良行、吴江通过直接和间接方式合计控制发行人股权稀释为 68.2778%，仍处于控制地位。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位，通过 行使表决权、其他直接或间接方式对发行人的经营决策、财务决策、重要人事任 免和利润分配等实施不利影响，侵害发行人或公众投资者利益的风险。 （六）企业所得税政策变动风险 2009 年，根据《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2009〕166 号），发行人被认定为高 新技术企业，并享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得 税。2012 年，根据《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等 735 家企业通过 高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312 号），发行人通过高新技术企 业复审，自 2012 年度起三年内仍减按 15%的税率计缴企业所得税。2015 年，根 据《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256 号），发行人继续被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，减 按 15%的税率计缴企业所得税。未来，如所得税政策发生调整，发行人的所得税 税率可能上升，对发行人经营业绩产生一定影响。 （七）核心技术人才流失的风险 发行人在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并引进、培养 了一批高素质技术人才。这些生产技术和技术人才，是发行人持续发展的重要资 源和基础。发行人的核心技术人员和研发团队对于从源头降低产品成本、提升产 品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质、稳定的售后服务具有重要作用， 成为发行人主要的竞争优势之一。 近年汽车变速器和车辆齿轮行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核 心技术人员流失，将对发行人的生产经营造成一定影响。 （八）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目建成后，将进一步扩大发行人优势产品的产能规模、 提升装备技术水平、巩固和提高发行人在汽车变速器和车辆齿轮领域的研发创新 能力、增强发行人的资金实力，从而增强发行人的盈利能力、巩固发行人在行业 内的市场地位、提升发行人市场份额，增强发行人的综合竞争能力。 由于项目投资金额较大，投资回收期较长，因此可能因项目建设过程中的系 统风险因素，影响项目的投资效益，项目实际建成后能否成功开拓市场也可能与 预测发生差异，导致项目的投资收益率低于预期水平，影响发行人业务发展目标 的实现。 （九）资产规模迅速扩张带来的管理风险 本次发行后，发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。随着发行人募集资 金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技 术创新要求将加快，组织结构和管理体系将趋于复杂化，进而将增加发行人经营 决策和风险控制的难度，这对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提 出了更高的要求，对发行人管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力也带来了 一定程度的挑战。 如果发行人管理团队素质及管理水平不能适应发行人规模和产能迅速扩张 的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，不 能对每个关键控制点进行有效控制，将对发行人的高效运转及资产安全带来风 险。因此，发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 八、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业具有良好发展前景 1、国家产业政策支持 近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了《关于促进我国汽车产品出口 持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》、 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《节能与新能源 汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》等法规及政策，以促进包括汽车变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件 行业、汽车行业发展。 2、市场需求空间大 我国汽车产品消费需求发展空间巨大，作为其核心上游配套产品的汽车变速 器和汽车齿轮也将随着汽车行业的发展而发展： （1）国民经济持续发展，居民消费需求增长。根据国家统计局公布数据， 近十年来，我国的国民经济持续快速发展。随着国民经济的持续景气，城镇居民 的可支配收入稳步增长，包括汽车产品在内的消费需求必将不断增强。 （2）公路等交通基础设施不断完善。截至 2014 年底，我国公路总里程为 446.39 万公里，其中等级公路为 390.08 万公里。2013 年，交通运输部制定《国 家公路网规划（2013 年-2030 年）》，国家公路网规划总规模 40.1 万公里，由普通 国道和国家高速公路两个路网层次构成。其中，普通国道网由 12 条首都放射线、 47 条北南纵线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里。国 家高速公路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环 线、并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。 （3）我国人均汽车保有量低于世界平均水平。根据中国汽车工业协会《中 国汽车统计提要 2016》统计，截至 2015 年末，全国民用汽车保有量达到 16,273.0 万辆（不包括三轮汽车和低速货车），千人汽车保有量超过 100 辆，仍低于全球 平均 140 辆的水平。我国广大的农村地区和二、三线城市地区汽车保有量更是远 低于全国平均水平，随着增加城乡居民收入政策的推进和城乡公路等交通设施的 完善，我国生产和生活用汽车产品消费需求必然会得到释放。 3、全球化采购提供发展新机遇 在汽车产业全球化过程中，我国汽车零部件行业凭借明显的比较优势，已经 开始融入全球采购体系，许多国际著名汽车制造企业及零部件巨头逐步加大我国 汽车零部件的采购。我国汽车零部件出口高速增长，从 2009 年的 289 亿美元增 至 2014 年的 646 亿美元，年均增幅达到 17.45%。这为我国汽车零部件行业，特 别是包括公司在内的有能力进入全球采购体系的企业提供了良好的发展机会。 4、新技术和新标准提供新空间 随着国家支持力度的不断加大，以电动汽车为代表的新能源汽车已经进入到 批量生产阶段。国务院公布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》 （国发[2012]22 号）也对新能源汽车产销做出了规划，“以整车为龙头，培育并 带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效变速器等产业链加快发展； 新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动 力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术， 形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业”。掌握有自主知识产权的新 能源汽车零部件关键技术，形成系列化产品和批量生产能力，将成为我国汽车零 部件行业的新机遇。 在节能与新能源、新动力汽车的研发生产已成为全世界汽车发展必然趋势的 背景下，我国汽车变速器和汽车齿轮行业为节能型汽车、新能源汽车配套而进行 的研发、生产，已成为企业自主创新、提升实力的契机。行业将会迎来新一轮的 技术更新浪潮，换代需求将十分巨大，其中在相关领域有技术储备的企业将会赢 得更多的市场空间。目前，公司已与北汽福田、南京特种汽车制配厂有限公司等 整车生产企业就新能源汽车变速器的共同开发、产品配套等领域达成了战略合作 关系，部分型号的新能源汽车变速器已处于小批量生产阶段，未来有望成为公司 新的利润增长点。 （二）发行人竞争优势明显 1、技术和人才优势 公司的企业技术中心下辖开发部和技术部，分别从事汽车变速器和车辆齿轮 的研究开发和试制工作。公司车辆齿轮研发团队中的部分专家和直接参与生产的 部分专家有20年以上的车辆齿轮研发和生产经验，其车辆齿轮工艺设计能力、生 产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平；公司汽车变速器研发团队亦 由多名具有20年以上行业经验的行业专家组成，其强大的汽车变速器同步开发能 力，结合公司先进的齿轮加工技术，保证了公司变速器总成开发周期具有一定竞 争力。 公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方 税务局认定为高新技术企业。2013年10月，公司技术中心被认定为省级企业技术 中心。公司目前拥有专利55项。 公司汽车变速器产品整体采用分体式结构，全铝合金壳体，齿轮采用小模数、 细长齿。产品具有结构紧凑、变形能力强（可匹配多种发动机）、高强度、高性 能、低噪音、轻量化等优点，满足皮卡、SUV、MPV 和轻型客车等对变速器高 效、节能、低噪音、轻量化和操作流畅性等技术指标要求。公司在五档汽车变速 器的基础上开发出了六档汽车变速器，产品采用模块化设计，使用维护方便，各 档速比变化平稳，更加节约能源。公司开发的新型低速教练车用变速器，通过在 现有变速器输出轴后端增加二档减速器总成，实现高、低档两种驱动模式（共 12 档），该产品目前在市场上基本处于主导地位。目前，公司正在进行电控机 械式变速器（AMT）的研发，并已进入原型样机试制阶段。同时，公司正在与 整车厂进行电动汽车变速器的联合研发，并已进入小批量生产阶段。 公司目前所生产的车辆齿轮主要用于中高端市场。公司对车辆齿轮产品进行 独立优化设计，并采用磨齿及刀具修形技术等先进齿形加工工艺和先进热处理控 制技术。车辆齿轮的精度、内在质量、齿面硬度、渗碳层有效硬化层深度和稳定 性等方面均已达到国际先进水平，大大提高齿轮疲劳寿命，有效保证了相关总成 产品噪音低、质量稳定可靠。 2、客户及营销网络优势 公司汽车变速器产品主要搭载于皮卡、SUV、MPV和轻型客车等轻型汽车， 所配套的主要企业均为相应领域的知名企业。公司是我国首批进入汽车变速器领 域的民营企业之一，适逢民营自主品牌汽车厂的创业期，公司同整车生产企业共 同成长、共同发展，成为相互依赖的战略伙伴。公司汽车变速器客户包括长城汽 车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等，公司同大部分客户都有多年 合作关系。公司汽车变速器最大客户是长城汽车，其皮卡车产销量自1998年以来 连续国内第一；SUV车型产销量长期保持领先地位。 公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品质 量、技术含量和附加值较高，主要客户为麦格纳、天合、博格华纳、万都等全球 汽车零部件百强企业，大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等 知名摩托车生产商以及约翰迪尔等知名农机生产商。公司不断加强同全球汽车零 部件百强企业及知名摩托车、农机生产商的技术交流，合作地域从国内延伸到国 外，合作产品涵盖公司主要产品类型。 近年来，公司奉行“零时间、零距离”的营销理念，在客户所在地建立库存 并派驻技术服务人员，快速响应客户要求，提供优质服务，进一步巩固了与客户 的战略合作关系。公司通过不断加强营销和售后服务网络建设，已形成遍布长三 角、环渤海、华中、西南、东北、珠三角六大汽车基地的客户群体。 3、产品结构优势 公司产品包括汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，汽车齿轮中 的变速器齿轮在主要为公司生产汽车变速器配套的同时，也向其他全球汽车零部 件百强企业配套。其他汽车齿轮产品主要为全球百强汽车零部件生产企业配套； 摩托车齿轮及农机齿轮主要为摩托车及农机整车生产商配套。 车辆齿轮的研发和设计需要在总成试验的前提下进行，目前大部分车辆齿轮 生产企业不具备总成生产能力，因而独立研发、设计和齿轮试验能力较弱，采用 按照总成企业的设计图纸和技术参数进行来图加工的生产模式。而公司同时具有 汽车变速器的研发生产能力和部分车辆齿轮的独立研发、产品设计、总装试验的 能力。公司和汽车零部件总成生产企业、摩托车及农机整车生产企业同步开发， 不但保持车辆齿轮产品研发生产技术的先进性，同时也能够最大限度的满足汽车 零部件总成生产企业、摩托车及农机整车生产企业对车辆齿轮产品技术参数和产 品质量的需求。 公司先进的生产工艺水平保证了汽车变速器的产品质量。目前，公司汽车变 速器分为五档、六档两类，其中的六档变速器与五档变速器相比，具有较好的燃 油经济性和操纵舒适性，报告期内，六档变速器在公司总的汽车变速器产品的产 销占比增长迅速，成为公司重要的利润增长点；公司的汽车变速器主要装配皮卡、 SUV、MPV和轻型客车，匹配范围基本涵盖了国内1.6~3.0L绝大部分发动机；另 外，公司正在进行电控机械式变速器（AMT）的研发，并已进入原型样机试制 阶段。同时，公司正在与整车厂进行电动汽车变速器的联合研发，并已进入小批 量生产阶段。 4、产品质量优势 公司以产品质量为公司生存的根本，建立了完善的质量控制体系，赢得了良 好的市场声誉。公司设立了品质部门，并建立了专业的产品试验和检验中心，配 备专业人员对公司产品进行严格的质量检测。公司通过引进高精密的光谱分析 仪、三坐标测量仪、齿轮测量仪、轮廓度测量仪、圆柱度测量仪、万能工具显微 镜等检测设备，大大提高了公司产品检测水平，保证了产品质量。 此外，公司通过了认证条件严格的挪威船级社ISO/TS16949:2009质量管理体 系认证。ISO/TS16949:2009是全球汽车零部件行业主要的质量保证体系，为公司 进入到全球汽车零部件采购体系奠定了坚实的基础。公司在ISO/TS16949:2009的 基础上建立更为具体的以客户为导向的三级质量管理体系，质量控制覆盖原材料 采购、产品研究开发、生产、货物交付、售后管理等环节。 经过多年不懈的努力，公司的产品质量和服务得到诸多客户的广泛认可，众 多客户因公司优异的产品质量而将公司选定为其核心供应商，并被麦格纳、万都、 约翰迪尔、长城汽车、北汽、厦门金龙、扬州江淮等诸多知名企业评为优秀供应 商。 5、成本管控优势 公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制 度，公司管理水平受到客户的广泛认可，并获得浙江省企业联合会和浙江省企 业家协会授予的浙江省企业管理现代化创新成果奖。公司在注重产品质量管理 的同时也非常注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念， 有效控制了制造成本和管理费用，降低了产品成本。 为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，公司充分利用所处 区域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，不再具体从事锻造、粗加 工等工序的生产，而直接采购已经过锻造和粗加工等工序的齿轮毛坯件以及变 速器总装所需的轴承、壳体、操纵件等零部件；同时，公司就近选择优秀的机 械加工企业完成公司部分车辆齿轮生产流程中的车削等机加工工序，变速器及 车辆齿轮生产中的精加工、热处理、变速器总成装配等核心工序仍主要由公司 直接完成，有利于集中公司资源，确保核心工序的生产。这一模式有效地降低 了管理成本，提高了公司盈利能力。 在采购过程中，公司采用 ERP 系统对采购过程和原材料存货进行信息化管 理，结合原材料运输便利的优势，对主要原材料尽可能做到“零库存”管理， 减少原材料的库存成本。 公司拥有一支具有多年汽车变速器和车辆齿轮行业经验的专家团队，采用精 益生产的管理模式，在产品设计阶段就开始不断进行对生产工艺的优化设计，以 降低生产成本。同时公司坚持“循环利用、绿色经济”生产理念，对生产过程中 产生的可用资源进行处理后循环利用，也有利于降低产品成本。 （三）募集资金项目具有良好的发展前景 发行人本次发行募集资金拟投资于“新增年产 12 万台六档手动变速器技改 项目”、“新增年产250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目”、“新增年产 550 万件 汽车转向器齿轮技改项目”、“汽车自动变速器研发中心建设项目”和“补充 营运资金”。发行人本次募集资金的运用符合国家产业政策，是以公司现有主 营业务为基础，结合未来市场需求，扩大产业规模、提升技术水平的重大战略举 措。 “新增年产 12 万台六档手动变速器技改项目”、“新增年产 250 万件汽车 油泵轴齿轮技改项目”、“新增年产 550 万件汽车转向器齿轮技改项目”将进 一步满足汽车六档手动变速器总成、汽车油泵轴齿轮以及汽车转向器齿轮产品需 求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实力。 “汽车自动变速器研发中心建设项目”对公司不产生直接财务效益，但该项目 的建成，将大大加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体 系建设，全面增强公司的技术自主创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展 提供技术保障。“补充营运资金项目”将满足公司业务发展的营运资金需求，为 公司的生产经营提供资金保障，同时，也将有利于公司完善资本结构、促进公 司产品、技术升级。 综上所述，发行人所处行业发展趋势良好，发行人在行业中具有较为明显 的竞争优势，募集资金投资项目符合自身发展战略需要和市场需求的发展方 向。因此，发行人具有良好的发展前景。 附件： 1、九州证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 2、九州证券股份有限公司关于浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股 票并上市之签字保荐代表人刘铁强、董炜的情况说明与承诺 （本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于浙江中马传动股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人（签名）： 彭 俊 保荐代表人（签名）： 刘铁强 董炜 内核负责人（签名）： 张学政 保荐业务负责人（签名）： 张学政 法定代表人（签名）： 魏先锋 九州证券股份有限公司 年 月 日 附件 1： 九州证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关 规定，我公司作为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机 构，兹授权刘铁强、董炜担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐 及持续督导等保荐工作。 保荐代表人刘铁强未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。 保荐代表人董炜未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。 特此授权。 保荐代表人（签名）： 刘铁强 董炜 法定代表人（签名）： 魏先锋 九州证券股份有限公司 年 月 日 附件 2： 浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市 之签字保荐代表人刘铁强的情况说明与承诺 九州证券股份有限公司作为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票 并上市（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人刘铁强 说明与承诺如下： （一）截至 年 月 日，刘铁强作为签字保荐代表人申报的在审项 目情况： 除浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市项目外，无其他在 审项目； （二）刘铁强最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取 过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）刘铁强最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况： 锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票项目，于 2015 年 9 月完成。 特此说明与承诺。 保荐代表人签名： 刘铁强 保荐机构法定代表人签名： 魏先锋 九州证券股份有限公司 浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市 之签字保荐代表人董炜的情况说明与承诺 九州证券股份有限公司作为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票 并上市（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人董炜说 明与承诺如下： （一）截至 年 月 日，董炜作为签字保荐代表人申报的在审项目 情况： 除浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市项目外，无其他在 审项目； （二）董炜最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过 监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）董炜最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况： 无。 特此说明与承诺。 保荐代表人签名： 董 炜 保荐机构法定代表人签名： 魏先锋 九州证券股份有限公司 年 月 日 九州证券股份有限公司 关于浙江中马传动股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） wps62C 二〇一七年四月 声 明 九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 接受浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”、“发行人”、“公司”） 的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发 行”）出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（以 下简称“《27 号准则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本 工作报告”）。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保 证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 目 录 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3 一、保荐机构项目审核流程....................................................................................... 3 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 .............................................................. 3 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ..................................................................... 4 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................................ 8 五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程........................................................... 9 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 11 一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 ............................................................ 11 二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ................................ 15 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况.................................................. 17 四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况 ............................................................ 23 五、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况......................................................... 24 六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的核查意见..................................................................................... 29 七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票财务报告的专项检查工作...................... 29 八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查................................................................ 44 九、保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查意见 .... 50 十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查.................................................. 50 十一、对证券服务机构意见的核查情况 ................................................................... 52 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本保荐机构项目审核的主要流程如下： （一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。 （二）本保荐机构投资银行业务立项审核委员会（以下简称“立项审核委员 会”）召开立项审核会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论 证，并进行立项表决。 （三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。 （四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成 审核报告，并在审核完成后将申请文件提交给内核委员审阅。 （五）本保荐机构投资银行业务内核小组召开内核会议，对发行人申请文件 的完整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并 查阅相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核反 馈意见。 （六）本保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人 就重要事项尽职调查情况进行了问核。 （七）本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意 见汇总反馈给项目组。 （八）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后， 将相关材料报送给质量控制部和参会内核委员。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 本保荐机构立项审核委员会依据九州证券立项工作程序对中马传动首次公 开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括： （一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和九州证 券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立 项申请报告。2015 年 6 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出本次证券发行 项目的立项申请。 （二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项 目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在 此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。 （三）2015 年 6 月 12 日，立项审核委员会关于中马传动辅导及首次公开发 行股票并上市项目的立项审核会议在北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融 中心 D 座 5 层会议室召开，参加会议的立项审核委员会成员共 8 名，分别为魏 先锋、王小芳、罗春蓉、沈毅、詹朝军、姬文龙、马闪亮、朱卫，参会委员对立 项申请进行了审议。经表决，中马传动首次公开发行股票项目立项申请获得通过。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 保荐代表人 刘铁强、董炜 项目协办人 彭俊 其他项目组成员 刘胜涛、曾佳富、姚澜 （二）项目执行时间 项目组分阶段进场工作时间如下： 2015 年 5 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情 况，并派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。 2015 年 6 月 12 日，本保荐机构立项审核委员会在北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 5 层会议室召开了立项审核会议，中马传动首次公开 发行股票项目立项申请获准通过。 2015 年 6 月 26 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2015 年 6 月 29 日向中国证监会浙江省监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备 案申请材料。2015 年 10 月，浙江证监局对发行人进行了辅导验收。 项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申 请材料，并于 2015 年 10 月 8 日向本保荐机构内核小组提交了内核申请。2015 年 10 月 26 日，九州证券内核小组内核会议审议通过该项目。会后，项目组根据 内核小组的反馈意见完善、改进了申请材料，并提交本保荐机构内核小组委员审 阅。 2015 年 11 月 9 日，本保荐机构协助发行人向中国证监会上报了本次发行的 申请材料，并于 2015 年 11 月 12 日收到了中国证监会下发的《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（153224 号）。 2015 年 12 月至本工作报告签署日，本保荐机构对发行人持续开展尽职调查。 （三）尽职调查的主要过程 项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发 行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、各部门 主要业务人员进行访谈，发行人生产现场调查，函证和走访主要客户、供应商、 政府主管部门，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人 进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。 1、尽职调查的主要方式 （1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。 （2）对发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。 （4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步 的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （5）现场参观发行人的生产基地，深层次了解发行人的经营模式及生产经 营情况。 （6）对主要客户、经销商和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、 下游情况。对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。 （7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈， 了解发行人管理层对生产、采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划， 并对行业特点、生产模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材 料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点 及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有 关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。 （9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。 （10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依 据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定 代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不 局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合 在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重 大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意 见，并就解决方案提出建议。 （12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的 情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要 供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行 人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、 社保、安全生产等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容 （1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2015 年 5 月开始。初步 尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条 件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治理机制，规 范了企业运作。 （2）全面尽职调查阶段。从 2015 年 6 月至 2017 年 4 月，项目组按照首次 公开发行股票并上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据《保荐人尽职 调查工作准则》要求，走访了发行人的客户、供应商、主管政府机关等，全面了 解发行人整体经营情况；向发行人发放尽职调查提纲，对发行人的基本情况、业 务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员及核心技术人员、组织 结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他 重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘录；收 集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和 完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告 [2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所 出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行人及相关人员对重点事项出 具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事会和股东大会，并组织 为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核 查；针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东或其法 定代表人、负责人进行了辅导；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅 全部申请文件。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作 本项目保荐代表人刘铁强、董炜分别于2015年9月和2015年8月开始参与对发 行人的尽职调查。 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各 个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人牵头组织并参与了发 行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理 人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识；针对上市过程中遇到的各种问题， 积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构 协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要 情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代 表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关 基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、 完整。 （五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用 项目人 员姓名 角色 从事的具体工作 发挥的主要作用 彭俊 项目 执行人员 参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了 主要工作会议，对发行人进行上市辅导，组织 项目组开展全面尽职调查工作，并负责重点调 查了发行人业务技术、业务发展目标、募集资 金运用情况，参与主要客户与供应商走访工 作；审阅申报材料信息披露内容的真实性、准 确性和完整性，组织全套申请文件的制作以及 相关工作底稿的整理工作。 协助保荐代表人完 成具体事务的执行 工作；参与讨论、 拟定项目重大事项 解决方案；协助开 展财务报告专项检 查工作；复核工作 底稿和申报文件。 曾佳富 项目 执行人员 参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了 主要工作会议、参与起草备忘录，主要负责对 发行人基本情况、历史沿革、资产重组情况、 公司治理和内部控制情况、董监高与核心技术 人员情况、利润分配及相关法律问题的尽职调 查工作并完成申报材料相关内容的撰写；负责 全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整 理工作。 协助保荐代表人对 重要事项及重要问 题进行研究分析并 提出解决方案；协 助开展财务报告专 项检查工作；复核 工作底稿和申报文 件。 刘胜 涛、姚 澜 项目执行人 员 参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了 主要工作会议，主要负责对发行人财务会计信 息、同业竞争与关联交易、重大合同方面的尽 职调查工作并完成申报材料相关内容的撰写； 参与主要客户与供应商走访工作，协调申报会 计师开展发行人财务报告的专项检查工作，完 成财务会计尽职调查和财务报告专项检查工 作底稿的整理工作。 协助保荐代表人对 重要事项及重要事 项进行研究分析， 并提出解决方案； 协助开展财务报告 专项检查工作；复 核工作底稿和申报 文件。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构内部核查部门为质量控制部。2015年10月9日至2015年10月16日， 质量控制部委派沈毅、胡春梅两位同志对发行人本次证券发行项目进行了现场检 查，主要检查的内容包括以下几个方面： （一）实地参观了发行人的生产经营场所； （二）查阅了本次发行的工作底稿，检查了本次发行保荐工作底稿的完备性； （三）与发行人高级管理人员、项目组沟通，了解项目进展及存在的问题； （四）审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见； （五）审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。 质量控制部于2015年10月16日出具了《关于对浙江中马传动股份有限公司首 次公开发行股票申请文件的预审报告》。 为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通 知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 （以下简称“《问核表》”）所列事项，2015年10月26日，本保荐机构内核小组组 长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合 对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题， 项目组其他成员做了补充答复。 五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 本保荐机构内核小组依据《九州证券有限公司投资银行业务内核工作管理办 法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。 （一）内核小组成员构成 本保荐机构内核小组是根据中国证监会证监发字[1999]150号《中国证券监 督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》和《九州证券有限公司投资银 行业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机构。 根据《九州证券有限公司投资银行业务内核小组议事规则》，内核小组由10 名以上内核委员组成。内核小组设组长1名；成员包括投行业务部（各行业部）、 质量控制部、资本市场部及公司研究中心、法律合规等部门资深专业人员以及外 聘律师、会计师或其他业内资深人员等。 内核小组由13人组成，包括本保荐机构内部成员7人和外部成员6人，各成员 的专业领域涉及财务、法律等方面。 （二）内核小组主要工作程序 1、发行人本次发行申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备 完毕，并经项目组所在部门初步审核。项目组成员根据部门初步审核意见进一步 完善了申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出内核申请。 在项目组编制申报材料的过程中，质量控制部还不定期派人到发行人所在地进行 现场检查，了解发行人基本情况以及申报材料信息披露的准确性、真实性。 2、质量控制部接到部门提出的发行人首次公开发行股票并上市申请文件的 内核要求后，派出专职人员对项目进行现场检查，实地考察了发行人的生产经营 场所，检查了项目工作底稿，并对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查， 就申请材料存在的问题向项目组提出了修改建议。申请材料修改后，质量控制部 准备内核小组内核资料，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。 3、本次证券发行申请内核小组工作会议于 2015 年 10 月 26 日在北京市西城 区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 5 层会议室召开，参加本次发行项目内 核小组会议的内核委员为娄爱东、于雳、魏先锋、沈毅、熊波、王小芳、刘海荣， 共 7 人。与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听 取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请文件及证 明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨 论，从而形成内核意见。 4、内核小组工作会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的审 核意见送达与会内核小组成员。 （三）内核小组成员意见及表决结果 本保荐机构内核小组本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情 况充分履行了内核职责。会议审核结果同意中马传动首次公开发行 A 股股票的 申请。内核委员的主要意见详见本保荐工作报告第二节之“五、内核小组讨论的 主要问题及具体落实情况”。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会关注的主 要问题及其具体落实情况如下： （一）公司历史沿革中存在委托持股情况，且涉及自然人股东较多，请关 注股权权属真实性、代持风险，项目组核查情况如何 落实情况： 2007 年 9 月 17 日，中马有限增加注册资本至 5,041.5683 万元时，出现委托 持股情况。委托持股情况分为三种情况：①未签署《挂名代持股份协议书》，且 增资时公司不知道存在该种代持行为：李顺代莫美云持有公司股份 70,000 股， 张贺民代李立平持有公司股份 58,445 股；②签署《挂名代持股份协议书》，且增 资时公司知道存在该种代持行为：参与本次增资的自然人股东中陈宇、邵小杨、 陈希斌、邹立森、陈刚等 5 人除自身认购股份外，还受托持有其他 22 名自然人 认购的股份。2007 年 8 月 28 日，陈宇、邵小杨、陈希斌、邹立森、陈刚等 5 人 与 22 名委托上述 5 人持股的实际出资人签署《挂名代持股份协议书》，约定将 22 名实际出资人持有的股份挂靠在上述 5 人名下；③签署《委托持股协议》，但 增资时公司不知道存在该种代持行为：2007 年 12 月 8 日，陈刚与张松签署《委 托持股协议》，约定将其股份由张松代为持有。 项目组通过查阅有关当事人的访谈记录、股权转让合同、公司工商登记资料 等文件的方式对上述委托持股情况进行了仔细核查，公司历史上曾经存在的委托 持股情况已于 2009 年 9 月、2010 年 7 月和 2010 年 12 月分批得以最终清理和规 范。公司目前已不存在任何委托持股、信托持股情形，公司股东均真实持有公司 股份。 （二）实际控制人配偶未认定为共同控制的原因 落实情况： 盛桂英作为实际控制人吴良行之配偶、吴江之母亲，持有中马集团 36%的股 权，其从未在中马集团及中马传动担任任何职务，也从未参与中马传动的经营决 策，因此，未将其认定为中马传动共同实际控制人。 （三）股份改制过程中，自然人股东是否缴纳个人所得税 落实情况： 公司股份改制过程中，自然人股东均缴纳了个人所得税。项目组已取得并查 阅了本次股份改制中自然人股东缴纳个人所得税的纳税凭证。 （四）关于公司产品市场占有率是否有数据支持 落实情况： 1、汽车变速器产品市场占有率情况 发行人所生产汽车变速器搭载于皮卡车、轻型客车、SUV 和 MPV 四类车型。 2012-2014 年发行人在汽车变速器细分市场具体占有率情况如下： 所在细分市场 2014 年度 2013 年度 2012 年度 皮卡车 公司销售量（万台） 18.34 20.64 21.57 市场容量（万辆） 43.7 47.4 43.0 市场占有率（%） 41.97 43.54 50.16 轻型客车 公司销售量（万台） 4.45 4.00 3.28 市场容量（万辆） 44.5 33.3 28.1 市场占有率（%） 10.00 12.01 11.67 SUV 公司销售量（万台） 4.12 2.45 1.76 市场容量（万辆） 416.7 302.6 199.9 市场占有率（%） 0.99 0.81 0.88 MPV 公司销售量（万台） 0.99 0.81 0.54 市场容量（万辆） 197.3 132.2 49.2 市场占有率（%） 0.50 0.61 1.10 注：因公司电动汽车变速器销量较小，因此，上表中的公司汽车变速器销量不含电动汽 车变速器销量。 上表中的市场容量数据为中国汽车工业协会发布相应车型各年全国总产量， 因此，公司汽车变速器产品的市场占有率具有数据支撑。 2、车辆齿轮产品市场占有率情况 因车辆齿轮行业内企业数量众多，市场份额较为分散，近来年，相关行业协 会及其他组织对车辆齿轮行业亦未发布详尽、权威的市场统计数据，因此，公司 车辆齿轮产品的市场占有率尚无法进行详细统计。 （五）同一控制下企业合并，被合并公司在合并之前的收入成本不体现在 （未完）  |