[关联交易]创新股份:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 云南创新新材料股份有限公司 品牌标志组合1_全色 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年五月 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新 股份”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告 等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法 规、交易所有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的， 以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何 解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必 备的法定文件，随其他重组文件报送监管机构并上网公告。 本独立财务顾问特别提请创新股份的全体股东和广大投资者认真阅读创新 股份董事会发布的《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请创新股份的全体股 东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出 独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对创新股份的任何投资 建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 6 重大事项提示................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11 五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................. 11 六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 ..................................................... 12 七、本次交易发行股份的锁定安排 ..................................................................................... 13 八、本次交易的业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 13 九、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................................................. 14 十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 15 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20 十三、其他重大事项 ............................................................................................................. 25 重大风险提示................................................................................................................................ 26 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 26 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 27 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 34 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 34 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 35 三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................. 37 四、配套募集资金的具体方案 ............................................................................................. 40 五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 40 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 41 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 41 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 42 九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 42 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 43 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 43 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 43 三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 50 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 52 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 53 六、上市公司三年主要财务指标 ......................................................................................... 55 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 56 八、上市公司违法违规及受到处罚情况 ............................................................................. 56 第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 57 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 57 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 58 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系和情况说明，以及向上市公司推荐的 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................... 88 四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况说明 ................................................................................................................. 89 五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的情况说明 ................................................................................................................. 89 六、发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明 ................................................. 90 七、发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明 ................................................. 91 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 96 一、上海恩捷基本情况 ......................................................................................................... 96 二、上海恩捷历史沿革 ......................................................................................................... 96 三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 118 四、上海恩捷股权结构 ....................................................................................................... 124 五、上海恩捷下属公司情况 ............................................................................................... 125 六、上海恩捷最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 126 七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况 ................................................... 128 八、上海恩捷主营业务发展情况 ....................................................................................... 141 九、上海恩捷所获业务资质 ............................................................................................... 159 十、上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ....................................... 159 十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况 ............................... 162 十二、上海恩捷的出资及合法存续情况 ........................................................................... 166 十三、上海恩捷报告期内主要会计准则政策及相关会计处理 ....................................... 166 十四、上海恩捷其它情况说明 ........................................................................................... 169 第五节 标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 171 一、交易标的估值情况 ....................................................................................................... 171 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 214 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 220 第六节 发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 222 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 222 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 222 三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ........................................................... 224 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ........................................................... 224 第七节 募集配套资金 ................................................................................................................. 226 一、募集配套资金的金额 ................................................................................................... 226 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 226 三、募集配套资金应用及实施方式 ................................................................................... 227 四、募集配套资金的必要性及合理性分析 ....................................................................... 231 五、本次募集配套资金的合规性分析 ............................................................................... 239 六、上市公司募集资金管理制度 ....................................................................................... 241 七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 ........................................................... 243 第八节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 246 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 246 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................... 246 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 253 第九节 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 257 一、基本假设 ....................................................................................................................... 257 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................................... 257 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 260 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 262 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 262 六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................................... 262 七、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 263 八、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 267 九、本次交易完成后上市公司治理机制分析 ................................................................... 274 十、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 ........................................................... 275 十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 277 十二、本次交易业绩补偿安排的可行性和合理性 ........................................................... 277 十三、本次交易填补每股收益具体措施的可行性和合理性 ........................................... 277 十四、本次配套融资的必要性与合理性分析 ................................................................... 281 十五、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见 ........... 281 第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................................. 282 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 282 二、结论性意见 ................................................................................................................... 283 第十一节 备查文件 ................................................................................................................... 285 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 285 二、备查地点 ....................................................................................................................... 285 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语 本报告书、本独立财务顾问报 告 指 招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司、创新股份、本公司、 公司 指 云南创新新材料股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：002812 上海恩捷、标的公司 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司 珠海恩捷 指 珠海恩捷新材料科技有限公司 东莞分公司 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司 标的资产、拟购买资产、交易 标的 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司100%股权 发行股份购买资产交易对方、 发股对象、交易对方、出售方 指 截至评估基准日，上海恩捷新材料科技股份有限公 司全体股东 本次交易、发行股份购买资产、 本次重组、本次重大资产重组 指 本公司向交易对方发行股份购买标的公司100%股 权并募集配套资金暨关联交易的行为 本次配套融资 指 上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额不超过8亿元 审计基准日、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2016年12月31 日 定价基准日 指 创新股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日 业绩承诺方、补偿义务人 指 上海恩捷全体股东，包括Paul Xiaoming Lee、李晓 华、Sherry Lee、王毓华、Yan Ma、Tan Kim Chwee、 珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、Alex Cheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、 黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、 曹犇 盈利补偿期 指 若本次交易在2017年12月31日之前完成，则盈利 预测补偿期为2017年、2018年、2019年；若迟于 2017年12月31日完成本次交易，则盈利预测补偿 期为2018年、2019年、2020年 《发行股份购买资产协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》 李晓明 指 Paul Xiaoming Lee 马燕 指 Yan Ma 惠雁阳 指 Yanyang Hui 李晓明家族 指 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、 Yan Ma、惠雁阳 程跃 指 Alex Cheng 创新工贸 指 玉溪创新科技工贸有限公司 环球技协 指 玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会 创新彩印 指 云南玉溪创新彩印有限公司 昆莎斯 指 昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系创新股份之参股 公司 上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 合益投资 指 玉溪合益投资有限公司 合力投资 指 玉溪合力投资有限公司 红塔塑胶 指 云南红塔塑胶有限公司 成都红塔 指 红塔塑胶（成都）有限公司 德新纸业 指 云南德新纸业有限公司 珠海恒捷 指 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙） 华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司 CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 LG Chem 指 LG Chem, Ltd Celgard 指 Celgard是总部设于美国北卡罗来纳州夏洛特生产 锂离子电池中央部分所用的聚乙烯和聚丙烯微孔膜 （隔膜——有效阻止电子移动而能让离子运动的 膜）的公司 日本旭化成 指 旭化成株式会社 三星SDI 指 三星SDI是三星集团在电子领域的附属企业 B3 指 原日本信息技术综合研究所（IIT)，是专业从事二次 电池行业的国际调研机构 三井化学 指 三井化学（中国）管理有限公司 KPIC 指 KPIC CORPORATION GGII 指 高工产业研究院 纽米科技 指 重庆云天化纽米科技股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司 苏州捷力 指 苏州捷力新能源材料有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 比亚迪 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组(2014年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 最近两年 指 2015年度、2016年度 过渡期 指 自评估基准日到股权交割日的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美元 指 美国的法定流通货币 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、中登公司深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、招商证券、本 财务顾问 指 招商证券股份有限公司 国浩律师、国浩律所、法律顾 问 指 国浩律师（上海）事务所 大华会计师事务所、大华审计、 审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙） 中企华、中企华评估、评估机 构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 二、专业术语 锂离子电池/锂电池 指 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在 正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂 元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 锂离子电池隔膜、锂电池隔膜、 电池隔离膜 指 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一， 主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极 接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的 功能 铅酸电池 指 是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫 酸溶液的蓄电池 纳米微孔隔膜、基膜 指 沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳 米级的微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移 动 涂布膜 指 基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型 干法工艺 指 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包 括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔 融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶 化处理、退火后，获得高结晶度的结构，并在高温 下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结 构的制备工艺 湿法工艺 指 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致 相分离法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚 烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片， 经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔 剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料的制 备工艺 PP 指 聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 PE 指 聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 3C 指 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消 费电子（Consumer electronic）的统称 BOPP薄膜 指 高分子聚丙烯熔体制成的厚膜在专用拉伸机内，以 一定温度和速度拉伸并经过适当处理或加工（如电 晕、涂覆等）制成的薄膜 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，以丙烯酸及其酯类聚合所得到 的聚合物统称丙烯酸类树酯 PVDF 指 指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙 烯基单体的共聚物 APQP 指 产品质量先期策划 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本公司拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华 辰投资，Sherry Lee，Tan Kim Chwee，先进制造基金，珠海恒捷，Yan Ma，黄蜀 华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，Alex Cheng，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张 方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷100%股权。本次交易 完成后，上海恩捷的全体股东将成为公司的股东，上海恩捷将成为公司的全资子 公司。 本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集 资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前 总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年 产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2016年年报 2016年 审计报告 占上市公司 相同指标的 比例 交易作价 占上市公司 相同指标的 比例 营业收入 114,616.98 49,899.21 43.54% 555,000.00 不适用 资产总额 188,993.43 159,853.59 84.58% 555,000.00 293.66% 净资产总额 157,253.98 136,648.40 86.90% 555,000.00 352.93% 注：上市公司2016年的财务数据及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审 计。 本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计 报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司 基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%的股权， 为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份48.17% 的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上 市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成 关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案； 召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本 次重大资产重组不构成借壳上市。 五、本次交易的资产估值情况 本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。中企华对标的资产采用了收益 法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价 依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评 估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海 恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。 评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62 万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元 =6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68 万股注册资本的出资款（实际支付1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元 =6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。评估 师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。 综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作 价为555,000万元。 六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 （一）本次交易的支付方式及定价 本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价555,000万元。 本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份 第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易 均价的90%，即51.56元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股 数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整 值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0.D；（2）送股或转增 股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；（4）假 设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 （二）募集配套资金 以发行股份购买资产的实施为前提条件，本公司拟向不超过10名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金 拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。 本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行 期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。 本次配套募集资金将用于以下用途： 序号 配套资金用途 金额（万元） 实施主体 资金投入方式 1 珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67 万平方米的5条湿法生产线 76,500.00 珠海恩捷 增资或借款 2 支付中介机构费用 3,500.00 上市公司 - 合计 80,000.00 若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募 集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募 投项目的资金需求。 七、本次交易发行股份的锁定安排 （一）发行股份购买资产锁定期安排 详见本重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买 资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。 （二）配套募集资金锁定期安排 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份 发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 八、本次交易的业绩承诺及补偿安排 根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成， 补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不 低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为 2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿 元、7.63亿元和8.52亿元。 上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净 利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出 具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润 数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司 净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取 得的政府补贴及税收减免除外）后的净利润）且应剔除因上海恩捷2017年度实施 股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。 若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当 年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿 该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补 偿。具体补偿办法见本报告书“第八节 本次交易主要合同的主要内容/三、《盈 利预测补偿协议》的主要内容”。 九、本次交易对上市公司的主要影响 （一）对资产财务状况和盈利能力的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2016年12月31日 审计数 备考审阅数 资产总计 188,993.43 348,847.03 负债总计 31,739.45 54,944.64 归属于上市公司股东的所有者权益 157,253.98 293,902.39 项目 2016年度 审计数 备考审阅数 营业收入 114,616.98 164,516.19 营业利润 17,743.65 40,819.67 利润总额 19,287.64 42,609.98 归属于上市公司股东的净利润 16,539.19 36,502.40 根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状 况得到明显改善，盈利能力显著提高。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股权结构 如下所示： 序 号 股东 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 1 Paul Xiaoming Lee 19,558,000 14.61% 39,559,952 16.38% 2 合益投资 36,929,000 27.58% 36,929,000 15.29% 3 李晓华 - 0.00% 19,814,329 8.20% 4 Sherry Lee 7,998,500 5.97% 13,592,264 5.63% 5 王毓华 - 0.00% 12,560,438 5.20% 6 上海国和 12,048,000 9.00% 12,048,000 4.99% 7 合力投资 4,998,000 3.73% 4,998,000 2.07% 8 珠海恒捷 - 0.00% 4,405,512 1.82% 9 张勇 4,000,000 2.99% 4,000,000 1.66% 10 丁泳 4,000,000 2.99% 4,000,000 1.66% 11 Yan Ma - 0.00% 3,464,645 1.45% 12 上海绿新包装材料 3,400,000 2.54% 4,405,512 1.41% 13 吴耀荣 2,000,000 1.49% 2,000,000 0.83% 14 田友珊 1,802,000 1.35% 1,802,000 0.75% 15 其他股东 37,146,500 27.75% 78,915,936 32.67% 合计 133,880,000 100.00% 241,521,573 100.00% 本次交易完成后，李晓明家族之Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市 公司130,357,637股股份，占本次交易完成后公司总股本的53.97%的股权，李晓明 家族仍为公司的实际控制人。 十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司已履行的决策程序 2017年5月2日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过本次交易方案及 相关议案。 （二）交易对方已履行的决策程序 本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷等分别已依据 其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 1、上市公司股东大会通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其 关联方免于以要约方式增持创新股份的股份； 2、中国证监会核准本次交易。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 具体内容 上市公司及全体 董事、监事、高 级管理人员 提交信息真 实、准确、 完整的承诺 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 上市公司 合法合规情 况的承诺 1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形； 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到 证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。 上市公司董事、 高级管理人员 摊薄即期回 报填补措施 的承诺 为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履 行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 上海恩捷全体股 东 提交信息真 实、准确、 完整的承诺 交易对方及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对 方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 合法合规的 承诺 1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新 材料科技股份有限公司曾用名称）财务总监，由于上海顺 灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依 法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上 市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定,2016 年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括 高翔作出警告并处罚款（高翔被处以3万元罚款）的行政处 罚；2017年1月5日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏 新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分 的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评 的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的 条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履 行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对 本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司 法程序。 股票锁定期 的承诺 详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发 行股份购买资产协议》的主要内容/（四）发行股份购买资 产的锁定期安排。 资产权属完 整性的承诺 1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履 行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。 2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交易对 方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全 或其他权利限制。 不存在内幕 交易的承诺 本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的 相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违 反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 合益投资、李晓 明家族 规范关联交 易的承诺 本次重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，承诺人控制的企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新 新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交 易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若 出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将 对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔 偿。 避免同业竞 争的承诺 1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其 他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩 捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上 海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或 担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩 捷存在同业竞争的情形。 2、承诺人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接 或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营 与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在 同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营 实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上 海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技 术服务；避免产生任何同业竞争情形。 3、如因承诺人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成 损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市 公司或上海恩捷所受到的一切损失。 保证上市公 司独立性的 承诺 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，上市公司 的业务、资产、机构、人员、财务独立。 本次重组完成后，承诺人承诺不会利用上市公司控股股东 或实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证 上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王 毓华、Sherry Lee、Yan Ma 关于上海恩 捷立项、环 评及环境验 收的承诺 上海恩捷的“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线 二、三期”项目尚未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离 膜生产线技术改造项目” 尚未取得发改委备案文件、环评 批复及环评验收文件。若上述项目未于2017年12月31日前 取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相 关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，承 诺人承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。 关于自有房 屋未办理房 产证的承诺 二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权 属证书，承诺人将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有 效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海 恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋 建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因 房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停厂及建筑物 被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失 及预期可得利益损失，承诺人愿就上述损失向上海恩捷承 担连带赔偿责任。 关于东莞分 公司涂布生 产线未办理 立项的承诺 若因该等未立项问题而被主管部门责令停止生产、罚款或 其他行政处罚，或其他原因导致上海恩捷东莞分公司在合 同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全 额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的损失；同 时，上海恩捷子公司珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生 产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器 设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房。珠海恩捷的厂房将尽 快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁 对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于2017年10 月31日完成搬迁。创新股份收购上海恩捷后，如上海恩捷 在正常运行中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线 厂房未立项问题而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。 关于东莞分 公司租赁房 屋未办理房 产证的承诺 上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝 工业区海永科技园5栋、6栋房产尚未取得房产权证。承诺 人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的 权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东 莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬 迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有 搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。同时，上海恩捷子 公司珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成 后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩 捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。承诺 人承诺，创新股份收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运 行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，承诺人将给予足 额补偿。 关于珠海恩 捷租赁房屋 未办理房产 将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前， 能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕 疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可 证的承诺 以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产 生重大不利影响，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿 所有搬迁费用和损失；同时，珠海恩捷正在建设拥有自有 产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有 房屋；若上海恩捷及其子公司在正常运行中，因该等房产 瑕疵而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。 关于历史上 存在行政处 罚的承诺 报告期内上海恩捷曾存在消防、水务等方面的行政处罚。 截至本承诺函出具之日，上海恩捷及其子公司不存在未执 行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东 新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的 责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整 改后的安全验收。若上海恩捷及其子公司所在地相关主管 部门在任何时候对上海恩捷或其子公司历史上的消防、水 务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，承诺人 承诺将无条件就该等处罚对上海恩捷承担补偿责任，保证 上海恩捷不因此遭受任何损失。 关于不存在 其他关联交 易的承诺 承诺人承诺，除重组报告书、法律意见书及审计报告中已 经公开披露的关联交易外，上海恩捷不存在其他关联方及 关联交易事项。 李晓华 关于上海恩 捷出资资金 来源的承诺 本人虽持有美国永久居留权证件，但未改变国籍，本人仍 为中国国籍；本人对上海恩捷的各项出资均来自本人境内 收入，不涉及以外汇或境外资产出资的情形。 珠海恒捷 关于企业不 属于私募投 资基金或私 募基金管理 人的承诺 本企业为上海恩捷的员工持股平台，本企业不存在以非公 开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由 基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募 投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不 需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规 履行登记备案程序。 华辰投资 关于公司不 属于私募投 资基金或私 募基金管理 人的承诺 本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的 情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形， 也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私 募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行登记备案程序。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要 求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交 易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评 估机构进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独 立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意 见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设 以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公 司对2017、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化； （2）假设本次重大资产重组于2017年8月实施完毕（此假设不代表对本次 重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的 影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准； （3）假设公司2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对2016 年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2017年每 股收益的影响； （4）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本133,880,000股为基础， 仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化； （5）假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份107,641,573 股收购上海恩捷100%股权； （6）根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，假设上海恩 捷2017年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益、剔除因实施 股权激励减少的净利润和配套募集资金项目带来的利润影响后的归属于母公司 所有者的净利润）为3.78亿元，且各月利润平均分布； （7）根据《股权激励方案》及《股权认购协议》，假设2017年股权激励费 用为762.21万元，上海恩捷的企业所得税率15%，2017年股权激励费用对净利 润的影响为647.88万元； （8）不考虑配套募集资金的影响。 2、本次交易对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体 情况如下： 项目 2016年度 2017年度（预测） 增长率0% 增长率10% 增长率20% 扣非后归属上市公司股东的净利润 15,222.13 52,374.25 53,896.46 55,418.68 （万元） 2017年初发行在外的普通股（万股） 13,388.00 13,388.00 13,388.00 13,388.00 2017年9月新增股本 - 10,764.16 10,764.16 10,764.16 总股本加权平均数（万股） 133,88.00 16,976.05 16,976.05 16,976.05 扣非基本每股收益（元/股） 1.40 3.09 3.17 3.26 扣非稀释每股收益（元/股） 1.40 3.09 3.17 3.26 本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于上海恩捷具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产 生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2017 年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。 然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生 产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因 此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的可能。 3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。具体如下： （1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治 理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人 员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程 和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公 司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对 投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东 利益。 （3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 （4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗 力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同 时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股 东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高 级管理人员，作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。” 十三、其他重大事项 （一）标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市 公司重大资产重组的情况 本次重组的标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行 上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 （二）本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关系说明 本次发行股份购买资产的交易对方中的Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、Yan Ma系公司实际控制人李晓明家族成员，珠海恒捷为李晓华控 制的企业，除此之外，其他交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联 关系。 （三）独立财务顾问拥有保荐资格 本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需公司股东大会批准且需公司股东大会批准李晓明家族及其关 联方免于以要约方式增持创新股份的股份，以及中国证监会的核准。本次交易能 否通过批准或核准，以及通过批准或核准的时间存在不确定性。因此，重组方案 最终成功实施存在审批风险。 （二）本次交易可能取消的风险 1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹 划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价 异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在 异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消， 进而面临可能取消的风险。 2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事 项，则本次交易可能将无法按期进行，进而面临可能取消的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。根据中企华出具的中企华评报 字（2017）第3233号《评估报告》，截至2016年12月31日，上海恩捷全部股 东权益的评估值为550,095.24万元，增值率为302.56%。 本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照 评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估 假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环 境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投 资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产 估值的风险。 （四）业绩补偿的风险 根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次购买资产于2017年内完成，补偿 期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于 3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018 年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、 7.63亿元和8.52亿元。 在业绩承诺期内任一年度，如标的资产截至当期期末实际净利润小于按照 《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末承诺净利润，则补偿义务人将按 照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。若补偿义务人未出售 股份不足以补偿时，且没有能力筹措资金购买股份并予以补偿时，将面临业绩补 偿的风险。 （五）募集配套资金失败或不足的风险 本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募 集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。因受证券市场激烈变化或监管 法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或募集不足的风 险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采 用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将 会带来一定的财务风险及融资风险。 二、本次交易完成后的风险 （一）业务整合风险 1、管理体系整合风险 本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、 市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但 是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至 可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意 管理体系整合风险。 在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统 筹规划，加强管理，最大程度的降低管理体系整合风险。 2、技术失密和核心人员流失的风险 标的公司的核心研究团队在制膜行业有20多年的研究经验，并拥有多项专 利技术。同时，锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经 验和对行业发展的准确把握，因此标的公司视稳定、高素质的科研、管理和销售 人才队伍为标的公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然标的公司不 断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制，且标的公司核心人员多持有标的公 司股权，但仍无法排除核心人员离开标的公司的可能。如出现标的公司核心技术 失密或核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生不利影响。 （二）行业风险 1、行业波动风险 上海恩捷主营业务属于锂离子电池隔膜行业，是锂离子电池产业链上的子行 业，属于新兴行业。近年来，随着传统能源出现资源短缺危机、政府对传统能源 汽车带来的环境污染问题的日益重视，及锂离子电池技术的进步，锂离子隔膜行 业得到了快速发展。 锂离子电池隔膜行业作为锂离子电池产业链条中重要的一环，受整个产业发 展影响较大，若宏观经济发展出现滞涨甚至下滑，或者标的公司所在行业或其下 游行业如新能源汽车、储能电站及数码类电子产品等景气程度出现重大不利变化， 将影响客户对标的公司产品的需求，导致标的公司的产品销售额出现下降，从而 对标的公司的经营业绩造成不利影响。 2、产业政策风险 近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的产 业扶持政策、税收优惠政策。同时，由于新能源行业规模的不断扩大，行业内部 的规模效应越来越显著，加上行业技术的不断进步，新能源汽车的单位生产成本 不断降低。但相比传统的汽油汽车，新能源汽车的生产成本仍然较高，不具有成 本优势，在未来的一段时间内在一定程度上仍要依赖国家的扶持政策。随着新能 源汽车行业的不断发展，国家有可能逐步退出相关的行业扶持政策。如果新能源 汽车行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，行业扶持政策的调整 将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂离子电池隔膜 行业带来不利影响。 3、市场竞争风险 随着国家的大力扶持，新能源汽车行业进入了高速增长期，从而带动上游锂 离子电池隔膜行业的高速发展。然而，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸 引越来越多的国内企业进入本行业，供给的增加导致产品价格的下降。标的公司 成立以来专注于湿法锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，虽然在多年的经营过（未完）  |