[关联交易]经纬电材:天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修..
天风证券股份有限公司 关于 天津经纬电材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零一七年四月 声明与承诺 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受天津经纬电材股份有限 公司委托，担任经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式 准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问 业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，以 及经纬电材与交易对方签署的相关协议、经纬电材及交易对方提供的有关资料、 经纬电材董事会编制的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原 则，通过认真履行尽职调查义务和对天津经纬电材股份有限公司相关申报和披露 文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、天津经纬电材股份有限公司全体股 东等有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就经纬电材本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本 独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具核查意见。 4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天津经纬电材股份有限 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件， 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对经纬电材的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津经纬电材股份 有限公司董事会发布的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文 件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《天风证券股份有限 公司关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，并做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信天津经纬电材股份有限公司委托本独立 财务顾问出具意见的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管 理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与天津经纬电材股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，天风 证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场 快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解 答》中的规定，本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议，以及2017 年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案 进行调整的相关议案。 本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方 持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得 中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方 案概述如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司于2016年12月2日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》，并于2017年4月28日签署《<发行股份及支付现金购买资 产协议>之补充协议》。根据上述协议： 上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行21,389,085股 上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权； 向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行5,167,256股上市公司股份，并 支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈 创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合 伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技 合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行 22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后， 上市公司将持有新辉开100%股权。 本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。 发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体 情况如下表： 交易金额 （万元） 交易对方 出让标的公司 股权比例 股份对价 （元） 现金对价 （元） 取得上市公司股 份数量（股） 124,128.97 福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085 恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256 海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324 青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655 杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679 新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272 汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212 合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138 上述现金对价619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公 司以配套融资支付的517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配 套融资到账后30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付 本次交易的现金对价170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345元现金对价。剩余102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福 瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰 晚发生者为准）当年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于 标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年12月31日前向福瑞投资支 付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第 三年12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。 （二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重 组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业 （有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资 合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801元的100%。本次 配套融资的具体发行对象和认购情况如下： 发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股） 西藏青崖 266,159,947 20,712,836 海宁瑞业 135,000,000 10,505,836 卫伟平 81,159,947 6,315,949 海宁新雷 50,000,000 3,891,050 合计 532,319,894 41,425,671 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构 费用。 序号 项目名称 金额（元） 1 支付本次交易现金对价 517,319,894 2 支付部分中介机构费用 15,000,000 合计 532,319,894 本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行， 分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前 提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或 核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。 二、标的资产的估值和作价情况 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资 产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050 号），截至评估基准日2016年7月31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估 价值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账 面值32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100% 股权估值为124,128.97万元。 经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人 民币124,128.97万元。 三、本次发行股份情况 （一）定价基准日 本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定 价基准日前60个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方 式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的 股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价 基准日前60个交易日股票交易均价的90%，按照上述公式计算结果为不低于 12.74元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为12.80元/股。 2、配套融资发行价格 根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出 本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均 价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市 交易。 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日 前1个交易日股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为12.85元/股。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行数量 根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本 次交易中购买资产部分发行的股份数量为48,560,138股。 同时，上市公司拟向4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 532,319,894元，根据上述融资上限及12.85元/股的配套融资发行价格，配套融 资发行的股份数量为不超过41,425,671股。 本次交易中，上市公司合计发行不超过89,985,809股，占交易完成后上市 公司总股本的30.55%，具体如下： 类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 发行股份购买资产 部分 福瑞投资 21,389,085 恒达伟业 5,167,256 海宁新雷 4,703,324 青岛金石 4,179,655 海宁嘉慧 4,179,655 杰欧投资 4,082,679 新福恒 2,909,272 汇信得 1,949,212 小计 48,560,138 配套融资部分 西藏青崖 20,712,836 海宁瑞业 10,505,836 卫伟平 6,315,949 海宁新雷 3,891,050 小计 41,425,671 合计 89,985,809 本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行数量作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约 定和交易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如 下： （一）发行股份购买资产的股份锁定期限 本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行 股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天 津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》 的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行 完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。” 本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得 的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履 行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺： 1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满 12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的 上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。 2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满 12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的 上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监 会和深交所的有关规定执行。 本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易 中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据 中国证监会和深交所的有关规定执行。” 本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易 对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将 根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取 得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中 国证监会和深交所的有关规定执行。” 本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出 承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月 内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。” 本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易 对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将 根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定 上市公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次 交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后六十个 月内不以任何形式转让。” 五、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方 新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方， 并承诺新辉开2016年、2017年和2018年、2019年实现的净利润分别不低于人 民币7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元、15,349.27万元。上述业 绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第BJV3050号《资 产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会 计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （二）业绩补偿安排 上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报 告中，单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师 事务所对此出具专项审核意见。 在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的 情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿： 1、补偿金额的确定 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累 积已补偿金额 业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业 绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 2、补偿方式 （1）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润 的100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的95%（含95%），则当期业 绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以 现金补偿。 现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当 补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发 行价格 （2）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润 的95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对 上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格 股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格 3、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的 实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应 随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转 增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 4、补偿义务在业绩补偿方之间的分担 （1）涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公 司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为： 福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有新辉开股权比 例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。 （2）当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以 补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上 市公司予以补偿。 （3）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足 额补偿甲方，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福 恒未能足额补偿的部分对甲方予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量= （当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额- 当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次 发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进 行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已 以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次 发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。 （4）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行 补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投 资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、 杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、 杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实 施补偿，向甲方履行补偿义务。恒达伟业向甲方实施补偿之行为并不当然免除 福瑞投资、杰欧投资、新福恒对甲方应当承担的补偿义务。 5、补偿之实施 （1）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应 在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。 （2）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会 计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1 元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议 通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书 面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决 权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册 资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩 补偿方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他 股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投 资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份 数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后 经纬电材的股份数量的比例享有获赠股份。 （3）业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市 公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次 交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。 （三）减值测试 1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份 总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以 现金进行补偿。 2、补偿数额的确定 （1）股份补偿数量的计算 期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股 份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。 如福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的上市公司股份数，因上市 公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化， 则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。 （2）现金补偿金额的计算 期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。 3、减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相 同。 4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体 股东支付的全部对价为限。 （四）超额利润奖励 1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下 列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励： （1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺； （2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为 正数； （3）截至2019年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司 2019年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照【（截至2019年末标的 公司应收账款净额/2019年度标的公司营业收入】；如该项比例超过25%，则应根 据2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账 款如于2020年3月31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至2019 年末标的公司应收账款净额-截至2020年3月31日标的公司已收回的上述款项） /2019年度标的公司营业收入】计算的比例不超过25%。 2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支 付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实 现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。 该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。 3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%， 即不超过人民币24,825.79万元。 超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应 为截至2019年12月31日仍在标的公司任职人员。 （五）业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益保护情况的说明 1、新辉开2016年承诺业绩完成情况 根据信永中和出具的“XYZH/2017TJA10286”号《审计报告》，2016年度新 辉开实现净利润7,686.29万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润7,557.45万元，较2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润7,437.45万元高出120万元，业绩实现率101.61%. 2、业绩补偿的补充安排 2017年4月28日，经纬电材与本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投 资、新福恒签署了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协 议》”），在2016年12月由经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署的《天津经纬电 材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简 称“《盈利预测补偿协议》”）基础上，约定增加杰欧投资、新福恒为本次交易中 的业绩承诺补偿方，对标的公司未来盈利承担保证责任和补偿义务；同时对标 的公司业绩承诺期进行了顺延，由2016-2018年度顺延为2016-2019年度。 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次 交易中业绩补偿方为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒；利润补偿期间 为2016年、2017年、2018年和2019年；业绩补偿方承诺，在利润补偿期间各 年度标的公司净利润分别达到7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万 元、15,349.27万元，不低于《评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该 等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 同时，《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿方向上市公司支付 的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部 对价为限。 3、剩余交易对方未参与业绩补偿的原因 本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为海宁新雷、 青岛金石、海宁嘉慧、汇信得，上述各方分别持有标的公司4.85%、4.31%、4.31%、 2.01%的股份，合计持股占标的公司股份总数的15.48%。上述交易对方中，青岛 金石为中信证券股份有限公司下属全资子公司金石投资有限公司的全资子公 司，经营范围为“以自有资金对外投资及管理，以及投资咨询服务”，海宁新雷、 海宁嘉慧、汇信得均为有限合伙企业，均以股权投资，资产管理、投资管理、 投资咨询为主营业务，在2015-2016年度上述交易对方陆续以增资或股权转让 的方式成为标的公司股东。自入股标的公司至今，上述各交易对方均未向新辉 开提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与新辉开的生产经营管理，系标的公 司的财务投资者。本次交易完成后，上述交易对方亦仅作为上市公司股东享有 相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事 项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中 的业绩承诺补偿方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒。 根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原 则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交 易后上市公司控制权未发生变化，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交 易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 综上，标的公司股东海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、汇信得未参与本次交 易中标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本 次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。 4、业绩补偿安排对上市公司及中小股东的利益保护 根据《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易中交易对方福瑞投资、 恒达伟业、杰欧投资、新福恒参与业绩补偿，业绩补偿方在本次交易中获得的 对价总额占新辉开全体股东所获全部交易对价总额的84.52%，且业绩补偿上限 为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易对价总额，即业绩补偿覆盖 率达到100%。 标的公司在触控显示行业具备较丰富的业务经验、较高的研发制造水平以及 较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，业 绩补偿期内标的公司所实现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低，且业绩补偿 方所取得的对价占本次业绩补偿承诺上限的比例较高，业绩补偿的可执行性较 有保障。 综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法律法规规定， 在保障上市公司和中小股东利益的原则下，基于各方充分协商自愿签署；业绩 承诺补偿方包含了标的公司控制人、高管团队及主要经营管理层人员等能够对 标的公司承诺期内业绩施加重大影响的主体；业绩补偿方向上市公司提供的业 绩补偿覆盖了上市公司本次交易中所支付总对价的100%，业绩补偿方取得的交 易对价占本次交易中全部交易对方所取得总对价的84.25%，业绩补偿有较强的 可执行性；并已根据实际情况延长业绩补偿期至2019年度。上述业绩补偿安排 有利于上市公司和中小股东利益在本次交易完成后得到充分保护。 独立财务顾问经核查后认为：上市公司已与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、 新福恒就本次交易中标的公司2016年至2019年的利润承诺作出了业绩补偿安 排，业绩补偿金额覆盖了本次全部交易作价，业绩补偿方已包括了标的公司的 主要经营管理主体，剩余交易对方在本次交易前后对标的公司经营管理的参与 程度和经营业绩的影响能力均较低，未参与业绩补偿具备合理性。本次交易的 业绩补偿安排符合相关法律、法规规定，且有利于保护上市公司及中小股东利 益。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达 伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。 根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。 根据2017年4月28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易 对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内 的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管 理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福 瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。 本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通 合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷 与海宁瑞业构成一致行动人关系。 除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺， 与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联 关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存 在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他 方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。 本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一 致行动人将成为上市公司持股5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新 雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东。根据《创业板 上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。 本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合 伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，因此其认购上市公司本次 配套融资非公开发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关 议案时，提请关联方回避表决相关议案。 七、本次交易构成重大资产重组 在本次交易中，本公司拟购买新辉开100%股权。基于上市公司及标的公司 2016年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：元 2016年度/年末 资产总额 净资产 营业收入 新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 964,300,541.46 上市公司 759,974,725.21 600,366,425.93 630,075,306.41 标的占上市公司的比例 163.33% 206.76% 153.05% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资 产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。 如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成 交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产 重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核， 并经中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重 组上市 本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市，具体分析 如下： （一）董树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控 制权稳定性的影响、履约风险及保障措施 1、一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况 截至本重组报告书签署日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司 53,436,643股，持股比例为26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。 上述三人基本情况如下： 序号 姓名 身份证号码 住所 1 董树林 12010519540715**** 天津市河北区月纬路月秋里 2 张国祥 12010519591229**** 天津市河北区中山北路汇园里 3 张秋凤 12010519621101**** 天津市河北区建湖道建湖里 董树林先生，1954年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司 30,471,055股，占比14.90%。 张国祥先生，1959年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司 12,745,154股，占比6.23%。 张秋凤女士，1962年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董 事会秘书，持有上市公司10,220,434股，占比5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动， 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个 上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益 变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资 者有下列情形之一的，为一致行动人： “…… （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 业同时持有本公司股份。” 张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、 高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、 张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上 市公司40,691,489股，占上市公司总股本的19.90%。 此外，董树林、张国祥、张秋凤2009年签署《一致行动人协议》，并分别于 2014年续签《一致行动人协议》、于2016年12月签署《一致行动人协议之补充 协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股 份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋 凤合计持有上市公司53,436,643股，占上市公司总股本的26.12%，三人为上市 公司的实际控制人。 2、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况 经纬电材2010年9月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。 自2004年6月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电 材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际 控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会 的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、 公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司 的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下： （1）股权关系上对公司的共同共控制 公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于1999年3 月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成 为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。 自2004年6月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股 权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三 大股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。 （2）公司治理结构方面对公司的共同控制 2004年6月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定： 公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事6名，其中董树林、张国 祥和张秋凤各委派1名，其他股东合计委派3名。此外，在公司管理层中，设 总经理1名，由董树林担任；设副总经理2名，由张国祥和张秋凤担任。 自2008年12月30日变更为股份公司至2011年12月，股份公司第一届董 事会设董事9名，其中7名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合 计提名2名董事。 自2011年12月至2012年3月，董事会设董事8名，其中非独立董事5名， 独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上； 自2012年3月至2014年8月，董事会设董事9名，其中非独立董事5名、独 立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。 2014年8月至今，公司董事会设董事7名，其中非独立董事4名，独立董 事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。 2004年6月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三 人对上市公司的共同控制。 （3）公司经营层面对公司的共同控制 自2004年6月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管 理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表： 担任职务 董树林 张国祥 张秋凤 董事长 2004年6月至今 董事 2004年6月至今 2004年6月至今 2004年6月至今 总经理 2004年6月至2011 年12月，2015年1 月至今 副总经理 2004年6月至今 2004年6月至今 财务负责人 2004年6月至今 董树林、张国祥和张秋凤自2004年6月至今一直在经纬电材担任重要职务， 基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作， 历史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上 发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会 上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。 3、董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况 （1）2009年度《一致行动人协议》签署情况 基于上述合作背景和现实基础， 为确保三方对经纬电材控制权的持续稳 定，2009年10月26日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中 分别为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和 巩固了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》 主要内容如下： “甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”） 股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。 自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行 使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东 大会和董事会的一致表决达成如下协议： 一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的 议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方 或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章 程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方 共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东 大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会 召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致 意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公 司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以 多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方 形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对 票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和 公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律 法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。 三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事 行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的 规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。 四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为5年。” 按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自2009年10月26日至2014 年10月25日。 （2）2014年度《一致行动人协议》签署情况 2009年度《一致行动人协议》签署后，公司于2010年度在深交所创业板首 次公开发行股票并上市。鉴于前述2009年度签署的《一致行动人协议》于2014 年10月到期，2014年12月8日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一 致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大 会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009年10月，甲、乙、 丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为5 年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方 严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方 协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。 2014年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与2009年度签署的《一致 行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为5年，即有效期至2019年12月。 （3）2016年12月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况 在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制 权，2016年12月1日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补 充协议》，三方协商一致，同意将三方2014年度签署的《一致行动人协议》的 期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。 （4）一致行动人协议的履行情况 董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的 会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历 次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行 了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署 的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款 做出实质性调整或变更。 综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充 协议得到了严格良好的履行。 4、《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响 自2009年10月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动 人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动 关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于2010年9月首次公开发行股 票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》 基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋 凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。 《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、 有效。 2016年12月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取 消2014年度签署的《一致行动人协议》有效期限为5年的条款，约定上述《一 致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长 期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、 有效。 5、《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施 （1）履约风险 综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在 长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为， 但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于 本次交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协 议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出 现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。 （2）针对履约风险的保障和制约措施 为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上 市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履 行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议 的履行及违约责任承诺如下： “作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定， 本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进 行修改或解除。 如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议 的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股 份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销： 本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最 近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年 度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年 度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年 度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额] 如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为： 本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最 近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬 电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审 计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审 计后合并报表股东权益总额] 上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股 份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行 上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部 分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。 如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将 按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及 其关联人之外的上市公司其他股东方。 本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、 豁免上述承诺的议案。 本承诺函持续有效且不得撤销。” （二）控股股东、实际控制人及交易对方关于增减持上市公司股份、维持 上市公司控制权稳定和针对上市公司主营业务的具体安排 1、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司 进行控制的情况 （1）本次交易前，截至2017年3月31日，上市公司持股5%以上股东持股 情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 董树林 30,471,055 14.90% 张国祥 12,745,154 6.23% 张秋凤 10,220,434 5.00% 中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 5.00% （2）本次交易前上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的 情况 本次交易前，上市公司控股结构如下： 436501401304004975 上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。 （3）本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市 公司持股5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量 和比例）： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 董树林 30,471,055 10.35% 张国祥 12,745,154 4.33% 张秋凤 10,220,434 3.47% 西藏青崖 20,712,836 7.03% 小计 74,149,479 25.18% 福瑞投资 21,389,085 7.26% 恒达伟业 5,167,256 1.75% 杰欧投资 4,082,679 1.39% 新福恒 2,909,272 0.99% 小计 33,548,292 11.39% 海宁新雷 8,594,374 2.92% 海宁瑞业 10,505,836 3.57% 小计 19,100,210 6.48% （4）本次交易后上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的 情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公 司控股结构如下： 1492987352(1) 本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一致 行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市公 司25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人 合计持有上市公司11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有 上市公司6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人， 上市公司实际控制人未发生变更。 2、本次交易前后上市公司业务构成的情况 上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售， 是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、 漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共50余个品 种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线 及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电 器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游 产品，供各类电网系统内部配套使用。 本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主 营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示 模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。 （1）上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况 上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。 1）电磁线业务 电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝 导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产 品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争， 利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳 了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入 大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。 上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、 设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产 品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响 公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了 一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较 快的增长势头。 2）电抗器业务 公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套 使用的电抗器产品，是公司核心产品电磁线产业链的延伸，主要目标市场为特 高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位 以高端产品、高端市场为主。 正能电气自2014年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器 项目”的建设，项目于2015年7月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进 行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械 工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际 领先水平，两台达到国际先进水平。 公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进 军市场的核心竞争力。2016年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海 庙-山东正负800KV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网 公司2016年昌吉-古泉正负1100KV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”， 中标总金额约14,000万元，2016年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在 2017年陆续进行生产和交付。 （2）通过本次交易新增触控显示业务情况 本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。 新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模 组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及 家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能 化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医 疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加， 行业发展前景明朗。2014-2016年度新辉开分别实现净利润4,346.60万元、 6,651.18万元和7,686.29万元，呈现较快的增长趋势。 （3）本次交易完成后上市公司业务收入构成情况 根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报 告，2015及2016年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示： 项目 2016年度 2015年度 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 铜产品 375,043,516.67 23.52 409,491,763.24 31.65 铝产品 119,560,238.58 7.50 92,916,644.35 7.18 串联电抗器 38,517,089.86 2.41 780,704.84 0.06 化工材料 86,280,709.39 5.41 0.00 0.00 技术服务收入 3,823,958.59 0.24 0.00 0.00 展览收入 5,833,667.22 0.37 0.00 0.00 上市公司现有 业务收入合计 629,059,180.31 39.45 503,189,112.43 38.89 液晶显示模组 507,443,500.68 31.83 493,999,384.59 38.18 电容式触摸屏 241,686,427.72 15.16 197,838,824.23 15.29 触控显示模组 107,168,881.18 6.72 74,554,559.09 5.76 项目 2016年度 2015年度 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 镀膜玻璃 7,772,855.53 0.49 11,287,845.89 0.87 盖板 6,305,116.63 0.40 4,673,548.75 0.36 保护屏 92,788,276.48 5.82 89,336.52 0.01 上市公司通过 本次交易新增 业务收入合计 963,165,058.22 60.42 782,443,499.07 60.47 其他业务 2,151,609.34 0.13 8,328,996.53 0.64 合计 1,594,375,847.87 100.00 1,293,961,608.03 100.00 （4）未来业务布局及发展模式 本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入 和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质 量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核 心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场 竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先 进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司 电磁线、电抗器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考 虑到大电网、超大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予 大力的资金和政策方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一 步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。 本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显 示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相 关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉 开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及 规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。 上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来 业务发展安排的承诺函》，承诺： “上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公 司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未 审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。 本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交 易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或 者承诺。” 综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电 力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、 共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业 单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润 增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。 3、上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具 体安排 上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于2017年4月28日出具《关 于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次 交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于2017年 4月28日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次 交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十 个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。同日，西藏青崖与上市公司签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏 青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》， 约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购 的股份，自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若将来中国证监会发布新的规定， 则依照其新规定执行。” 同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额 的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市 之日后60个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份 额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西 藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人将对合伙人会 议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。 2017年4月28日，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制 权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本承 诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董 事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人 一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本 承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动辞去上市公司董 事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、 法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控 制地位。 根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的 经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司 控制权的稳定。 截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本次 交易完成后增持上市公司股份的具体安排。 4、交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排 本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人 吕宏再已于2016年12月1日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承 诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参 与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审 批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情 形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增 持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或 表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐 取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。 2017年4月28日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控 制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺 函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下： “本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实 际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他 一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、 一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求 或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。 本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持 经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量 增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表 决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决 权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电 材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上 市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本 公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。” 综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增 持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福 恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据 《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前 不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电 材股票。 5、交易各方及上市公司不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、 协议等 本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售 业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等 平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其 实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主 营业务达成任何安排、承诺、协议。 （三）本次交易中交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的核查情 况和认定依据 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投 资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活 动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是否 属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对 比说明如下： 具体情形 核查情况 是否有存在一致行动 关系的情形 认定情况及依据 （一）投资者之间具有 股权控制关系 核查了交易对方及配套融资认购方的相关 工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企 业中执行事务合伙人的工商信息，比对核 查投资者之间是否存在股权控制关系 否 交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系 情形 （二）投资者受同一主 体控制 核查了各交易对方及配套融资认购方中公 司制企业的公司章程、工商信息、各级股 权结构，确定其实际控制人情况；核查了 各交易对方及配套融资认购方中有限合伙 企业的合伙协议，确定其控制权归属、具 体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙 人的具体股权结构、控制权关系等情况； 就各交易对方及配套融资认购方的出资/ 股权结构、股东、合伙人、实际控制人情 况进行交叉核对，核查是否存在两家或两 家以上投资者受同一主体控制情况 是 本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷 盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙 江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人 均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁 盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同 一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在 一致行动关系 （三）投资者的董事、 监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董 事、监事或者高级管理 人员 核查了各交易对方及配套融资认购方（如 为有限合伙企业则核查其普通合伙人情 况）的董事、监事、高级管理人员、执行 事务合伙人委派代表等情况，比对有无人 员同时在上述各方中的两家或两家以上担 任上述职务 否 除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈 创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董 事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融 资认购方中无此种情况 （四）投资者参股另一 投资者，可以对参股公 司重大决策产生重大影 响 取得并审阅各交易对方及配套融资认购方 及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、 工商信息等，穿透核查了交易对方及配套 融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比 对是否存在交易对方及配套融资认购方或 其股东、合伙人在另一投资者或其股东、 合伙人中持有权益，并可以对所参股方重 大决策产生重大影响的情形 否 无 （五）银行以外的其他 法人、其他组织和自然 穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次 交易中上市公司非公开发行股份的最终出 否 本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一 方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形 人为投资者取得相关股 份提供融资安排 资人，核查各认购方是否以自有资金或自 筹资金认购，资金来源是否直接或者间接 来自于本次交易中涉及的其他交易对方及 配套融资认购方或其关联方；并由配套融 资认购方出具了相关认购资金来源的承诺 （六）投资者之间存在 合伙、合作、联营等其 他经济利益关系 核查了各交易对方及配套融资认购方各自 所投资企业的情况，比对是否存在上述各 方之间投资同一家企业情形，核查各交易 对方及配套融资认购方是否存在其他经济 利益关系 是 本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄 菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐 宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核 查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等 其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之 间存在一致行动关系 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之 补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧 投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司 业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备 共同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成 标的公司的主要经营管理团队，经核查并认定属于投 资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投 资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之间存在一致行动 关系 （七）持有投资者30% 以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公 司股份 取得并核查了各交易对方、配套融资认购 方的工商信息文件、公司章程、合伙协议 等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿 透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成 情况，比对按照上述原则穿透后本次交易 最终出资人/权益持有人中的自然人是否 同时为本次交易中的交易对方或配套融资 认购方 否 无 （八）在投资者任职的 董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同 一上市公司股份 核查了各交易对方及配套融资认购方的董 事、监事、高级管理人员人员、执行事务 合伙人委派代表情况，比对上述人员是否 同时为本次交易中的交易对方或配套融资 认购方 否 无 （九）在投资者任职的 董事、监事及高级管理 人员，其父母、配偶、 子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及 其配偶等亲属，与投资 者持有同一上市公司股 份 核查了在本次交易对方及配套融资认购方 中任职的董事、监事及高级管理人员亲属 名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬 电材股票，以及是否作为交易对方或配套 融资认购方参与本次重组 否 无 （十）在上市公司任职 的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲 属同时持有本公司股份 的，或者与其自己或者 其前项所述亲属直接或 者间接控制的企业同时 持有本公司股份 核查了上市公司董事、监事、高级管理人 员及其亲属名单及持有上市公司股份情 况，与本次交易对方及配套融资认购方经 穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对， 确认上市公司董事、监事、高级管理人员 及其亲属是否直接或间接在本次交易对方 及配套融资认购方中持有权益 否 除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、 高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司 其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交 易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。 （十一）上市公司董事、 监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委 托的法人或者其他组织 持有本公司股份 核查了各交易对方及配套融资认购方的各 级自然人股东、自然人合伙人，董事、监 事、高级管理人员；与上市公司董事、监 事、高级管理人员和员工名单进行了比对， 核查是否存在上市公司上述人员控制、委 托或者直接/间接持有交易对方及配套融 资认购方权益的情况 否 配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理 人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业， 西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述 三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方， 本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条 所述情形 （十二）投资者之间具 有其他关联关系 否 无 交易对方及配套融资认 购方之间不符合《上市 公司收购管理办法》第 八十三条规定的情形， 但有必要单独说明的关 系 李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理 有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务 的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁 新雷10%的出资份额 吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73% 的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海 宁瑞业49.17%的出资份额 综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如 下： 1、本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方 恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任 公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞 投资与恒达伟业构成一致行动关系。 2、根据2017年4月28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次 交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺 期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经 营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形， 福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。 3、本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方海 宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》第 八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人 关系。 本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控 股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷 的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由 普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有 限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁 新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。 本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧2.73% 的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出 资份额。根据海宁新雷和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，（未完）  |