[公告]和晶科技:关于参股子公司北京环宇万维科技有限公司签署战略合作协议的公告
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-054 无锡和晶科技股份有限公司 关于参股子公司北京环宇万维科技有限公司签署战略合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、履约的重大风险及不确定性：本次签订的两份协议均为战略合作协议， 具体合作事项需协议各方根据实际情况协商确定后，另行签署相应具体项目合作 协议，因此部分合作事项存在不确定性； 2、对上市公司当年业绩的影响:本次签订的战略合作协议尚未确定具体项目， 暂时无法预计本次战略合作协议对公司经营业绩的影响。 一、协议的基本情况 1、协议签订的基本情况 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司北京环宇万维 科技有限公司（以下简称“环宇万维”）于近日分别与北京土星在线教育科技股 份有限公司（以下简称“土星教育”，证券代码：430107）签署《北京土星在线 教育科技股份有限公司和北京环宇万维科技有限公司之战略合作协议》（以下简 称“战略合作协议（土星教育）”）、与鼎力（北京）保险经纪有限公司（以下 简称“鼎力保险”）签署《北京环宇万维科技有限公司和鼎力（北京）保险经纪 有限公司之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议（鼎力保险）”）。基本 情况如下： （1）战略合作协议（土星教育） 环宇万维与土星教育希望整合各自优势资源，通过建立紧密、长久及融洽的 战略合作伙伴关系，充分发挥各自特长，深化幼教服务产业布局，致力于在全国 学前教育领域的信息化、智慧幼儿园建设、幼儿园家校共育平台等儿童教育相关 产业的多个领域开展深度战略合作，在此战略合作有效期内双方于业务和资本方 面发生的合作金额不低于10亿元人民币，并藉由业务和资本两个层面的合作， 双方共同做大做强，实现资源共享、优势互补，互惠共赢，为用户提供更好的用 户体验和更多优质服务。 （2）战略合作协议（鼎力保险） 环宇万维与土星教育旗下控股的鼎力保险拟通过建立紧密、长久及融洽的战 略合作伙伴关系，充分发挥各自特长，深化幼教服务产业布局，以幼儿园为切入 点，以充分保障孩子们的安全为出发点，紧紧围绕幼儿园、在园儿童家庭的风险 场景做好风险规划和风险管理服务，以精准用户、场景化、碎片化、数据化为驱 动，致力于在全国学前教育领域联合打造富有核心竞争力的、专注于孩子的互联 网保险服务，在此战略合作有效期内双方于业务和资本方面发生的合作金额不低 于5亿元人民币，并藉由业务和资本两个层面的合作，双方共同做大做强，实现 资源共享、优势互补，互惠共赢，为用户提供更好的教育体验和更多优质服务。 2、协议对方的基本情况 （1）土星教育 公司名称：北京土星在线教育科技股份有限公司 统一社会信用代码：91110108681956752E 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：武庄 注册资本： 6840万元人民币 住所：北京市海淀区八里庄路62号院1号楼812室 成立日期：2008年11月12日 营业期限：长期 经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服 务除外）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展 示活动；销售、维修电子产品；计算机软件开发；专业承包；净化设备租赁；加 工智能卡应用设备（门禁、考勤机、消费机、停车场设备）；互联网信息服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 关联关系：公司与土星教育不存在关联关系。 （2）鼎力保险 公司名称：鼎力（北京）保险经纪有限公司 统一社会信用代码：9111010167384921X2 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张云 注册资本： 5000万元人民币 住所：北京市海淀区阜外亮甲店1号恩济西园10号楼西三门220室 成立日期：2008年3月18日 经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保 险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、 风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：公司与鼎力保险不存在关联关系。 3、审议决策程序 本次签订战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，不需要提交公司董事会审议。 二、协议的主要内容 （一）战略合作协议（土星教育） 1、释义 甲方：北京土星在线教育科技股份有限公司； 乙方：北京环宇万维科技有限公司。 2、合作意向：双方希望整合各自优势资源，通过建立紧密、长久及融洽的 战略合作伙伴关系，充分发挥各自特长，深化幼教服务产业布局，致力于在全国 学前教育领域的信息化、智慧幼儿园建设、幼儿园家校共育平台、幼儿园管理运 营和质量评估、幼儿园师资培训和认证、幼儿园投资和资产证券化、幼教教育公 益新媒体、优质幼教数字教育内容、儿童教育娱乐科技电子产品、幼儿园和儿童 /家庭风险管理、儿童卫生保健和健康管理服务、儿童教育电视等儿童教育相关 产业的多个领域开展深度战略合作。在此战略合作有效期内双方于业务和资本方 面发生的合作金额不低于10亿元人民币，并藉由业务和资本两个层面的合作， 双方共同做大做强，实现资源共享、优势互补，互惠共赢，为用户提供更好的用 户体验和更多优质服务。 3、合作原则：（1）双方一致同意致力于在幼教服务+互联网产业链上下游 的创新合作，紧紧围绕孩子们的安全、健康、快乐和教育主题，通过业务和资本 层面的合作，建立全面、深入的战略合作伙伴关系。（2）双方认同对方为核心 战略合作伙伴，充分利用各自的优势资源开展业务创新和市场宣传合作，双方相 互给予对方产品与服务支持和优惠待遇。双方在市场营销中相互支持，一方接洽 的项目需要另一方产品或服务配合时，应优先考虑跟战略合作伙伴的合作；一方 对于从市场或客户获知的有关另一方产品或服务的信息予以及时的反馈，互相推 进产品或服务的改良。（3）合作的前提原则是双方平等合作，各自独立经营。 本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经济 活动的自主经营权并对外承担责任。（4）双方在合作中建立的互信、惯例与默 契是商业合作战略伙伴关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根 本利益。（5）本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、相互尊 重、共同发展、保守秘密、保护协作市场，充分发挥双方优势，资源互补，提高 综合竞争力，共同进行市场开拓，相互增进价值提升，为用户提供更优质服务。 （6）本协议是双方今后长期合作的指导性文件， 也是双方未来签订相关具体投 资与业务协作合同的基础。 4、业务合作内容：双方确定以此战略合作协议为基础，在合作有效期内于 业务和资本方面发生的合作金额不低于10亿元人民币。双方确定以此战略合作 协议为基础，各具体合作项目另行签署合作协议，并遵循双方有关程序确定。 （1）业务合作：1）本协议自生效之日起，双方即开始实现有序整合双方的 市场、渠道资源和互联网平台，实现系统互联互通，用户和数据共享，各自的幼 教互联网系统功能、内容和服务（含双方所拓展、合作、集成的相关第三方优质 内容和服务资源）尽可能一致，以保障良好和一致的用户体验。2）双方在全国 范围内实现共享渠道和优质教育及服务资源，相互不竞争，各自发挥优势资源， 实现品牌相互支持、渠道协同合作。双方在运营过程中，如遇相关用户，互不竞 争，互相推荐；如遇相关渠道，互相保护对方渠道资源。双方统一制定渠道合作 政策以及优质内容资源和服务合作政策，共同加大为幼儿园所信息化、数字化、 智慧化平台建设以及在园幼儿家庭服务的力度。力争通过双方的战略合作与努力， 充分发挥双方分布在全国的近1500家渠道合作伙伴的优势，到2017年底前，实 现共同服务的幼儿园所数量达到15万家以上，APP运营日活用户量超过500万， 合作有效期内实现全国幼儿园服务覆盖率超过80%。3）双方在市场拓展和具体 运营过程中，所举办的市场和活动互相支持，并应对合作方、渠道、用户的反馈 和建议共同做出积极的回应。 （2）资本合作：1）双方之间相互投资，相互参股（含各自关联企业）；2） 双方共同发起设立合资公司或产业发展基金，共同发展幼教产业；3）双方协同 合作，进一步对行业内优质内容和服务资源进行联合投资。 5、合作期限：本协议的有效期限为5年，有效期届满后，经甲乙双方协商 一致可续签本协议。 6、本协议须经双方各自法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。双方 致力于建立一个长期的战略合作关系，合作期间在双方认为已无合作的必要或可 能时，经协商一致可终止本协议。双方同意终止本合作协议时，仍应继续履行合 作期内签订的各项协议，直至协议履行完结或经协议订约双方协商一致同意终止。 （二）战略合作协议（鼎力保险） 1、释义 甲方：北京环宇万维科技有限公司； 乙方：鼎力（北京）保险经纪有限公司。 2、合作意向：双方拟通过建立紧密、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充 分发挥各自特长，深化幼教服务产业布局，以幼儿园为切入点，以充分保障孩子 们的安全为出发点，紧紧围绕幼儿园、在园儿童家庭的风险场景做好风险规划和 风险管理服务，以精准用户、场景化、碎片化、数据化驱动，致力于在全国学前 教育领域联合打造富有核心竞争力的、专注于孩子的互联网保险服务，有效化解 幼儿园经营风险，并为全国的孩子们、孩子家庭和幼儿园等教育服务机构提供全 新的、系统性的安全保障。在此战略合作有效期内双方于业务和资本方面发生的 合作金额不低于5亿元人民币，并藉由业务和资本两个层面的合作，双方共同做 大做强，实现资源共享、优势互补，互惠共赢，为用户提供更好的教育体验和更 多优质服务。 3、业务合作原则：（1）双方一致同意致力于在围绕幼儿园和幼儿家庭的风 险场景做系统性风险规划和风险管理服务领域开展创新合作，建立全面、深入的 战略合作伙伴关系，专注于围绕幼儿园和在园儿童的互联网保险服务，为孩子们 的安全提供保障；（2）双方认同对方为核心战略合作伙伴，双方充分利用甲方 在全国幼儿园领域的优势资源（包括但不限于互联网平台、渠道、用户、数据等） 以及乙方在教育保险领域的专业优势开展业务创新和市场合作，双方相互给予对 方优惠合作待遇，共同发展。一方对于从市场或客户获知的有关另一方产品或服 务的信息予以及时的反馈，互相推进产品或服务的改良；（3）合作的前提原则 是双方平等合作，各自独立经营。本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和 隶属关系。双方均有独立进行经济活动的自主经营权并对外承担责任；（4）双 方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础，提高效率 与共同发展是双方合作的目标和根本利益；（5）本协议的基本原则是自愿、双 赢、互惠互利、相互促进、相互尊重、共同发展、保守秘密、保护协作市场，充 分发挥双方优势，资源互补，提高综合竞争力，共同进行市场开拓，相互增进价 值提升，为用户提供更优质服务；（6）本协议是双方今后长期合作的指导性文 件， 也是双方未来签订相关具体投资与业务协作合同的基础。 4、业务合作内容：双方确定以此战略合作协议为基础，在合作有效期内于 业务和资本方面发生的合作金额不低于5亿元人民币。双方确定以此战略合作协 议为基础，各具体合作项目另行签署合作协议，并遵循双方有关程序确定。 （1）业务合作：1）本协议自签订之日起，双方即开始确定各自接口人，建 立教育保险联合运营团队，明确销售任务，整合双方在幼教领域的平台、渠道、 用户和数据等资源，拟订产品对接、市场推广方案、上线运营计划、渠道推广政 策和培训支持等，快速推进业务发展。2）甲方将其智慧树幼教云平台上保险业 务的运营权优先授权乙方运营，乙方将为此与甲方成立互联网保险联合运营销售 团队，负责具体运营，乙方为此向甲方支付相应的信息咨询服务费，按月对账结 算。3）甲方提供其相应的云平台数据和技术接口，与乙方及乙方合作保险公司 一起，共同参与设计开发并联合运营适合甲方平台用户的风险管理产品和服务， 通过定制化的产品与各方约定的合理的分成机制增加各方的主营业务收入。4） 双方可以基于甲方平台运营特点，对产品和运营策略进行联合定义和执行。 （2）资本合作：1）乙方在今后的增资过程中，优先接受甲方或甲方指定的 第三方作为战略投资者；2）双方共同发起设立合资公司，共同发展教育金融服 务，或者在教育金融服务业务发展领域，优选对方为核心战略合作伙伴；3）双 方协同合作，进一步对行业内优质团队和服务资源进行联合投资与并购。 5、合作期限：本协议的有效期限为5年，有效期届满后，经甲乙双方协商 一致可续签本协议。 6、本协议须经双方各自授权代表签字盖章之日起生效。双方致力于建立一 个长期的战略合作关系，合作期间在双方认为已无合作的必要或可能时，经协商 一致可终止本协议。双方同意终止本合作协议时，仍应继续履行合作期内签订的 各项协议，直至协议履行完结或经协议订约双方协商一致同意终止。 三、对上市公司的影响 政府大力倡导通过互联网实现教育信息化、网络学习家庭化，幼儿教育信息 化已成为行业趋势与共识，同时随着“80后、90后”新生代父母比例提升和“二 胎”政策的刺激，幼教行业在消费群体、消费结构、消费方式等方面将会迎来新 一轮的升级、革新，进一步打开幼教行业巨大的向上发展空间。目前，幼教领域 的家园共育平台基本完成了“跑马圈地”的发展阶段，基本行业格局已初步确立， 多数平台由单纯地抢占市场份额阶段进入对平台进行商业模式转换的阶段。处于 行业领先地位的选手们在其已有基础上开始进行资源整合，积极参与幼教行业的 生态建设，主要业务形态也从“以分散为主的竞争”走向“以融合为主的竞和”， 充分发挥自身优势在幼教行业的垂直领域进行深耕，并注重与其他优势资源的协 同发展，共同做大做强，在提升自身综合实力的同时也推动行业的整体发展。 公司参股子公司环宇万维作为和晶互联网教育业务板块的主要实施主体，其 经营的智慧树幼教云平台（以下简称“智慧树”）是目前国内最大的幼教云平台， 截至2017年3月，“智慧树”已发展合作幼儿园76,000家，用户总量超过1500 万，日均活跃用户超过200万。基于庞大、活跃的用户群体，环宇万维在2016 年内进行以广告为主的商业尝试，并实现了一定的营业收入；2017年一季度， 环宇万维继续推进“智慧树”平台的商业转换进程，通过广告、会员服务、硬件 销售等业务实现营业收入近千万元，较上年同期取得了大幅度增长，进一步明朗 了“智慧树”的商业前景。环宇万维在“智慧树”的基础上，大力发展包括园所 服务、家庭服务和金融服务在内的增值服务，其中在金融服务方面，环宇万维为 幼儿园提供符合幼教行业的现金管理特点的财务管理模块，通过与优质的第三方 专业服务商合作，为幼儿园和家长提供全方位的金融服务。未来，金融服务将成 为“智慧树”的重要业务条线，发展以园所和家庭为场景的全方位金融服务，以 信贷、基金和保险为三大金融业务板块，构建“智慧树”家庭及园所金融生态。 土星教育已在新三板挂牌（证券代码：430107），目前主要业务是以幼儿园 为切入点，以幼儿园和0-12岁儿童家庭为中心，围绕着孩子们的安全、健康、 快乐、教育四个主题，依托互联网和大数据，整合资源，构建儿童教育和服务生 态，创造价值。土星教育是北京都市鼎点科技股份有限公司（以下简称“都市鼎 点”，证券代码：430125）的控股股东，鼎力保险系都市鼎点的全资子公司，是 国内专业的儿童教育领域互联网保险服务平台。鼎力保险拥有全国保险经纪牌照 以及一批既懂教育又懂风险管理的专业团队，具备在多个互联网平台上进行保险 互联网营销的合规资质，依托其控股股东土星教育所合作的幼儿园、渠道商以及 微家园云平台的规模效应，以幼儿园为切入点，以充分保障孩子们的安全为出发 点，紧紧围绕幼儿园、在园儿童及其家庭的风险场景提供风险规划和风险管理服 务，先后与包括中国人寿、中国平安、中国人保财产、天安保险、众安保险等在 内的十多家保险公司签约达成战略合作伙伴。 环宇万维本次与土星教育及其控股的鼎力保险签订战略合作协议，有利于充 分发挥协议双方在各自业务领域的领先优势，通过各方强强联合，优势互补，在 促进业务共同发展的同时，进一步加大行业融合力度，互联互通，互利互惠，巩 固各自的行业领先地位。通过签订本次战略合作协议，为环宇万维继续推进“智 慧树”的商业化进程提供了重要的助推力，符合环宇万维以及和晶互联网教育业 务板块的整体发展战略，对公司未来的经营业绩具有积极影响。 本次签订的战略合作协议不会影响公司的业务独立性，公司及和晶互联网教 育业务不会因本次签订的协议而对土星教育、鼎力保险产生依赖。 四、重大风险提示 1、本次签订的战略合作协议均属于长期性协议，协议期限均为5年，在协 议有效期届满后，经协议双方协商一致均可续签协议。本次协议的签订对和晶互 联网教育板块的的经营业绩将产生积极影响，但暂时无法预计对公司当前年度 （2017年度）经营业绩的影响值。敬请广大投资者注意本事项可能存在的不确 定性，注意投资风险。 2、截至本公告披露日，公司近三年披露的签订战略框架（合作）协议情况 如下： 协议名称 协议对方 披露日期 进展情况 《战略合作协议》 福建智趣互联科 技股份有限公司 2016年7月 12日 正常履行中 《战略合作协议》 陕西广电网络传 媒（集团）股份有 限公司 2016年8月 23日 正常履行中 《智能终端内容 运营合作框架协 议书》 2017年1月 4日 《战略合作协议》 深圳海润九号投 资合伙企业（有限 合伙）（简称“海 润九号”） 2016年8月 26日 公司筹划非公开发行股 票事项，拟向特定对象非 公开发行股份不超过 38,851,871股，海润九号 作为公司本次非公开发 行股票的认购对象之一， 拟以39.02元/股的发行 价格，认购公司 7,560,225股股份。 目前公司已根据中国证 监会的反馈意见要求，披 露反馈意见回复并向中 国证监会报送了反馈意 见回复材料。 （注：公司本次非公开发行 股票事项尚需获得中国证监 会的核准。） 《智能终端投资 运营合作框架协 议书》 山西广电信息网 络（集团）有限责 任公司 2016年12 月6日 正常履行中 《科技成果转化 战略合作框架协 议》 上海东部科技成 果转化有限公司 2017年3月 21日 正常履行中 3、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东均不存在减持计划；持 股5%以上股东所持限售股即将解除限售的情况如下： 股东名称 持有限售 股数量 （股） 可解除限 售的股份 数量（股） 限售股 可解禁日期 备注 张晨阳 1,434,363 1,434,363 自中科新瑞的2016 年度《专项审核报告》 出具、且《减值测试 报告》出具之日起 无减持计划 一 致 行 动 人 ZHANG JIEFU 1,571,020 471,306（本 次解除限售 后的实际可 流通额度为 392,755 股） 2017年5月11日 （1）无减持计 划； （2）ZHANG JIEFU先生现 任公司董事、 副总经理，任 期内其所持本 公司股份的实 际可流通额度 为每年按照其 上年末持股总 471,306 （本次解除 限售后的实 际可流通额 度为0股） 公司聘请的具有证券 从业资格会计师事务 所出具澳润科技的 2016年度《专项审核 报告》并在指定媒体 披露30个工作日后 数的25%计算 张惠进 7,554,248 2,266,274 2017年5月11日 2,266,274 公司聘请的具有证券 从业资格会计师事务 所出具澳润科技的 2016年度《专项审核 报告》并在指定媒体 披露30个工作日后 上海群 池投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 939,539 281,862 2017年5月11日 281,862 公司聘请的具有证券 从业资格会计师事务 所出具澳润科技的 2016年度《专项审核 报告》并在指定媒体 披露30个工作日后 五、备查文件 1、《北京土星在线教育科技股份有限公司和北京环宇万维科技有限公司之 战略合作协议》； 2、《北京环宇万维科技有限公司和鼎力（北京）保险经纪有限公司之战略 合作协议》。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年5月2日 中财网
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