[发行]展鹏科技:首次公开发行股票招股说明书摘要
展鹏科技股份有限公司 FLYING TECHNOLOGY CO.,LTD. （注册地址：无锡市梁溪区飞宏路8号） 说明: 3 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 2 （注册地址：福州市湖东路268号） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明 ............................................................ 1 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 4 一、基本术语........................................................ 4 二、专业术语........................................................ 5 第一节 重大事项提示 .............................................. 8 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺............ 8 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................ 9 三、发行后的股利分配政策和决策程序.................................. 9 四、稳定股价的预案及承诺........................................... 12 五、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 ...................... 15 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺................. 16 七、未履行相关承诺事项的约束措施................................... 19 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况..................... 20 九、公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险：.............. 22 第二节 本次发行概况 ............................................. 27 第三节 发行人基本情况 ........................................... 28 一、发行人基本资料................................................. 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况................................... 28 三、发行人的股本情况............................................... 30 四、发行人的业务情况............................................... 32 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况......................... 35 六、同业竞争和关联交易情况......................................... 42 七、董事、监事、高级管理人员....................................... 47 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况......................... 52 九、财务会计信息及管理层讨论与分析................................. 52 第四节 募集资金运用 ............................................. 70 一、募集资金运用概述............................................... 70 二、项目发展前景................................................... 70 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................... 73 一、风险因素....................................................... 73 二、其他重要事项................................................... 82 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ......................... 86 一、本次发行各方当事人的情况....................................... 86 二、本次发行上市的重要日期......................................... 86 第七节 备查文件 ................................................. 87 一、备查文件....................................................... 87 二、文件查阅地址................................................... 87 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下涵义： 一、基本术语 展鹏科技、发行人、公司、 本公司、股份公司 指 展鹏科技股份有限公司 展鹏有限、有限公司 指 本公司前身无锡市展鹏科技有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 控股股东、实际控制人 指 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农，合计有发行人71.48% 的股份 浙江如山 指 浙江如山高新创业投资有限公司 杭州如山 指 杭州如山创业投资有限公司 诸暨鼎信 指 诸暨鼎信创业投资有限公司 永昶机电 指 苏州市永昶机电有限公司，本公司之全资子公司，原名为苏 州市相城区永昶机电有限公司 展鹏电气 指 无锡市展鹏电气制造有限公司，已于2011年6月8日注销 羽鸿机电 指 苏州羽鸿机电有限公司，已于2014年5月9日注销 福克斯公司 指 无锡福克斯商务有限公司 协同科技 指 苏州协同科技有限公司 通洲报关公司 指 无锡丰沃通洲报关有限公司 新纺实业 指 江苏新纺实业股份有限公司 巨人通力 指 巨人通力电梯有限公司 爱登堡电梯 指 上海爱登堡电梯集团股份有限公司，原名上海爱登堡电梯股 份有限公司 快意电梯 指 快意电梯股份有限公司 菱王电梯 指 菱王电梯股份有限公司 康力电梯 指 康力电梯股份有限公司 江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 申龙电梯 指 申龙电梯股份有限公司 科莱电梯 指 四川科莱电梯股份有限公司 西继迅达 指 西继迅达（许昌）电梯有限公司 苏州帝奥 指 苏州帝奥电梯有限公司 上海富士 指 上海富士电梯有限公司 三洋电梯 指 沈阳三洋电梯有限公司 永日电梯 指 广州永日电梯有限公司 浙江梅轮 指 浙江梅轮电梯股份有限公司 重庆威斯特 指 重庆威斯特电梯有限公司 天津鑫宝龙 指 天津鑫宝龙电梯集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《公司章程》 指 《展鹏科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《展鹏科技股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《董事会战略委员会实 施细则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》 《董事会审计委员会实 施细则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 《董事会提名委员会实 施细则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细 则》 报告期、最近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 兴业证券、保荐机构、主 承销商 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、国浩杭州 指 国浩律师（杭州）事务所 申报会计师、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海众华沪银会 计事务所有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 电梯门系统 指 控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件，由电梯门机和层门装 置构成 电梯门机 指 用于控制电梯轿门的开启和关闭的装置，与层门装置配套使用 电梯层门装置、电梯挂件 指 用于控制电梯层门的开启和关闭的装置，与电梯门机配套使用 电梯门机控制器 指 用于电梯门机控制的装置，该装置运用变频控制技术，将电梯 门机逻辑控制和电机驱动控制集成于一体 电梯控制系统 指 对电梯轿厢的运行、楼层指示、层站召唤、轿内指令、安全保 护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合 电梯一体化控制系统 指 是将电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯控制系统，是目前各 电梯生产厂家使用的主流电梯控制系统 电梯轿厢 指 用以承载和运送人员和物资的箱形空间 电梯层门板 指 设置在电梯层站入口的门 电梯门套 指 用于装饰层门门框的构件 电梯光幕 指 利用光电感应原理制成的电梯门安全保护装置 轿门锁 指 用以确保电梯轿门开、关门状态下电梯运行及人员进出安全的 机电联锁装置 主控板 指 电梯一体化控制系统的主要控制部件，负责命令和数据的收 集、实现电梯系统的逻辑运算、输出运行及开关门等指令，指 挥电梯系统各功能部件协调工作 外呼板 指 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口，它在厅外接收乘客 召唤及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 内呼板 指 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口，在轿厢内接收乘客 指令及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 指令板 指 负责电梯轿厢内的楼层选定按钮的采集和指示灯的输出控制 轿顶二合一门机控制器 指 具有普通电梯门机控制器的所有功能，同时作为电梯轿厢和电 梯机房主控系统之间信息交互的平台 机械联锁 指 电梯层门装置上用于层门锁紧或解锁并可与轿门实现联动的 机械装置 电气联锁 指 电梯层门装置上用于验证层门开、关门状态的电气装置 安全触板 指 在轿门关闭过程中，当有乘客或障碍物触及时，能使轿门重新 打开的机械门保护装置 门刀 指 电梯门机上将驱动装置的动力传递到轿门，实现开关门，同时 配合层门装置上的机械联锁联动层门开启或关闭的一种机械 装置 地坎 指 用于电梯轿厢或者层门入口出入轿厢的带槽金属踏板 印制板、PCB板 指 印制电路板，是电子元器件电气连接的载体 波峰焊接 指 一种适用于插装电子元件焊接的电路板焊接工艺 回流焊接 指 一种适用于贴片电子元件焊接的电路板焊接工艺 软件烧录 指 把设计好的软件下载到执行该软件的专用芯片 丝印点胶 指 在进行表面贴装技术之前，对印制电路板进行点胶处理，用于 固定表面贴装元件 NCT下料 指 数控机床加工，NCT是 Numerical Control Machine Tools简 称 SIN/COS编码器 指 一种正弦/余弦编码器，用于检测电机转子的位置信息 EEPROM 指 指一种电可擦可编程只读存储器，掉电后不丢失数据。EEPROM 是Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory 的缩写 AS5045 指 电机编码器的专用解码芯片，通过检测磁场强度的变化来反馈 电机转子的位置信息 DSP芯片 指 数字信号处理器。DSP是Digital Signal Processor的缩写 VVVF 指 可变电压、可变频率的变频调速系统。VVVF是Variable Voltage and Variable Frequency的缩写 SMT 指 一种表面贴装技术。SMT是Surface Mounted Technology的 缩写 CAN工业现场总线 指 一种ISO国际标准化的串行通信协议，CAN 是 Controller Area Network的缩写 CE安全认证 指 欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫生、环 境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准，被视为制 造商进入欧盟市场的护照。CE是法文Communaute Euripene 的缩写 型式试验 指 是为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验 6S管理 指 一种企业现场管理的理念和方法，用于提高效率，保证质量， 使工作环境整洁有序。6S是整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、 清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）和安全 （SECURITY）的首字母 GB/T 19001-2008-ISO 9001:2008 指 在质量方面指挥和控制组织的管理体系，是ISO9000族标准所 包括的一组质量管理体系核心标准之一 本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺 1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺： “自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行 前已持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满 后2年内依法减持的，本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。公司上市后6 个月内，如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调 整），本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人 担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的 公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保 证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺 不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺：“自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也 不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后2年内依法减持的，本 人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）。公司上市后6个月内，如公司股票价格 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有公司股份 的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；申 报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更 或离职等原因而改变。” 3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺：“自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购本公司所持有的上述股份。本公司保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。” 4、其他股东承诺：“公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本公司所持有的上 述股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定。” 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司2015年第一次临时股东大会和2016年度股东大会决议，本次公开发 行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股 比例共享。 三、发行后的股利分配政策和决策程序 根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红无需审计）； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次 公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民 币。 （四）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000 万元人民币。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立 董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以 上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配 政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 此外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《公 司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划》。关于股利分配的详细政 策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内 容。 四、稳定股价的预案及承诺 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《展鹏科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，预案的主要内容如下： （一）股价稳定机制的触发条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审 计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行 调整），则触发公司稳定股价机制。为便于表述，上述第20个交易日为“触发 日”。 （二）股价稳定机制的具体措施 公司的控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公 司稳定股价机制实施的义务人（以下合称“义务人”）。在触发日之后10个工 作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定公司股价方案。并将按照稳定股价方案， 采取以下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价（股价稳定方案中必须包含以 下措施中第1项和第2项中任意一项）： 1、公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公 司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范 围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日 起算），公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，各自增持股份总金额 不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%，且不超过其上一年度从公 司所获得现金分红总额。 2、公司控股股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开董 事会审议公司回购股份的议案，并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案 应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的 种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源， 预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务 及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、法规、规 范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），用于回购公司股票 的资金金额不得少于1,000万元。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如 果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下， 应在3个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，如 原已公告增持计划，除非各自增持股份总金额已达到其上一年度从公司所获得现 金分红金额的30%，公司控股股东应各自调增其增持股份总金额达到或超过其上 一会计年度从公司所获得现金分红金额的30%，并书面通知公司董事会并由公司 公告。 3、领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在触发日起10个工作 日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括 但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划 中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低 于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%，且不超过该等人 员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。 公司未来聘任新的领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前， 将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级 管理人员已做出的相关承诺。 （三）股价稳定措施的继续实施和终止 1、在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若股价稳 定方案终止的条件未能实现，义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加 措施的比例和期限可届时视情形确定），直至股价稳定方案终止条件实现。 2、自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定 股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承 诺 若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履 行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义 务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持 任何异议。 以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分 布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。 本方案自公司首次发行股票并上市之日起36个月内有效。 五、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 （一）控股股东、实际控制人 金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农作为公司的控股股东、实际控制人， 将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行已作出 的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向如下： “1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六 个月内完成，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规 定作复权处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计 不超过公司上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算，下同）10%。 4、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持 意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6个月内不得减 持； （3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。” （二）浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信 浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信为同一实际控制人控制的公司，合计持有发 行人15%的股权，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份， 并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及 减持意向如下： “1、本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并 在六个月内完成，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规 定作复权处理）。本公司计划，锁定期满后12个月内，本公司减持股份数量不 超过发行人上市前本公司所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的50%；在锁定期满后24个月内， 本公司减持股份数量不超过发行人上市前所持股份总数的100%。 4、如果本公司违反上述减持意向，则本公司承诺接受以下约束措施： （1）本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减 持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司持有的发行人股份自本公司违反上述减持意向之日起6个月内 不得减持； （3）本公司因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。” 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： “1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 3、本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司 章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启 动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份 之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）。 4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺如下： “1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本人将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并依法 回购已转让的本次公开发行前持有的发行人股份（以下简称“已转让的原限售股 份”）。 3、本人将在上述事项认定后5个交易日内，启动回购措施；采用二级市场 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购已转让的原限售股份。 回购价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人 股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格 应相应调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人回购已转让的 原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信 息披露义务。 4、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。 5、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 公司的现任董事、监事、高级管理人员，承诺如下： “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失； 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺：“因兴业证券股份有限公司为展鹏科技股份有限公司首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定 执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履 行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。” 3、申报会计师承诺：“如因众华的过错，证明众华为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 众华将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 七、未履行相关承诺事项的约束措施 （一）发行人 发行人保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中披 露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉； 2、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将向投 资者依法承担赔偿责任。” （二）控股股东、董事、监事和高级管理人员 控股股东、董事、监事和高级管理人员保证将严格履行公司首次公开发行股 票并上市的招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众 投资者道歉； 2、如果本人未履行相关承诺事项，公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂 时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止； 3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有， 并将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户； 4、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的，本人 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。” 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将 有较快增加，但项目需要一定的建设周期，短期内难以全部产生效益，导致公司 的每股收益、稀释每股收益等财务指标在短期内会出现较大幅度下降。 （一）填补即期回报的具体措施 为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力， 公司将采取以下填补回报措施提高公司未来的盈利能力和回报能力： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 目前，公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统 配套部件的研发、生产与销售。报告期内，公司现有业务板块运营相对稳定，2014 年、2015年和2016年，公司营业收入分别为29,566.11万元、29,742.69万元 和28,169.70万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,259.06万元、8,109.70 万元和7,255.09万元。 根据公司所处的行业特点和自身情况，公司在经营过程中面临的主要风险包 括宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险、市场竞争风险、主要产品相 对集中的风险、原材料价格波动的风险、技术开发与创新风险、核心技术人员流 失及核心技术泄密的风险，税收优惠政策变动风险、募集资金投项目风险、业绩 下滑风险等。 公司将立足于电梯部件制造领域，以技术创新和质量服务提升作为发展的驱 动力，不断巩固和扩大在电梯门系统产品领域的领先地位。同时，大力发展电梯 一体化控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件等相关产品，积极开拓基于物联网 技术的电梯远程智能化监测新兴领域，逐步形成电梯控制、运载与监测功能的系 统解决与产品供应能力。未来，公司将在优势主业做强做大的基础上，根据核心 技术专长和发展规划稳健发展其他领域的机电一体化相关业务，成为优秀的机电 一体化产品及解决方案提供商。 为此，公司将以本次发行上市为契机，扩大现有产能，优化产品结构，对技 术研发中心和营销服务网络进行全面升级，继续巩固电梯门系统产品的市场优势 地位，逐步扩大电梯控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件的市场占有率，有效 提升公司的核心竞争力和整体实力。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于五万套电梯门系统产品建设项目、电梯一体化控制系 统建设项目、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目、技术研发中心升级项目、营 销服务网络升级项目、补充流动资金项目。项目实施后，将有利于公司突破目前 的产能限制，优化产品结构，进一步提升业务规模，提高产品销售收入。 公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设，在募集资金的计 划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目产生最大的效 益回报。 3、加强成本、费用管理，提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量 控制环节的组织管理水平，加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和 发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险 的前提下提升利润水平。 4、强化投资者分红回报 根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司明确了发行上市后的利润分 配政策，包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分 配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等，健全了公司分红政策的监督约 束机制。 公司将在上市后根据《公司章程（草案）》的规定，严格执行公司利润分配 政策，通过多种方式提高对投资者的回报，增加公司的投资价值。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述 措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）相关主体的承诺 为确保前述填补回报措施能有效实施，公司相关责任主体承诺如下： 1、公司控股股东实际控制人作出如下承诺：不得越权干预公司经营管理活 动，不得侵占公司利益。 2、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺未来拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 九、公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险： （一）宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售，主要产品包括电梯门机及层门装置，电梯一体化控制系 统相关产品，电梯轿厢，以及层门板、门套、地坎、光幕等门系统配套部件。公 司产品销售主要受电梯整机市场需求的影响，电梯行业的下游是房地产、城市基 础设施建设等行业，受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与宏观 经济环境的关联度较高。 近年来，随着国内国民经济保持快速增长，国内电梯市场总产量保持快速增 长，2005-2015年，我国电梯产量从13.5万台增加至76.0万台，年复合增长率 高达18.86%。而自2011年以来，由于国际上欧债危机的持续影响，国内经济结 构的调整逐步深入，加之国家对房地产市场实施调控政策的效果逐步显现，与电 梯产品需求密切相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的增长 速度将趋缓，国内电梯市场较高的增长速度将会降低。如果国内外宏观经济形势 持续恶化，国家对房地产行业的调控力度进一步加大，将对发行人的经营产生不 利影响。 （二）市场竞争风险 近年来，我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国 内外电梯整机厂商出于成本的考虑，改变了以往单一自制、大而全的生产模式， 越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇，依托强大的 研发实力、稳定的产品质量、优质的售后服务和良好的市场形象，已成为电梯门 系统领域的领先企业，赢得了巨人通力、爱登堡电梯、快意电梯、菱王电梯、康 力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继迅达、苏州帝奥、上海富士、三 洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商的青睐。 除本公司外，宁波申菱、西子孚信、上海贝思特等一批国内电梯门系统生产 企业也随着行业的发展逐渐壮大起来。这些企业在业务、技术、市场等方面亦具 备较强的竞争能力。激烈的市场竞争对公司的生产规模、产品质量、价格、研发 水平、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。若公司不能保持良好的发展态 势，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地 位。 （三）应收账款发生坏账的风险 2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款账面价值分别为8,012.11 万元、8,089.11万元和8,357.05万元，占流动资产比重分别为29.37%、26.91% 和25.00%，占资产总额比重分别为18.92%、17.68%和17.13%。公司针对应收账 款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款质量良好， 报告期内，6个月以内的应收账款比例达95%以上。 随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能继续增长，应收账款数 额较大可能影响资金周转速度和经营活动现金流量。同时，若出现回款不顺利或 欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险。 （四）产品价格及毛利率下滑的风险 受下游电梯行业已处于充分竞争状态、主要原材料钢材价格2014年和2015 年呈下降趋势等因素影响，报告期内，公司产品平均销售单价逐期下降；例如2014 年、2015年和2016年，中分门机的平均销售单价较上年分别下降5.32%、13.43% 和7.33%，中分层门装置的平均销售单价较上年分别下降7.11%、1.60%和6.78%。 虽然报告期内公司通过优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购 成本、不断研发出高附加值产品等方式，减弱了产品销售单价下降对毛利率的影 响，使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。2014年、2015年和2016年，公司 综合毛利率分别为43.88%、43.91%和42.88%。但若公司产品销售价格继续下降， 而公司不能通过进一步优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购成本 等措施有效减少产品成本支出，公司将面临产品毛利率下滑从而影响经营业绩的 风险。 （五）业绩下滑风险 报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 金额 变动 金额 变动 金额 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 营业成本 16,090.46 -3.54% 16,681.45 0.54% 16,591.32 营业利润 7,534.85 -12.70% 8,631.42 -1.11% 8,728.60 净利润 7,255.09 -10.54% 8,109.70 -1.81% 8,259.06 扣除非经常性 损益后的净利 润 6,940.21 -11.50% 7,841.75 -1.94% 7,997.04 报告期内，公司业绩有一定幅度波动，主要是受宏观经济形势、国家对房地 产行业的宏观调控政策、电梯行业市场需求、市场竞争、部分下游客户向上游延 伸产业链、原材料价格走势、产品销售单价、公司研发能力等多种因素影响。2015 年，公司净利润较上年略有下降，主要是受2014年末办公楼结转至固定资产，2015 年折旧和房产税等相关费用增加，以及2015年咨询费和消耗性材料费用支出增加 等因素影响，2015年管理费用较2014年增加了12.19%。2016年，公司净利润较上 年有所下降，主要是受中分层门装置销量和主要产品销售单价下降等因素影响。 未来，若上述因素往对公司不利方向发展，特别是电梯行业需求不足、整梯 厂商向上游延伸产业链、产品销售单价下降幅度大于成本下降幅度、公司新客户 开拓不利、新产品受市场认可程度不高，则会对公司未来经营带来不利影响，公 司存在业绩下滑的风险。 （六）政府补助、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司享受的政府补助、税收优惠情况如下： 1、政府补助 报告期内，公司享受的政府补助优惠主要为企业拟上市奖励资金、物联网发 展专项资金、软件产品认定奖励、无锡市工业发展资金奖励、无锡市专利资助、 工业和信息产业转型升级专项引导资金等，每年根据政府的具体政策申请，享受 的政府补助每年均有所不同。报告期内，公司享受的计入当期损益的政府补助分 别为82.80万元、61.00万元和118.88万元，占当期利润总额的比例分别为0.85%、 0.64%和1.39%，占比较小。政府补助优惠政策发生重大变动，对公司经营影响较 小。 2、税收优惠 ①增值税退税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》（财税[2011]100号），2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过3%的部分实行即征即退政策。 依据无锡市国家税务局第四税务分局批号为流优惠认字[2011]第1号、流优 惠认字[2014]第S-5号和第三税务分局批号为流优惠认字[2016]第1号《税收优惠 资格认定结果通知书》规定，本公司享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 ②所得税优惠 公司于2012年10月25日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，2012年至2014年享受 国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。公司2015 年通过高新技术企业复审，于2015年8月24日获得新颁发的高新技术企业证书， 证书编号为GF201532000540，有效期3年。 ③税收优惠对公司的影响 报告期内，公司享受税收优惠政策对净利润所产生的影响如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 增值税返还（A） 640.62 646.66 661.28 企业所得税优惠（B） 799.73 890.23 939.83 税收优惠合计（A+B） 1,440.35 1,536.89 1,601.11 净利润（C） 7,255.09 8,109.70 8,259.06 剔除税收影响后的净利 润（C-（A+B）） 5,814.74 6,572.81 6,657.95 占同期净利润比例 （（A+B）/C） 19.85% 18.95% 19.39% 2014年、2015年和2016年，公司的税收优惠金额合计占同期净利润的比例为 19.39%、18.95%和19.85%，占比较高。若国家相关税收优惠政策发生变化，或者 因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司经营产生较大影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行数量 不超过5,200万股，占公司发行后总股本不超过25%。 每股发行价格 7.67元/股 发行后每股收益 0.3337元（按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 22.99倍（发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 2.59元/股（按2016年12月31日经审计的净资产除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 3.67元/股（按2016年12月31日经审计的净资产加本次发行预 计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.09倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监 会规定的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 39,884万元 预计募集资金净额 36,049万元 发行费用概算如下： 承销保荐费用 3,000万元 审计费用 210万元 律师费用 205万元 用于本次发行的信息 披露费用 400万元 发行手续费 20万元 拟上市地点 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 展鹏科技股份有限公司 注册英文名称 FLYING TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本 15,600万元 法定代表人 金培荣 成立日期 2001年2月8日（2013年7月12日变更为股份有限公司） 住所及其邮政编码 无锡市梁溪区飞宏路8号、214024 电话号码 0510-81003285 传真 0510-81003281 互联网网址 http://www.wxflying.com 电子信箱 wxflying99@163.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 股份公司前身为无锡市展鹏科技有限公司，成立于2001年2月8日，整体 变更为股份公司前的注册资本7,000万元。2013年6月2日，有限公司股东会 作出决议，同意以公司截至2013年3月31日经上海众华沪银会计师事务所有限 公司审计的净资产193,672,100.27元（沪众会字（2013）第4736 号《审计报 告》），扣除专项储备1,555,702.78元及因折股应代扣代缴的个人所得税 18,275,000.00元后的余额173,841,397.49元，折合15,600万股，每股面值为 人民币1元，余额17,841,397.49元计入资本公积。同日，发起人签订了发起人 协议。2013年6月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对前述变更进行 了验资，并出具了沪众会字（2013）第4823号《验资报告》。2013年7月12日， 股份公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司是由金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农等33名股东共同发起设立， 设立时股东持股情况如下： 序号 发起人 股份数（股） 比例（%） 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 11 张小星 1,989,000 1.28 12 刘宝胜 1,611,090 1.03 13 宋传秋 1,611,090 1.03 14 张美成 1,498,380 0.96 15 蔡群涛 1,491,750 0.96 16 欧阳诚 1,491,750 0.96 17 郑东明 1,140,360 0.73 18 吕明 954,720 0.61 19 管东涛 668,570 0.43 20 石杏元 663,000 0.43 21 蒋卫东 265,200 0.17 22 李智吉 265,200 0.17 23 陶玮新 265,200 0.17 24 杨芬芬 198,900 0.13 25 吴展 198,900 0.13 26 原晓岗 198,900 0.13 27 钟加镇 198,900 0.13 28 夏静 132,600 0.09 29 吴寿荣 92,820 0.06 30 马华泽 66,300 0.04 31 辛江 39,780 0.03 32 辛探明 39,780 0.03 33 毛维江 39,780 0.03 合计 156,000,000 100.00 本公司系由展鹏有限整体变更设立，承继了展鹏有限的全部资产。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后股本情况 本次发行前公司股本为15,600万股，若本次发行新股5,200万股，则本次 发行前后公司股本结构如下： 股份类别 发行前 发行后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 有限售条 件的股份 自然人股东 13,260.00 85.00 13,260.00 63.75 法人股东 2,340.00 15.00 2,340.00 11.25 社会公众股 - - 5,200.00 25.00 合计 15,600.00 100.00 20,800.00 100.00 （二）发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股 数量及比例 1、发行前发起人持股数量及比例 序号 发起人 股份数（股） 比例（%） 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 11 张小星 1,989,000 1.28 12 刘宝胜 1,611,090 1.03 13 宋传秋 1,611,090 1.03 14 张美成 1,498,380 0.96 15 蔡群涛 1,491,750 0.96 16 欧阳诚 1,491,750 0.96 17 郑东明 1,140,360 0.73 18 吕明 954,720 0.61 19 管东涛 668,570 0.43 20 石杏元 663,000 0.43 21 蒋卫东 265,200 0.17 22 李智吉 265,200 0.17 23 陶玮新 265,200 0.17 24 杨芬芬 198,900 0.13 25 吴展 198,900 0.13 26 原晓岗 198,900 0.13 27 钟加镇 198,900 0.13 28 夏静 132,600 0.09 29 吴寿荣 92,820 0.06 30 马华泽 66,300 0.04 31 辛江 39,780 0.03 32 辛探明 39,780 0.03 33 毛维江 39,780 0.03 合计 156,000,000 100.00 2、前十名股东持股数量及比例 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 合计 140,878,030 90.31 3、前十名自然人股东持股数量及比例 序号 股东 持股数（股） 持股比例 在公司担任的职务 1 金培荣 34,320,000.00 22.00% 公司董事长、总经理 子公司永昶机电执行董事 2 奚方 26,719,680.00 17.13% 公司董事、技术顾问 3 丁煜 23,022,370.00 14.76% 公司董事 子公司永昶机电监事 4 常呈建 14,391,000.00 9.23% 公司董事、副总经理、董事会 秘书 5 杨一农 13,057,980.00 8.37% 公司董事、副总经理 6 金培良 3,845,400.00 2.47% 子公司永昶机电经理 7 陈璐璐 2,121,600.00 1.36% - 8 张小星 1,989,000.00 1.28% - 9 宋传秋 1,611,090.00 1.03% 公司销售总监 10 刘宝胜 1,611,090.00 1.03% - 合计 122,689,210.00 78.65% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 序号 股东姓名或名称 关联关系 持股比例（%） 1 金培荣 金培荣为金培良之哥 22.00 金培良 2.47 2 金培荣 金培荣为蔡群涛之姐夫 22.00 蔡群涛 0.96 3 金培荣 金培荣为吕明妻子之表姐夫 22.00 吕明 0.61 4 常呈建 常呈建为李智吉之表姐夫 9.23 李智吉 0.17 5 郑东明 郑东明为辛江堂哥之妻 0.73 辛江 0.03 6 浙江如山 受同一实际控制人控制的公司 6.00 杭州如山 6.00 诸暨鼎信 3.00 （四）关于股份锁定的承诺 公司各股东已作出有关股份锁定的承诺，参见“重大事项提示”之“一、本 次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务 公司的经营范围：工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套 件的技术开发、制造、销售；机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术 转让；物联网软硬件的系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电 梯门系统的企业，经过多年的发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控 制系统、电梯轿厢及门系统配套部件等产品在内的多元化电梯配套产品体系，产 品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。 （二）主要产品及生产经营所需主要原材料 公司产品所需的原材料和零部件种类繁多，具体情况如下： 类别 具体构成 钣金冲压件 门机底板、挂件底板、机架、导流板、轿门联动板、底板集合件、挂板等钣 金件材料 板材 热轧板、冷轧板、酸洗板、镀锌板、不锈钢板等金属板材 电气元器件 印制板、集成电路、功率器件、电阻、电容、电感、二极管、三极管、连接 件、开关、按键、光电声器件、传感器、触点、集成变压器等材料 机加工件 轴承、摆件、重锤、销轴、隔套、螺栓、打杆、连杆、从动轴、摆动轴、铆 销轴、偏心轴、启动钩打杆、曲柄、垫盘、锁钩、锁芯等加工件材料 电机 普通电机、永磁同步电机、防爆电机、防水电机等电机材料 滚轮 客梯滚轮、中分滚轮、锁钩滚轮、门锁滚轮、维修滚轮等滚轮材料 导轨 长导轨、中导轨、短导轨、冷拉导轨、挂件导轨等导轨材料 橡塑材料 拖链、同步带、多楔带、同步带轮、橡胶圈等橡塑材料 包装材料 包装袋、纸板、木板、木方箱等包装材料 标准件 螺母、螺丝、螺钉、螺柱、垫圈、垫片等标准零部件材料 塑料原料 尼龙塑料颗粒（PA6-G30、PA6-G30S、PA66 BK、PA6 120G等） 电梯门系统 配套部件 门板、门套、铝地坎、地坎托板、铁地坎和护脚板等相关材料 挂板结合件 由挂板、冲铆轴、钢丝绳头固定件、限位轮结合件、中分滚轮和重锤绳轮组 成的左挂板结合件或右挂板结合件 其他 铆压套装、钢丝绳结合件、固定启动钩结合件、强迫关门机构、联动轮结合 件、联动钢丝绳、门刀过渡板结合件、绳轮支架结合件、从动轮小组装、减 速从动轮机构等材料 公司产品所需的上述原材料在上游市场属于充分竞争行业，原材料供应充足 且渠道畅通，公司不存在对原材料供应的依赖情况。 （三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 在我国电梯行业发展初期，由于电梯行业整体技术薄弱，电梯部件产品主要 由外资电梯制造商通过独资或合资的方式设立电梯部件企业供应。随着国内整体 制造技术的不断提升，越来越多的自主品牌电梯部件企业开始崛起。在电梯关键 部件方面，国内企业陆续开发出具有国际先进水平的双向动作限速器、双向制动 安全钳、电梯门系统、电梯控制柜等相关技术，为部件制造企业提供技术支撑。 根据《建设机械研发60年的历程回顾与前瞻》（2013年11月发表于《建筑科学》）， 目前，国内电梯制造企业的部件产品市场份额已超过60%，一些国际著名公司也 采用民族企业产品。 电梯整机制造厂商获取所需的电梯门系统或电梯控制系统一般采用外部采 购或自产自配两种方式。除部分外资品牌电梯及个别国内品牌电梯采用自制自配 方式生产其所需的控制系统外，大部分电梯整机制造厂商选择采购电梯部件专业 生产厂商生产的电梯门系统、电梯控制系统产品。 电梯行业的繁荣发展带动了电梯部件制造企业的迅速壮大，涌现了包括本公 司在内的一批优秀的电梯部件供应商。电梯部件供应商在与电梯整机制造商的长 期合作中，经过持续的自主研发和技术创新，技术水平和生产工艺水平已逐步接 近或达到国际先进水平。 2、公司在行业中的竞争地位 公司是国内电梯部件供应商中拥有自主变频控制核心技术并将该技术较早 应用于电梯门系统的企业。经过十余年的发展，公司凭借先进的技术、优质的产 品和良好的服务，已成为电梯门系统领域的领先企业，产品得到市场的广泛认可。 在垂直电梯的组成结构中，一般一台电梯需装备一台电梯门机，并按照楼层 的层数在层门上装备相应数量的层门装置。报告期内，公司门机产品的市场占有 率推算如下： 项目 2016年 2015年 2014年 公司门机产量（万台） 5.76 5.15 4.87 公司门机销量（万台） 5.77 5.26 4.73 我国垂直电梯产量（万台） - 65.89 61.90 公司市场占有率（产量口径） - 7.82% 7.87% 公司市场占有率（销量口径） - 7.98% 7.64% 注：1、根据中国电梯协会相关统计，2008-2012年垂直电梯在电梯总产量中的占比分别为84.49%、 83.91%、87.12%、88.73%和89.22%，垂直电梯占比呈现逐年走高趋势，按照五年平均占比86.70%计算，则 2014年、2015年我国垂直电梯产量分别为61.90万台、65.89万台。 2、截至本招股书摘要签署日，中国电梯协会尚未公布2016年相关数据。 目前，公司电梯一体化控制系统产品、轿厢等产品还处于小批量生产和市场 推广阶段，市场占有率较低。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 2016年12月31日，公司固定资产构成情况如下： 单位：万元 项目 折旧年限（年） 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 40 11,057.72 635.60 10,422.12 94.25% 机器设备 10 2,401.08 699.38 1,701.70 70.87% 运输设备 5 111.38 92.58 18.80 16.88% 办公设备 6 241.37 128.40 112.97 46.80% 合计 - 13,811.54 1,555.96 12,255.59 88.73% 1、主要生产设备 2016年12月31日，公司主要生产设备情况如下表所示： 序号 固定资产名称 剩余折旧年限（年） 成新率 权属人 （未完）  |