[上市]晶瑞股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
法律意见书 00 说明: 房地产类封面 目录 第一部分对《反馈意见》的回复 ................................ ................................ ........................... 4 第一章、《反馈意见》问题 1 ................................ ................................ ................................ ... 4 第二章、《反馈意见》问题２ ................................ ................................ ................................ 92 第三章、《反馈意见》问题３ ................................ ................................ .............................. 139 第四章、《反馈意见》问题４ ................................ ................................ .............................. 165 第五章、《反馈意见》问题５ ................................ ................................ .............................. 174 第六章、《反馈意见》问题 6 ................................ ................................ ............................... 197 第七章、《反馈意见》问题 7 ................................ ................................ ............................... 2 03 第八章、《反馈意见》问题 8 ................................ ................................ ............................... 208 第九章、《反馈意见》问题 10 ................................ ................................ ............................. 210 第十章、 《反馈意见》问题 15 ................................ ................................ ............................. 213 第十一章、《反馈意见》问题 16 ................................ ................................ ......................... 214 第十二章、《反馈意见》问题 33 ................................ ................................ ......................... 215 第十三章、《反馈意见》问题 34 ................................ ................................ ......................... 241 第十四章、《反馈意见》问题 46 ................................ ................................ ......................... 249 第十五章、《反馈意见》 问题 48 ................................ ................................ ......................... 250 第二部分 对原《法律意见书》和《律师工作 报告》披露内容的更新 ....................... 252 第一章、发行人本次发行及上市的实质条件 ................................ ................................ .... 252 第二章、发行人主要股东的变动 ................................ ................................ ........................ 255 第三章、发行人经营资质的变动 ................................ ................................ ........................ 259 第四章、发行人关联方变动及新增关联交易 ................................ ................................ .... 260 第五章、发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ .................... 263 第六章、发行人的税务和财政补贴 ................................ ................................ .................... 268 第七章、发行人的环境保护和产品质量、技术 等标准 ................................ .................... 270 第八章、募投项目变更 ................................ ................................ ................................ ........ 271 北京市万商天勤律师事务所 关于 苏州晶瑞化学 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （ 三 ） 致： 苏州晶瑞化学 股份有限公司 本补充法律意见书系 根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、《中华 人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 等有关法律、法规和《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及中国证券监督管理委员会（ 以下简 称 “ 中国证监 会 ” ）的其他有关规定 而 出具。 根据 北京市万商 天勤律师事务所（ 以 下 简 称 “ 本所 ” ） 与 苏州晶瑞化学 股份有限公司 （ 以 下 简 称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）签署的关于首次公开发行 A 股股票并 在创业板 上市的 《 专项法律服务合同 》 ， 本所 受发行人委托，作为发行人 首次公开发行 A 股股票并 在创 业板 上市 （以下简称 “ 本次发行及上市 ” ） 的专项法律顾问 ， 已于 20 15 年 1 2 月 23 日出 具了《 关于 苏州晶瑞化学 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报 告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 及《 关于 苏州晶瑞化学 股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上 市的法律意见书 》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） ；并分别于 2016 年 3 月 28 日 、 2016 年 9 月 2 3 日 出具了《关于苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一） 》 （以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ） 及《关于苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（二）》 （以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ） 。 2016 年 12 月 27 日，中国证监会就发行人本次发行 及 上市的申请下发了《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（ 153735 号）及所附的《 苏州晶瑞化学股 份有 限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称 “ 《反馈意 见》 ” ）。 本所现根据 《 反馈意见 》 的要求 ，以 及《补充法律意见书（二）》 出具 后至 本补充 法律意见书 出具之日期间（以下简称 “ 补充核 查期间 ” ） 发行人涉及 的 与本次发行 及 上市 相关的重大法律事项的变化 情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书包括两部分 内容 ，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题 发表法律意见，第二部分为针对发行人补充核查期间的重大事项 变动 发表法律意见。 在 发表本补充法律意见 之前，本所律师作如下声明： 本补充法律意见书是对 《律师工作报告》及 《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）、 《补充法律意见书（二）》 的补充，并构成 《律师工作报告》及 《法律意见书》 、《补充 法律意见书（一）、《补充法律意见书（二）》 不可分割的一部分。本所在 《律师工作报 告》 及 《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）、《补充法律意见书（二）》 中发表法律 意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义 与 《律师工作报告》、 《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）、《补充法律意见书（二）》 中所使用简 称的含义相同。 本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的 其他 有关规定出具补充法律意见。 发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本 所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及 证言进行核查验证，并据此 出具补充法律意见。 对于本补充法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据 有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法 律意见。 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担相应 的法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人 本次发行及上市 所必备的法定文件， 随其他申报材料一同 上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供 发行人为本次 发行 及上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师同意发行人在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监会审核 的 要求 部分或全部 引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解 ，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补 充法律意见如下： 第一部分对《反馈意见》的回复 第 一 章 、《反馈意见》问题 1 请发 行人详细说明： （１）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、 股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价 依据、股权转让或增资的价格及其公允性、 PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变更 及外资企业管理部门审批的情况。（ 2 ）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份 有限公司、股利分配（包括未分配利润转增注册资本）、资本公积转增实收资本中需纳 税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（ 3 ）发行人自 然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露持股 5 ％以上自然人股 东的详细简历及是 否在公司任职，如不在公司任职，请详细说明其入股背景及原因，补充披露发行人非 自然人股东的实际控制人及是否存在一致行动关系。（ 4 ）股东的股东或合伙人情况直 至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及 是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有 关规定的情形。（ 5 ）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动 及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，是否存在关于发行人股份的纠纷或者潜 在纠纷。（ 6 ）发行人设立及历次增资应缴付出资 的金额、时间和比例、实际出资是否 按时足额缴纳，如存在未按时足额缴纳的情形，请说明具体原因、是否存在虚假出资 情形、相关股东是否存在重大法律责任。（ 7 ） 2006 年 3 月奥托斯作为增资资产的对晶 瑞有限外债的形成原因、相关债权总金额及是否经过评估、增资履行程序及合法合规 性 。 （ 8 ） 2012 年 5 月变更出资方式的原因、是否存在未按期缴足出资的情形、 瑞晶 有 限和新银国际（香港）的原出资义务由哪些主体承担、各主体承担比例和金额、是否 存在相关约定，祥禾股权和南海成长放弃转增权益的原因、相关约定的主要内容、被 转增资本公积的来源、 是否存在股权争议或潜在纠纷、是否存在股权代持。（ 9 ） 2012 年 10 月减少注册资本的原因、履行程序及合法合规性。（ 10 ） 2015 年 6 月关于吴媚琦 继承发行人股权的《民事调解书》的主要内容、产生诉讼的原因、是否存在纠纷或者 潜在纠纷。（ 11 ） 2015 年 6 月整体变更股份有限公司时专项储备的金额，扣除专项储备 后的净资产金额、是否存在低于变更后注册资本金额的情形、整体变更的合法合规性。 （ 12 ）南海成长的基金管理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司，其并非南海成 长的合伙人，请说明其担任基金管理人的合法合规性、有无相关协 议及认定依据。（ 13 ） 发行人自设立以来历任实际控制人名称、详细履历等背景信息、实际控制人变更原因， 目前上述人员中除己披露的以外的其他人投资及经营情况。（ 14 ）补充披露新银国际 (BVI ) 的背景信息。（ 15 ）瑞晶公司、新侨投资、奥托斯、苏州市新业化工有限公司的历 史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务、企业性质等背景信息，上述公司的目前 经营情况、是否存续、实际控制人信息、主要经营业务情况，并详细说明上述公司历 史上与发行人或其控股股东及实际控制人的关系。（ 16 ）罗培楠和李勍何时取得香港籍 或成为香港永久居民、罗培楠通 过新银国际 (BVI ) 等间接主体对发行人出资或取得股权 的资金来源及合法合规性、相关资金如何进出境、履行程序及合法合规性。（ 17 ） 2009 年 11 月，新银国际 (BVI ) 取得苏电公司 48 ％的股权以及晶瑞有限 25 ％股权，实际控制 人由翁金顺变更为李勍的过程，收购原因、李勍为晶瑞有限实际控制人的认定依据、 新银国际 (BVI ) 的收购资金来源及合法合规性、收购价格及公允性、尤家栋团队与罗培 楠及其配偶李劾的关于发行人股权的主要约定内容，是否存在发行人股权方面的潜在 纠纷。（ 18 ）罗培楠履历、所学专业、是否具备电子化学品方面的经营 经验、是否实际 参与晶瑞有限的业务经营、在发行人的历次任职情况、尤家栋不再任董事以及李勍新 任董事的原因、发行人是否存在公司治理方面的纠纷。（ 19 ）罗培楠与李勍何时成为夫 妻关系、为何首次申报时未在招股说明书中披露、是否存在隐瞒重大关联方信息的情 形、双方对通过新银国际 （ BVI ） 间接持有的发行人股份是否存在权属约定、是否存在 潜在纠纷、发行人实际控制人的认定依据是否充分。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上 述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他 方式 代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及 其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发 表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的， 请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义 务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；核查南海成长所持发行人股份是 否应界定为国有股、是否须履行国有股转持义务：说明发行人股权是否存在潜在纠纷： 就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十 四条、第十五 条的规定发表明确核查意见。 关于罗培楠和李勍为香港永久居民或香港籍，请保荐机构和发行人律师说明如何核查 其与发行人历史沿革关系、相关资金来源及进出境履行程序和合法合规性、如何核查 关联方是否己充分披露、如何核查控股股东及实际控制人是否存在重大违法行为，说 明核查程序及是否充分到位，并就首次申报时关联方信息披露是否存在重大遗漏发表 明确意见。 回复 ： 一、发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原 因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权 转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更及外资企业 管理部门审批的情况。 （一）发行人设立、历次增资及股权转让履行的内部决策程序、工商变更及外资 企业管理部门审批的情况 发行人设立、历次增资及股权转让履行程序合法合规，均履行了董事会审议通过 等内部决策程序，获得了吴中外经局等外资企业管理部门批复，并办理了工商变更登 记。具体分析如下： 1 、 2001 年 11 月，晶瑞有限设立 晶瑞有限成立于2001年11月29日，系由苏州瑞晶化学有限公司（以下简称“瑞晶 公司”）和新侨国际投资有限公司共同出资成立的中外合资有限责任公司。 2001年11月16日，经苏州市吴中区对外经济贸易合作局（即现苏州市商务局吴 中分局，以下简称“吴中外经局”）吴外资（2001）字第128号《关于港商合资企业“苏 州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》批准，同意瑞晶公司和新侨投资共同设立晶 瑞有限，投资总额为135万美元，注册资本为96.38万美元，其中瑞晶公司出资72.29 万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；新侨投资出资24.09万美元，全 部以现汇投入，占注册资本的25%，注册资本于营业执照签发之日三个月内先缴付 15%，余额在一年内缴清。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府 资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。2001年11月29日，晶瑞有限取 得了苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 晶瑞有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1 瑞晶公司 72.29 75.00 2 新侨投资 24.09 25.00 合计 96.38 100.00 2004年4月，因汇率原因以及苏州市外经委软件升级，使得按如上出资方式计算 的外方出资精确比例小于25%（精确到小数点后两位为24.99%）。为满足外资比例为 25%，需要变更中外双方出资额。对于上述计算误差导致的变动，吴中外经局重新出 具吴外资（2001）字第128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程 的批复》，变更合资各方的出资方式为：瑞晶公司出资72.28万美元，占注册资本的 75%；新侨投资出资24.1万美元，占注册资本的25%。晶瑞有限取得了江苏省人民政 府换发的外经贸苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。 对上述误差更正后晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万美元） 出资比例（ % ） 1 瑞晶公司 72.28 75.00 2 新侨投资 24.10 25.00 合计 96.38 100.00 根据 苏州市嘉泰联合会计师事务所 分别于 2002 年 3 月 25 日 及 2004 年 12 月 28 日 出具的嘉会审字［ 2002 ］第 053 号《验资报告》 及嘉会外验字 [2004]099 号《验资报告》 验证，前述出资已全部 缴足。 2 、 2005 年 8 月，第一次股权转让 2004 年 12 月 31 日，新侨投资与奥托斯签署股权转让合同，将其持有的 25% 股权 转让奥托斯。 2005 年 7 月 25 日，晶瑞有限召开董事会， 全体董事一致同意上述股权转 让。 2005 年 8 月 8 日，吴中外经局出具吴外资 [2005] 字第 354 号《关于同意 “ 苏州晶瑞 化学有限公司 ” 股权转让及修改公司合同 / 章程的批复》，同意上述股权转让方案。 2005 年 8 月 15 日，公司取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字 [2001]38224 号《外商 投资企业批准证书》。 2005 年 8 月 19 日，晶瑞有限办理了工商变更登记手续，并取得 换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 出资比例（ % ） 1 瑞晶公司 72.28 72.28 75.00 2 奥托斯 24.10 24.10 25.00 合计 96.38 96.38 100.00 3 、 2006 年 3 月，第一次增资 2006 年 3 月 16 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由 96.38 万美元增加到 221.38 万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。 2006 年 3 月 27 日，吴中外经局出具吴外资 [2006] 字第 136 号《关于同意 “ 苏州晶瑞化学有限公司 ” 增 资的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本，晶瑞有限投资总额由 13 5 万美元 增加到 313 万美元，注册资本由 96.38 万美元增加到 221.38 万美元。本次增资合资各方 出资方式为： 瑞晶公司 出资 93.75 万美元（人民币 7,518,206.82 元），全部以等值人民币 投入；奥托斯出资 31.25 万美元，以晶瑞有限向其所借之外债转为出资；新增注册资本 于营业执照签发之日起三个月内缴付 20% ，余额在 2 年内缴清。同日，晶瑞有限取得了 江苏省人民政府换发的商外资苏府资字 [2001]38224 号《外商投资企业批准证书》。 2006 年 4 月 13 日，经苏州天勤联合会计师事务所出具的苏天勤验字（ 2006 ） 30 17 号《验资 报告》验证，上述出资已予以缴足。 2006 年 4 月 19 日，晶瑞有限就本次增资办理了工 商变更登记手续，并取得了苏州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 出资比例（ % ） 1 瑞晶公司 166.03 166.03 75.00 2 奥托斯 55.35 55.35 25.00 合计 221.38 221.38 100.00 4 、 2009 年 12 月，第二次股权转让 2009 年 11 月 25 日，奥托斯 与新银国际（ BVI ）签署股权转让合同，将其所持晶瑞 有限 25% 的股权转让给新银国际（ BVI ）。 2009 年 11 月 30 日，晶瑞有限召开董事会， 同意上述股权转让。 2009 年 11 月 30 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意上 述股权转让方案。 2009 年 12 月 24 日，吴中外经局出具吴外资 [2009]464 号《关于同意 “ 苏州晶瑞化学有限公司 ” 股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，晶瑞有限取得 了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字 [2001]38224 号《外商投资企业批准证书》。 2009 年 12 月 25 日，晶瑞有限就本次股权 转让办理了工商变更登记手续，并取得了换 发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 出资比例（ % ） 1 瑞晶公司 166.03 166.03 75.00 2 新银国际（ BVI ） 55.35 55.35 25.00 合计 221.38 221.38 100.00 5 、 2010 年 1 月，第三次股权转让 2010 年 1 月 4 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新银国际（ BVI ）将所 持晶瑞有限 25% 的股权转让给其注册于香 港的全资子公司新银国际（香港）。同日，新 银国际（ BVI ）与新银国际（香港）签署股权转让协议。 2010 年 1 月 20 日，吴中外经 局出具吴外资 [2010]28 号《关于同意 “ 苏州晶瑞化学有限公司 ” 股权转让的批复》，同意 上述股权转让方案。 2010 年 1 月 21 日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资 苏府资字 [2001]38224 号《台港澳侨投资企业批准证书》。同日，晶瑞有限就本次股权转 让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万美元） 实缴注册资本（万美元） 出资比例（ % ） 1 瑞晶公司 166.03 166.03 75.00 2 新银国际（香港） 55.35 55.35 25.00 合计 221.38 221.38 100.00 6 、 2010 年 4 月，第二次增资 2010 年 4 月 30 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由 221.38 万美元增加到 1,500 万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。 2010 年 4 月 30 日，吴中外经局出具吴外资 [2010]108 号《关于同意 “ 苏州晶瑞化学有限公司 ” 增资及 修改公 司章程的批复》，同意晶瑞有限注册资本由 221.38 万美元增加到 1,500 万美元， 具体方式为瑞晶公司出资 958.965 万美元，以晶瑞有限 2007 - 2009 年的未分配利润人民 币 13,099,461.90 元（等值 191.793 万美元）和人民币现金等值 767.172 万美元出资；新 银国际（香港）出资 319.655 万美元，以晶瑞有限 2007 - 2009 年的未分配利润人民币 4,366,487.30 元（等值 63.931 万美元）和 255.724 万美元现汇出资，于批准之日起一个 月内缴付新增注册资本的 20% ，余额自新的营业执照签发 之日起 2 年内缴清。同日，公 司取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字 [2001]38224 号《台港澳侨投资企业批 准证书》。 2010 年 5 月 19 日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字 （ 2010 ） 1052 号《验资报告》验证，上述增资第一期出资合计 255.724 万美元已经予以 缴足，出资方式为未分配利润转增资本。 2010 年 5 月 28 日，晶瑞有限就本次增资办理 了工商变更登记手续，并取得苏州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增加注册资本后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 美元） 实缴注册资本（万美元） 出资比例（ % ） 1 瑞晶公司 1,125 357.823 75.00 2 新银国际（香港） 375 119.281 25.00 合计 1,500 477.104 100.00 7 、 2010 年 12 月，第四次股权转让 2010 年 12 月 27 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意瑞晶公司将所持晶 瑞有限 75% 的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人。同日，瑞晶公司与 新银国际（香港）及许宁等三十名自然人共同签署股权转让合同。 2010 年 12 月 29 日， 吴中外经局出具吴外资 [2010]398 号《关于同意 “ 苏州晶瑞化学有限公司 ” 股权转让的批 复》，同意上述股权转让方案。同日，公司取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资 字 [2001]38224 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 12 月 30 日，晶瑞有限就本 次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资数额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 股权比例（ % ） 1 新银国际（香港） 495.4725 157.5946 33.0315 2 许宁 234.6975 74.65 02 15.6465 3 尤家栋 213.7500 67.9873 14.2500 4 徐成中 160.3125 50.9905 10.6875 5 苏钢 139.0800 44.2371 9.2720 6 吴天舒 56.2500 17.8914 3.7500 7 常磊 26.71875 8.4984 1.78125 8 吴志浩 16.03125 5.0990 1.06875 9 潘鉴 16.03125 5.0990 1.06875 10 朱蓓叶 16.03125 5.0990 1.0687 5 11 薛利新 15.0000 4.7710 1.0000 12 区日山 12.0000 3.8168 0.8000 序号 股东名称 认缴出资数额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 股权比例（ % ） 13 徐建新 10.6875 3.3994 0.7125 14 王芳 10.6875 3.3994 0.7125 15 黄俊群 10.6875 3.3994 0.7125 16 蒋一宁 10.6875 3.3994 0.7125 17 严庆雪 10.6875 3.3994 0.7125 18 杨俐 10.6875 3.3994 0.7125 19 胡建康 4.5000 1 .4313 0.3000 20 杨中明 4.5000 1.4313 0.3000 21 刘兵 3.9000 1.2405 0.2600 22 戴悦光 3.0000 0.9542 0.2000 23 钟建明 2.7000 0.8588 0.1800 24 程欢瑜 2.7000 0.8588 0.1800 25 雷秀娟 2.7000 0.8588 0.1800 26 徐珏 2.7000 0.8588 0.1800 27 沈健 1.8000 0.5725 0.1200 28 朱一华 1.8000 0.5725 0.1200 29 王洪华 1.8000 0.5725 0.1200 30 仲晓武 1.2000 0.3817 0.0800 31 钱森林 1.2000 0.3817 0.0800 合计 1,500.0000 477.1040 100.0000 8 、 2011 年 4 月，第五次股权转让及第三次增资 2011 年 3 月 3 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意尤家栋、徐成中、杨 俐将所持晶瑞有限股权转让给南海成长和祥禾泓安，同时南海成长和 上海 祥禾股权 投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 祥禾股权 ” ） 对公司进行增资，将注册资本由 1,500 万美元增加到 1,578.9474 万美元。同日，尤家栋、徐成中、杨俐与南海成长、祥禾泓安 共同签署股权转让合同：尤家栋将其所持晶瑞有限 8.04% 的股权转让给南海成长，将其 所持晶瑞有限 0.86% 的股权转让给祥禾泓安；徐成中将其所持晶瑞有限 5.3875% 的股权 转让给祥禾泓安；杨俐将其所持晶瑞有限 0.7125% 的股权转让给祥禾泓安。南海成长、 祥禾股权作为增资方与晶瑞有限及新银国际和许宁等二十九名自然人共同签署了增资 协议。 2011 年 3 月 9 日，吴中外经局出具吴外资 [2011]53 号《关于同意 “ 苏州晶瑞化学 有限公司 ” 股权转让及增资的批复》，同意上述股权转让方案。同日，晶瑞有限取得了江 苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 3 月 18 日，经信永中和 会计师事务所有限公司上海分所出具的 XYZH/2010SHA2027 《验资报告》验证，南海 成长于 2011 年 3 月 18 日缴付人民币 19,183,158.00 元，按当日人民币对美元基准汇率 6,5668 折合 2,921,233.78 美元，其中 423,158 美元计入实收资本， 2,498,075.78 美元计入 资本公积；祥禾股权于 2011 年 3 月 14 日缴付人民币 16,606,300.00 元，按当日人民币 对美元基准汇率 6.5701 折合 2,527,556.66 美元，其中， 366,316.00 美元计入实收资本， 2,161,240.66 美元计入资本公积。上述增资已予以缴足。 2011 年 4 月 1 日，晶瑞有限就 本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资数额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 股权比例（ % ） 1 新银国际（香港） 495.4725 157 .5946 31.3799 2 许宁 234.6975 74.6502 14.8641 3 尤家栋 80.2500 25.5250 5.0825 4 徐成中 79.5000 25.2865 5.0350 5 苏钢 139.0800 44.2370 8.8084 6 吴天舒 56.2500 17.8914 3.5625 7 常磊 26.7188 8.4984 1.6922 8 吴志浩 16.0313 5.0990 1.0153 9 潘鉴 16.0313 5.0990 1.0153 10 朱蓓叶 16.0313 5.0990 1.0153 11 薛利新 15.0000 4.7710 0.9500 12 区日山 12.0000 3.8168 0.7600 13 徐建新 10.6875 3.3994 0.6769 14 王芳 10.6875 3.3994 0.6769 15 黄俊群 10.6875 3.3994 0.6769 16 蒋一宁 10.6875 3.3994 0.6769 17 严庆雪 10.6875 3.3994 0.6769 18 胡建康 4.5000 1.4313 0.2850 19 杨中明 4.5000 1.4313 0.2850 20 刘兵 3.9000 1.2405 0.2470 21 戴悦光 3.0000 0.9542 0.1900 22 钟建明 2.7000 0.8588 0.1710 23 程欢瑜 2.7000 0.8588 0.1710 24 雷秀娟 2.7000 0.8588 0.1710 25 徐珏 2.7000 0.8588 0.1710 26 沈健 1.8000 0.5725 0.1140 27 朱一华 1.8000 0.5725 0.1140 28 王洪华 1.8000 0.5725 0.1140 29 仲晓武 1.2 000 0.3817 0.0760 30 钱森林 1.2000 0.3817 0.0760 31 南海成长 162.9158 80.6750 10.3180 32 祥禾泓安 104.4000 33.2065 6.6120 33 祥禾股权 36.6316 36.6316 2.3200 34 合计 1,578.9474 556.0514 100.0000 9 、 2012 年 5 月，变更出资方式，资本公积转增实收资本 2012 年 3 月 30 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将 2010 年 4 月增资 中的部分现金出资（ 4,183,0 82.00 美元）变更为资本公积转增实收资本，股东按出资比 例享有资本公积转增实收资本的权益，其中：祥禾股权声明放弃 10.6207 万美元该部分 资本公积转增资本的权益，南海成长声明放弃 28.8567 万美元该部分资本公积转增资本 的权益。 2012 年 5 月 17 日，吴中外经局出具吴外资 [2012]80 号《关于同意 “ 苏州晶瑞 化学有限公司 ” 变更出资方式的批复》，同意上述变更出资方式事项。 2012 年 5 月 18 日， 经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（ 2012 ） 1030 号《验资报告》验 证，并经 大华会计师事务所（特殊普通有限 合伙） 2015 年 12 月 21 日出具的《验资复 核报告》验证 ，截至 2012 年 5 月 18 日，晶瑞有限以资本公积转增实收资本 4,183,082.00 美元。 2012 年 5 月 24 日，晶瑞有限就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续，并 取得了换发的《企业法人营业执照》。 本次出资方式变更完成后，晶瑞有限各股东出资方式如下： 序号 股东名称 认缴出资数额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 合计 资本公积 税后未分 配利润 现金 资本公积 税后未分 配利润 现金 1 新银国际（香港） 495.4725 143.6527 84.4 695 267.3503 143.6527 84.4695 73.1251 2 许宁 234.6975 68.0460 40.0117 126.6398 68.0460 40.0117 34.6384 3 尤家栋 80.2500 23.2670 13.6815 43.3015 23.2670 13.6815 11.8435 4 徐成中 79.5000 23.0495 13.5536 42.8969 23.0495 13.5536 11.7329 5 苏钢 139.0800 40.3235 23.7107 7 5.0458 40.3235 23.7107 20.5264 6 吴天舒 56.2500 16.3086 9.5897 30.3517 16.3086 9.5897 8.3017 7 常磊 26.71875 7.7466 4.5551 14.4170 7.7466 4.5551 3.9433 8 吴志浩 16.03125 4.6480 2.7331 8.6501 4.6480 2.7331 2.3659 9 潘鉴 16.03125 4.6480 2.7331 8.6502 4.6480 2.7331 2.3 659 10 朱蓓叶 16.03125 4.6480 2.7331 8.6502 4.6480 2.7331 2.3659 11 薛利新 15.0000 4.3490 2.5572 8.0938 4.3490 2.5572 2.2138 12 区日山 12.0000 3.4792 2.0458 6.4750 3.4792 2.0458 1.7710 13 徐建新 10.6875 3.0986 1.8220 5.7669 3.0986 1.8220 1.5774 14 王芳 10.6875 3.0986 1.8220 5.7669 3.0986 1.8220 1.5774 15 黄俊群 10.6875 3.0986 1.8220 5.7669 3.0986 1.8220 1.5774 16 蒋一宁 10.6875 3.0986 1.8220 5.7669 3.0986 1.8220 1.5774 17 严庆雪 10.6875 3.0986 1.8220 5.7669 3.0986 1.8220 1.5774 18 胡建康 4.5000 1.3047 0.7672 2.4281 1.3047 0.7672 0.6641 19 杨中明 4.5000 1.3047 0.7672 2.4281 1.3047 0.7672 0.6641 20 刘兵 3.9000 1.1307 0.6649 2.1044 1.1307 0.6649 0.5756 21 戴悦光 3.0000 0.8698 0.5114 1.6188 0.8698 0.5114 0.4428 22 钟建明 2.7000 0.7828 0.4603 1.4569 0.7828 0.4603 0.3985 23 程欢瑜 2.7000 0.7828 0.4603 1.4569 0.7828 0 .4603 0.3985 24 雷秀娟 2.7000 0.7828 0.4603 1.4569 0.7828 0.4603 0.3985 25 徐珏 2.7000 0.7828 0.4603 1.4569 0.7828 0.4603 0.3985 26 沈健 1.8000 0.5219 0.3069 0.9712 0.5219 0.3069 0.2656 27 朱一华 1.8000 0.5219 0.3069 0.9712 0.5219 0.3069 0.2656 28 王洪华 1.8000 0.5219 0.306 9 0.9712 0.5219 0.3069 0.2656 29 仲晓武 1.2000 0.3479 0.2046 0.6475 0.3479 0.2046 0.1771 序号 股东名称 认缴出资数额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 合计 资本公积 税后未分 配利润 现金 资本公积 税后未分 配利润 现金 30 钱森林 1.2000 0.3479 0.2046 0.6475 0.3479 0.2046 0.1771 31 南海成长 162.9158 18.3778 20.5600 123.9780 18.3778 20.5600 60.1150 32 祥禾泓安 104.4000 30.2687 17.7981 56.3332 30.2687 17. 7981 15.4084 33 祥禾股权 36.6316 0 0 36.6316 0 0 36.6316 合计 1,578.9474 418.3082 255.724 904.9152 418.3082 255.724 300.3274 10 、 2012 年 10 月，减少注册资本 2012 年 5 月 8 日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意晶瑞有限注册资本由 1578.9474 万美元减少至 960 万美元，各股东同比例减资。 2012 年 9 月 28 日，吴中外 经局出具吴外资 [2012]174 号《关于同意 “ 苏州晶瑞化学有限公司 ” 减 资及修改公司章程、 合同的批复》，同意上述股权转让方案。 2012 年 10 月 10 日，晶瑞有限作出声明：本次 减资，晶瑞有限已按《公司法》及其他法律、法规的规定自作出减资决议之日起 10 日 内通知公司所有债权人，并于 2012 年 6 月 19 日在《苏州日报》刊登减资公告，截至 2012 年 10 月 10 日，晶瑞有限债权人未就本次减资事项提出任何异议，未要求晶瑞有 限偿还债务或提供相应担保。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的《台港澳侨 投资企业批准证书》。 2012 年 10 月 14 日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金 鼎会验字（ 2012 ） 1062 号《验资报告》验证，并经 大华会计师事务所（特殊普通有限 合伙） 2015 年 12 月 21 日出具的《验资复核报告》验证 ，截至 2012 年 10 月 10 日，晶 瑞有限变更后的注册资本 960 万美元，实收资本 960 万美元。 2012 年 10 月 24 日，晶 瑞有限就本次减资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。 本次减资完成后，晶瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴和实缴出资数额（万美元） 股权比例（ % ） 1 新银国际（香港） 301.2473 31.3799 2 许宁 142.6961 14.8641 3 尤家栋 48.7920 5.0825 4 徐成中 48.3360 5.0350 5 苏钢 84.5606 8.8084 6 吴天舒 34.2000 3.5625 7 常磊 16.2450 1.6922 8 吴志浩 9.7470 1.0153 9 （未完）  |