[上市]晶瑞股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市 万商 天勤律师事务所 关于 苏州晶瑞化学 股份有限公司 首次公开发行 股票并在创业板上市 的 律师工作报告 二〇一五年 十二 月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 引 言 ................................ ................................ ................................ ............................ 6 正 文 ................................ ................................ ................................ ............................ 8 一、发行人本次发行及上市的批准和授权 ................................ .................... 8 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ................................ ...................... 11 三、发行人本次发行及上市的实质条件 ................................ ...................... 12 四、发行人的设立 ................................ ................................ .......................... 17 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ...................... 19 六、发行人的发起人或股东 ................................ ................................ .......... 21 七、发行人的股本及股权演变 ................................ ................................ ...... 34 八、发行人的业务 ................................ ................................ .......................... 54 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .............. 57 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ .................. 65 十一、发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ .. 72 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .................. 76 十三、发行人章程的制定和修改 ................................ ................................ .. 78 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 78 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动 .............................. 79 十六、税务和财政补贴 ................................ ................................ .................. 84 十七、发行人为员工缴纳社会保险和 住房公积金的情况 .......................... 88 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .. 89 十九、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ...... 89 二十、发行人业务发展目标 ................................ ................................ .......... 90 二十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ................................ .. 90 二十二、发行人《招 股说明书》法律风险的评价 ................................ ...... 91 二十三、总体结论性意见 ................................ ................................ .............. 91 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 、我们 指 北京市 万商 天勤律师事务所 发行人 、公司 指 苏州晶瑞化学 股份有限公司 晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学 有限公司 ， 系 发行人的前身 A 股 指 境内上市内资股 本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并 在创业板 上市 发起人 指 20 15 年 6 月 15 日 设立发行人 的 31 位 股东 新银国际 （香港） 指 新银国际有限公司 ，一家于 2009 年 8 月 5 日在 香港注册 的 有限责任公司，原名 BIG PROSPER LIMITED （中文名：大兴隆有限公司）； 2009 年 12 月 21 日更名为 NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED （中文名：新银国 际有限公司） 南海投资 指 南海成长 （天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾 投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞晶有限 指 苏州瑞晶化学有限公司 新侨投资 指 SUNKIT INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED （中文名：新侨国际投资有限公司） 奥托斯 指 ALTUS CORPORATION PTE LTD ， 一家于 2001 年 3 月 21 日在新加坡注册的股份有限公司， 2004 年 5 月 19 日变更为 ALTUS CORPORATION LIMITED （中文名：奥托斯集团有限公司） 新银国际（ BVI ） 指 NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED （中 文名：新银国际有限公司）， 于 2009 年 7 月 20 日在 英属维尔京群岛 注册成立 苏州瑞红 指 苏州瑞红电子化学品有限公司 沭 阳晶瑞 指 沭阳晶瑞电子材料有限公司 苏电公司 指 苏州市电子材料厂有限公司，前身为苏州市电子 材料厂，系苏州中学的校办集体企业， 2003 年 改制为有限责任公司 ，现已注销 昆山瑞和 指 昆山瑞和信息材料科技有限公司 日本瑞翁 指 日本瑞翁株式会社 日本丸红 指 丸红株式会社 上海瑞翁 指 瑞翁贸易（上海）有限公司 香港丸红 指 丸红香港华南有限公司 苏电研发中心 指 苏州苏电微电子信息化学品研发中心有限公司 保荐 人 指 招商 证券股份有限公司 立信 指 立信 会计师事务所 （特殊普通合伙） 银信 指 银信 资产评估有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 苏州 工商局 指 江苏省苏州工商 行政管理局 吴中外经局 指 苏州市商务局吴中分局，历史更迭用名包括：吴 县对外经济贸易委员会，苏州市吴中区对外经济 贸易合作局 ，苏州市对外贸易经济合作局吴中区 分局 发行人《章程》、《公司 章程》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 2015 年 6 月 15 日，全体发起人签订的关于设立 苏州晶瑞化学 股份 有限 公司的《发起人协议》 《章程》（草案） 指 经发行人 2015 年第三次临时 股东大会审议通 过，按《公司法》、《上市公司章程指引》（ 2014 年修订）及其他有关规定制订的《章程》（草案）， 该《章程》（草案）在本次 公开发行股票成功并 报工商行政管理部门备案后生效 《招股说明书》 指 《 苏州晶瑞化学 股份有限公司首次公开发行 股 票并在创业板上市招股说明书》 元、万元（如无特殊说 明） 指 人民币元、万元 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 、 2015 年 1 - 6 月 北京市 万商 天勤律师事务所 关于 苏州晶瑞化学 股份有限公司 首次公开发行股票 并 在创业板 上市的 律师工作报告 致： 苏州晶瑞化学 股份 有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和《创业板管理办法 》 ， 以及 中国证监会 发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 -- 公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件 的有关规定，本所 与发行人签订了关于 本次发行及上市 的 《专项法律服务合同》 ，本所受发行人委 托，作为发行人 本次发行及上市 的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 为发行人 本次发行及上市 出具本律师工作报告。 引 言 本所成立于 2000 年 9 月 5 日 ，注册地为：北京市朝阳区东四环中路 39 号华 业国际中心 A 座三层 ，业务范围为： 公司证券、重组与收购、金融、保险、城 市基础设施、建筑与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、国际贸易、政 府法律事务等业务 。 本次签名律师为 薛莲 律师、 石有明 律师。 两 位律师从业以来均无违法 、 违规 记录。 薛莲 律师毕业于 中国政法大学 ，获 法学硕士 学位。 2003 年起专职从事律师 工作，目前为本所合伙人。 薛莲 律师的办公电话为 （ 010 ） 82255588 ， 电子邮件 为 xuelian@vtlaw.c n 。 石有明 律师毕业于 吉林大学 ， 获法学学士学位 ， 2002 年起专职从事律师工 作 ，目前为本所 合伙人 。 石有明 律师的办公电话为 （ 010 ） 82255588 ，电子邮件 为 shiyouming @vtlaw.cn 。 根据 本所与发行人签 订的 《 专项法 律服务合同》，本所作为发行 人 本次发行 及上市 的专项法律顾问，就本次 发行及 上市的有关事宜向发行人提供法律服务， 包括但不限于： 1 、对发行人进行尽职调查，根据尽职调查中发现的问题，向发行人提出解 决方案建议； 2 、参与制订变更设立股份有限公司及发行上市方案； 3 、 负责起草 变更设立股份有限公司及 发行上市过程中的相关法律文件 ； 4 、出具法律意见书和律师工作报告等； 5 、审查 《 招股说明书 》 及其他发行上市申请文件并提出修改建议； 6 、协助 发行人 回复中国证监会的有关问题； 7 、相关法律、法规、 部门规章规定的发行人律师应承担的其他法律工作。 接受发行人 的委托后，本所成立了由 两 名签字律师组成的工作小组，根据中 国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。为出具本律 师工作报告和法律意见书，本所律师在发行人办公场所进行现场工作的时间共计 168 天 · 人，在本所办公地进行工作的时间共计 108 天 · 人，主要进行的工作包括 但不限于： 1 、赴 江苏省苏州市 ，对发行人 及其关联公司 进行实地调查； 2 、向发行人发出了尽职调查清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资 料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本律师 工作报告和法律意见书的基础； 3 、就 发行人 本次发行及上市 所涉及的有关问题向发行人作了询问 , 并与发行 人董事、监事、高级管理人员、主要股东、发行人聘请的保荐人、审计机构进行 了必要的讨论； 4 、参与了保荐人对发行人的辅导，协助保荐人为发行人董事、监事、高级 管理人员授课； 5 、就发行人 本次发行及上市 事宜，协助发行人草拟了董事会决议、股东大 会决议、《章程》（草案）等文件； 6 、审查了发行人的《招股说明书》及其他发行申请文件。 正 文 一、 发行人 本次发行 及 上市 的批准和授权 发行人于 2015 年 10 月 15 日召开第 一 届董事会第 三 次会议，全体董事均出 席了本次会 议，会议的召开符合法律法规和发行人《章程》的规定。根据发行人 《第 一 届董事会第 三 次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市方案的议案》。 发行人于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第三次临时 股东大会，出席本次股 东大会的股东代表共 31 人，代表有表决权股份数为 6,618.7435 万股，占发行人 有表决权股份总数的 100% ，符合法律法规和发行人《章程》的规定。根据发行 人《 2015 年第三次临时 股东大会决议》，本次股东大会审议通过了第 一 届董事会 第 三 次会议提出的《关于首次公 开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上 市方案的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并在创业板上市募集资金投向的议案》 等 ， 上述 议案的主要 内容为： 1 、首次公开发行股票的类型及面值 本次公开发行股票的类型为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2 、发行数量 本次公开发行股票的数量为 不超过 2,206.25 万股 （以中国证监会核定数额为 准） 。 若所筹资金超过预计募集资金数额，将用于补充运 营资金。 3 、定价方式及发行价格 本次公开发行股票将通过向询价对象 进行初步 询价 ，由公司与保荐机构根据 初步询价结果共同协商确定发行价格 或中国证监会核准的其他方式确定发行价 格。 4 、发行对象 本次公开发行股票的发行对象为 符合资格的询价对象、 在深圳证券交易所开 户 并开通创业板市场交易账户 的 境内 自然人、法人等符合《深圳证券交易所创业 板市场投资者适当性管理实施办法》的 申购对象 （国家法律、法规禁止购买者除 外） 或中国证监会规定的其他对象 。 5 、上市地点 本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。 6 、发行方式和发 行时间 本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上 资金申购 定价发行相结合的 方式 或中国证监会核准的其他方式 ，在中国证监会核准本次发行后的 12 个月内 发行。 7 、 决议有效期 本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 2 年。 8 、授权董事会全权办理本次公开发行并在创业板上市相关事宜 为高效、有序地完成本次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上 市工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定，股东 大会授权董事会在有关法律法规 允许 范围内办理本次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市 的相关事宜，包括但不限于下列内容： （ 1 ）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案 , 包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等； （ 2 ）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； （ 3 ）聘请保荐人等中介机构、办理本次公开发行股票并在创业板上市的申 报事宜； （ 4 ）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目之实施做出具体安排；在 募集资金到位前，授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投 入，在募集资金到帐后根据有关法律、法规、规范性文件的规定以募集资金置换 先期投入的资 金； （ 5 ）根据本次公开发行股票及上市情况办理工商变更登记等相关手续； （ 6 ）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易 所上市及相关股份锁定事宜； （ 7 ）授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定网上和网下发行数量； （ 8 ）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市政策有新的规定，根据证 券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整； （ 9 ）办理与本次公开发行股票有关的其他事项； （ 10 ）本授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。 9 、首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上 市募集资金投向 本次发行股票的募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于以下项 目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投 资总额 拟投入募集 资金数额 备案审批号 1 电子工业用超纯化学品项目 17,075 13,100 苏发改中心【 2011 】 273 号 2 研发中心项目 2,950 2,950 吴发改中心外备【 2015 】 72 号 3 销售技术服务中心项目 4,025 4,025 吴发改中心外备【 2015 】 64 号 4 补充流动资金项目 7,000 7,000 - 合计 31,050 27,075 - 以 上项目按轻重缓急投入使用，如扣除发行费用后的募集资金实际净额少于 项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。 本次股票发行募集资金计划全部投入上述项目。若本次发行实际募集资金低 于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺；若所筹资金超过预 计募集资金数额，将用于补充运营资金。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项 目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行 投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。 公司本次公开发行 人民币普通股 （ A 股）股票并在创业板上市 的相关议案须 经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 根据《证券法》、《公司法》及发行人《章程》，本所律师认为，发行人第 一 届董事会第 三 次会议、 2015 年第三次临时 股东大会的召开符合法定程序。发行 人 2015 年第三次临时 股东大会作出的批准本次发行上市的决议内容合法有效。 股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，授权范围、程序合法有效。 发行人尚需取得中国证监会有关本次发行的核准及证券交易所有关发行后上市 的核准。 二、发行人本次发行 及 上市的主体资格 1 、 发行人前 身系 晶瑞有限 。 2015 年 6 月 10 日， 晶瑞有限 召开 董事 会，全 体 董事 一致 同意将 晶瑞有限 整体变更为股份有限公司，发行人注册资本为 6,618.7435 万元，以 晶瑞有限 截至 2014 年 12 月 31 日 经审计 的 扣除专项储备 12,602,363.73 元 后的 净资产 219,926,734.25 元折为股份有限公司股份 6,618.7435 万 股 , 超过股本部分的净资产 15,373.929925 万 元 计 入资本公积金。 2015 年 6 月 12 日，苏州吴中经济技术开发区管委会 下发 吴开管外复 [2015]49 号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资 股份有限公司的批复》，同 意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得 了 江苏省人民政府换发的商外资苏府资字 [2001]38224 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 6 月 18 日，经 信会师报字 [2015] 第 141127 号《验资报告》验证，截 至 2015 年 6 月 18 日， 发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晶 瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的扣除专项储备 12,602,363.73 元后的所 有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25 元，以 1 ： 0.300952 的比例折股，股 份总额 6,618.7435 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,618.7435 万元，大于股本 部分 15,373.929925 万元计入资本公积 。 2015 年 6 月 19 日，发行人获 得 苏州工商局核 发的注册号为 320500400010239 的 《 营业执照 》 。 2 、发行人现持有 苏州 工商 局核 发的注册号为 320500400010239 的 《营业执 照》，法定代表人为 吴天舒 ， 注册资本 和实收资本 均 为人民币 6,618.7435 万元， 住所为 苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号 。 企业类型为 股份有限公司（台港澳与 境内合资、未上市） ，经营范围包括： 生产电子工业用超纯化学材 料（硫酸、硝 酸、盐酸、氢氟酸、乙酸 [ 含量＞ 80%] 、 2 - 丙醇、氟化铵、过氧化氢 [20%≤ 含量 ≤60%] 、 氨溶液 [10% ＜含氨 ≤35%] ）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂） [ 含量 ≤43% ， 含水 ≥5% ，含乙酸 ≥35% ，含过氧化氢 ≤6% ，含有稳定剂 ] 、过氧化氢】，开发生产 电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按 有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 3 、 根据发行人现行有效的《章程》第一章第 七 条的规定，发行人 的营业期 限 为 永久存续 。 4 、发行人已聘请保荐人于 2015 年 7 月开始对其进行辅导，并 已 通过中国证 监会 江苏 监管 局的验收。 本所律师认为，发行人依法 设立且合法 存续，根据法律、法规 、规范性文件 及发行人《章程》，发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备向社会公众 公开发行股票并 在创业板 上市的主体资格。 三、 发行人 本次发行 及 上市的实质条件 （一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 1 、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全 且运行良好的组织机构； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 （二）发行人符合《创业板 管理 办法》 关于 首次公开发行股票的条件 1 、 经本所律师核查， 晶瑞有限 成立于 200 1 年 11 月 29 日 。 晶瑞有限 以截至 20 1 4 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股，于 20 1 5 年 6 月 19 日整体变更为 股份有限公司。因此，发行人的持续经营时间可以从 晶瑞有限 成立之日 起 算 。发 行人现持有 苏州 工商局 核 发的注册号为 32050 0400010239 的 《营业执照》。发行 人是依法设立合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上，符合《创 业板管理办法》第十 一 条第（一）项的规定。 2 、 根据 大华 出具的 大华审字 [2015]006016 号 《 审计报告 》 ，发行人 最近两 年盈利， 2013 年度及 20 14 年度的净利润 （ 净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据 ） 分别为 1 , 742.14 万 元 、 3 , 530.14 万 元，累计为 5,272 . 28 万 元， 不 少于 1,000 万元 ， 符合《 创业板管理办法 》 第十 一 条第 （ 二 ） 项的 规定。 3 、 根据 大华 出具的 大华审字 [2015] 006016 号 《 审计报告 》 ， 发行人 截至 20 1 5 年 6 月 3 0 日 的 净资产为 24 , 818 . 81 万 元，不少于 2,000 万元，未分配利润为 3,657.47 万 元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十 一 条第（三）项的规定。 4 、 发行人目前的股本总额为 6,618.7435 万股，首次公开发行完成后，股本 总额为 8,824.99 35 万股，不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十 一 条 第（四）项的规定。 5 、 根据 信会师报字 [2015] 第 141127 号 《验资报告》并经本所律师核查 ，发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股 东用作出资的资产已办理完毕财产权转 移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《 创业板管理办法 》第十 二 条的规定。 6 、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务 为 从事 超净高 纯试剂、光刻胶和功能性材料 等微电子化学品的产品研发、生产和销售 。 发行人 的生产经营 活动 符合有关法律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》的规定， 符合当前国家产业政策及环境保护政策，符合《 创业板管理办法 》第十三 条的规 定。 7 、 根据发行人的书面确认 并经本所律师核查 ，发行人最近两年内主营业务 未发生重大变化，最近两年内董事、高级管理人员 未发生重大变化， 发行人的 实 际控制人为 罗培楠 ，近两年没有发生变更，符合《 创业板管理办法 》第十四 条的 规定。 8 、 根据 发行人的书面确认并经本所律师 核查， 发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 9 、 根据 发行人的书面确认 并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的 关联交易，符合《创业板管理办法 》第十六 条的规定。 有关发行人的独立性及同业竞争、关联交易的描述请参阅本律师工作报告之 “ 五、发行人的独立性 ” 、 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 。 10 、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理 结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度。发行人的相关机构和人员 能够依照法律、行政法规、规范性文 件和《 公司 章程》等规定依法履行职责。发行人已依法建立健全股东投票计票制 度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依 法行使收 益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《创业板管理办法》 第十七条的规定。 11 、 根据 大华 出具的标准无保留意见的 大华审字 [2015]006016 号《审计报 告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 12 、 经本所律师核查， 大华 已对发行人的内部控制情况进行了审核， 并于 2015 年 10 月 15 日出具了 [2015]003310 号《内 部控制鉴证报告》，其鉴证结论为： 公司按照《内部会计控制规范 - 基本规范（试行）》和相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 发行人符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。 1 3 、 根据发行人的书面确认，发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书 面 说明及承诺 ，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员能够忠 实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下 列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 1 4 、 根据 相关政府管理部门出具的证明， 发行人 及其 控股股东、实际控制人 的说明 ， 并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生 在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行 人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 1 5 、 根据发行人 2015 年第三次临时 股东大会决议，发行人本次发行及上市 募集的资金拟投资于 电子工业用超纯化学品项目 、研发中心 项目、 销售技术服务 中心 项目 及补充 流动资金 项目 等 项目。发行人本次发行及上市募集的资金 拟 全部 用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发 行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十 二条的 规定。 （三）发行人本次发行及上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》（中国证监会、外经贸部联合发文，外经贸部资发【 2001 】 538 号） 规定的相关条件 1 、经本所律师核查，发行人 2012 - 2014 年申请上市前三年均已通过外商投 资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二 条第（二）款第 1 项的规定。 2 、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围包括 : 生产电子 工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸 [ 含量＞ 80%] 、 2 - 丙醇、 氟化铵、过氧化氢 [20%≤ 含量 ≤60%] 、氨溶液 [10% ＜含氨 ≤35%] ）及液体消毒剂 【过氧乙酸（含餐具洗涤剂） [ 含量 ≤43% ，含水 ≥5% ，含乙酸 ≥35% ，含过氧化氢 ≤6% ，含有稳定剂 ] 、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司 自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》 所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 属于《外商投资产业指导目录》（ 2015 年修订）规定 的鼓励或允许 类外商投资项目。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若 干意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。 3 、发行人现有股本总额为 6,618.7435 万股 ，本次发行 2,206.25 万股，本次 发行及上市完成后，股本总额变更为 8,824.99 35 万股 ，其中外资股占总股本的比 例为 23.53 % ，不低于 10% 。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》第二条第（二）款第 3 项的规定。 4 、根据《外商投资产业指导目录（ 20 15 年修订）》，发行人目前从事的业务 不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规 定的领 域 , 发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二） 款第 4 项的规定。 综上， 经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板管理办 法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票 并 在创业板上市的条 件。 四、发行 人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等 1 、发行人是由 晶瑞有限 整体变更设立的股份有限公司，其设立方式符合 法 律、法规和规范性文件的规定。 2 、 2015 年 6 月 8 日，银信出具银信评报字【 2015 】沪第 0548 号《评估报 告》，截至 2014 年 12 月 31 日， 晶瑞有限经评估的净资产为 27,388.39 万元。 3 、 2015 年 3 月 19 日，经 立信 出具的 信会师报字 [2015] 第 110919 号《审计 报告》审计，截至 2014 年 12 月 31 日，晶瑞有限经审计的净资产为 219,926,734.25 元。 4 、 20 15 年 6 月 10 日， 晶瑞有限 召开 董事 会， 全体 董事 一致同意 将 晶瑞有 限 整体变更为股份有限公司，发行人注册资本拟为人民币 6,618.7435 万元 ，以 晶 瑞有限 截至 20 1 4 年 12 月 31 日经审计的净资产 219,926,734.25 元 折 为股份有限 公司股份 6,618.7435 万 股 , 每股面值一 元， 超过股本的净资产 15,373.929925 万 元 计 入资本公积金。 5 、 2015 年 6 月 12 日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复 [2015]49 号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批 复》，同意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资 苏府资字 [2001]38224 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 6 、 20 15 年 6 月 15 日 ，全体发起人签 订 了 关于设立 苏州晶瑞化学 股份 有限 公司的 《发起人协议》 。 7 、 2015 年 6 月 18 日，经 信会师报字 [2015] 第 141127 号《验 资报告》验证， 截至 2015 年 6 月 18 日，发行人 已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将 晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的扣除专项储备 12,602,363.73 元后的 所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25 元，以 1 ： 0.300952 的比例折股， 股份总额 6,618.7435 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,618.7435 万元， 多 于股 本部分 15,373.929925 万元计入资本公积。 8 、 20 15 年 6 月 1 5 日，发行人召开 创立 大会 ，审议通过了《 苏州晶瑞化学 股份有限公司章程》、 《 苏州晶瑞 化学 股份有限公司股东大会议事规则》、《 苏州晶 瑞化学 股份有限公司董事会议事规则》、《 苏州晶瑞化学 股份有限公司监事会议事 规则》、 《关于选举股份公司董事会成员的议案》、《关于选举股份公司监事会成员 的议案》 等议案 。 9 、 20 15 年 6 月 19 日，发行人取得 苏州工商局核 发的注册号为 320500400010239 的《营业执照》，住所为 苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号 ； 法定代表人为 吴天舒 ； 注册资本和实收资本均为人民币 6,618.7435 万元； 企业类 型为 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） ；经营范围包括 : 生产电子工业 用超纯化 学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸 [ 含量＞ 80%] 、 2 - 丙醇、氟 化铵、过氧化氢 [20%≤ 含量 ≤60%] 、氨溶液 [10% ＜含氨 ≤35%] ）及液体消毒剂【过 氧乙酸（含餐具洗涤剂） [ 含量 ≤43% ，含水 ≥5% ，含乙酸 ≥35% ，含过氧化氢 ≤6% ， 含有稳定剂 ] 、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产 品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项 目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后 方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，发行人的各发起人均具备法律、法规、规范性文件 规定的主体资格。发行人系由中外合资有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，设立方式符合《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》和其他有关规范性文件的规定。发行人设立履行了必要的内部决策程序， 且履行了商务部门审批及工商变更登记手续，发行人的设立在程序、资格、条件、 方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人协议的合法性 全体发起人于 20 15 年 6 月 15 日签 署 了 《 发起人协议》，对发 行人名称、住 所、 经营 宗旨、经营范围、股 份、 发起人的权利和义务 、 公司组织 机 构 等事项 进 行了约定。 本所律师认为，前述 《 发起人 协议 》 合法有效，不存在潜在法律纠纷和风险。 （三）设立过程中的 评估 、 审计 及 验资事宜 1 、 银信 对 晶瑞有限 截至 20 14 年 12 月 3 1 日的 账 面净资产进行了 评估 ，并于 20 15 年 6 月 8 日出具了 银信评报字【 2015 】沪第 0548 号《评估报告》。 2 、 立信 对 晶瑞有限 截 至 2014 年 12 月 31 日的 净资产 进行了 审计 ，并于 2 015 年 3 月 19 日出具了 标准无保留意见的信会师报字 [2015] 第 110918 号《审计报告 》 。 3 、 立信 于 20 15 年 6 月 18 日出具了 信会师报字 [2015] 第 141127 号 《验资报 告》，对各发起人的出资进行了验证。 本所律师认为， 发行人在设立过程中履行了必要的评估、审计 和验资程序。 根据《公司法》 第九十五 条之规定， “ 有限责任公司变更为股份有限公司时，折 合的实收股本总额不得高于公司净资产额 ” 。 晶瑞有限 整体 变更设立股份 有限 公 司时，折 合的 股 本总额小 于审计 、评估 基准日经 审计 和评估 的净资产，符合《公 司法》的前述规定。发行人设立时的注册资本已按时足额到位。 五、发行 人的独立性 1 、发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力 根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人设立了 工程技术 中心 、 业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、管理部 、审计部 、董事会 办公室 等职能部门 ，拥有独立的研发、采购、制造、销售、 安全 监管、 财务管理、 行政管理 等 体系。发行人业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。 2 、发行人资产独立完整 （ 1 ）根据发行人 的 确认 及本所律师的核查，发行人作为生产经营型企业， 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 （ 2 ）根据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，发行人合法 拥有与生 产经营有关的 厂房、土地、 机器设备的所有权或者使用权。发行人的资 产与股东的资产权属关系界定明确。 （ 3 ）发行人设立了 业务部、制造部、品管部、资材部 、安环部、工程技术 中心 等部门 ，具有独立的原料采购和产品 生产 、 销售系统。 3 、发行人人员独立 （ 1 ）根据发行人历次股东大会和董事会的相关议案与决议，发行人董事、 监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人《章程》的规定， 通过合法程序进行。 （ 2 ） 根据发行人实际控制人 罗培楠 出具的书面承诺并经本所律师核查， 发 行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 、财务人员 均在发行人处专职 工作并领薪 ，没有在 实际控制人控制的 其他企业 兼职 或领薪 。 4 、发行人财务独立 （ 1 ）根据发行人的组织结 构图和本所律师的核查 ，发行人拥有独立的财务 部 ，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度。 （ 2 ）发行人单独开户、独立核算。发行人现持有中国人民银行苏州市中心 支行于 2012 年 11 月 15 日核发的编号为 3010 - 03732578 的《开户许可证》（核准 号： J3050001264506 ）， 发行人的基本存款帐户开户行为中国工商银行股份有限 公司苏州吴中支行 ，账号为 1102026 209000321009 。经核查，发行人不存在与其 实际控制人和其他关联方共用银行账户的情形。 （ 3 ） 发行人 独立纳税 ， 其税务登记证发证机关为 江苏省苏州市吴中区 国家 税务局、 苏州市吴中 地方税务局，税务登记证号码为 吴中国税登字 320500732526198 号 。 5 、发行人机构独立 根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事 会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健 全，独立行使经营管理职权，与 其关 联法人之 间 不存在 机构混同的情形。 6 、发行人业务独立 根据发行人现行有效的 《 营业执照 》 、发行人的确认 和本所律师的核查 ，发 行人 主营业务为 从事超净高纯试剂、 光刻胶和 功能性材料等微电子化学品的产品 研发、生产和销售 ， 该等业务独立于发行人的 控股股东、 实际控制人控制的其他 企业。 根据发行人 控股股东及 实际控制人 罗培楠 出具的 书面承诺并经本所律师核 查， 发行人与其 控股股东、 实际控制人及其控制的 其他 企业不存在同业竞争。 根据 大华 出具的 大华审 字 [2015] 006016 号《审计报告》 、发行人的确认 和本 所律师的核查 ，发行人与其 控股股东 、 实际控制人 及其控制的企业 之 间不存在显 失公平的关联交易。 7 、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 经本所律师 核 查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于 控股股东、 实际控制人 及 其控制的 其他 企业 ， 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发行人的发起人或股东 （一）发起人 1 、发起人及其主体资格 根据 全体发起人于 20 15 年 6 月 15 日签署的《 发起人协议》 及 发行人设立时 的 《 公司 章程》，发行人的发起人 共 31 人，分别 为 新银国际 （香港） 、 南海投资 、 祥禾泓安、 祥禾 投资 及 许宁、苏钢等 27 名自然人 。 发起人的基本情况如下： （1）27名自然人发起人 序号 股东姓名 股东身份证号 住所 1 许 宁 32050319621224**** 广东省深圳市罗湖区百仕达花园 2 苏 钢 11010819661226**** 北京市海淀区西三旗育新花园 3 尤家栋 32050219470415**** 江苏省苏州市吴中区美之国花园 4 徐成中 32050419470910**** 江苏省苏州市金阊区三元一村 5 吴天舒 32050419680206**** 江苏省苏州市金阊区郁家浜 6 常 磊 32050219660909**** 江苏省苏州市工业园区富华苑 7 吴媚琦 32050419710519**** 江苏省苏州市工业园区都市花园 8 潘 鉴 32050219641206**** 江苏省苏州市沧浪区里河新村 9 朱蓓叶 32050319480527**** 江苏省苏州市平江区西海岛一弄 10 薛利新 33010619700703**** 江苏省苏州市吴中区苏苑二村 11 区日山 4409231 9701104**** 广东省深圳市罗湖区北环大道 12 徐建新 32050319650309**** 江苏省苏州市工业园区苏安新村 13 王 芳 32062319640112**** 江苏省苏州市沧浪区公园路 14 黄俊群 36252519751104**** 江苏省苏州市沧浪区善家巷 15 蒋一宁 32050219541105**** 江苏省苏州市沧浪区玉兰新村 16 严庆雪 32050219510212**** 江苏省苏州市沧浪区寿宁弄 17 胡建康 32058619810823**** 江苏省苏州市吴中区胥口镇马舍村（ 10 ）赵家村 18 刘 兵 15010219730226**** 江苏省苏州市沧浪区新康花园 19 戴悦光 32050219741110**** 江苏省苏州市平江区干将东路 20 钟建明 32042319751230**** 江苏省溧阳市新庄路 21 程欢瑜 36020319770810**** 江苏省苏州市工业园区苏都花园 22 雷秀娟 15042219750311**** 江苏省苏州市吴中区吴中二村 23 沈 健 32058319820521**** 江 苏省昆山市千灯镇秦峰花园 24 朱一华 32052519820104**** 江苏省苏州市吴中区县前街 25 王洪华 32052419760822**** 江苏省苏州市吴中区太湖东路 26 仲晓武 32050219671125**** 江苏省苏州市沧浪区孔付司巷 27 钱森林 34082319750207**** 江苏省苏州市吴中区新苑村 （ 2 ） 新银国际 （香港） 新银国际（香港）于 2009 年 8 月 5 日在香港依据香港《公司条例》注册成 为有限公司，注册编码为 1358152 ；注册地址为香港薄扶林道 89 号宝 翠园 8 座 27/F F 室； 现任董事为 New Silver International Limited 、罗培楠 。 新银国际（香港）的主营业务为项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯 咨询等业务。截至 201 5 年 6 月 3 0 日，新银国际（香港）经階阳香港会计师行有 限公司审计的总资产为 4,164.64 万港元，净资产为 4,147.88 万港 元 , 净利润为 1,125.32 万港元 。 截至本律师工作报告出具之日，新银国际（香港）的出资结构如下： 序号 股东名称 股份数 （ 股 ） 出资方式 出资比例（ % ） 1 新银国际（ BVI ） 1 .00 货币 100.00 合计 1 .00 -- 100.00 （ 3 ）南海投资 南海投资成立于 2010 年 6 月 28 日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质 量监督管理局核发的注册号为 120192000064586 的《营业执照》。住所为 天津自 贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098；执行合伙企业事 务的合伙人为郑伟鹤；企业类型为有限合伙企业；经营范围包括：从事对未上市 企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 截至本律师工作报告出具之日，南海投资的出资结构如下： 序号 合伙人姓 名 出资数额（万元） 出资方式 普通 / 有限合伙人 1 郑伟鹤 100 货币 执行事务合伙人 / 普通合伙人 2 深圳同创锦绣资产管 理有限公司 100 货币 普通合伙人 3 丁宝玉 100 货币 普通合伙人 4 黄荔 2,550 货币 普通合伙人 5 西藏同创锦秀投资管 理有限公司 12,750 货币 有限合伙人 6 李智豪 2,000 货币 有限合伙人 7 熊士江 1,500 货币 有限合伙人 8 张学峰 1,300 货币 有限合伙人 9 宋小亮 1,200 货币 有限合伙人 10 赵云 1,200 货币 有限合伙人 11 蒋祺 1,000 货币 有限合伙人 12 陈敏 1,000 货币 有限合伙人 13 徐莉莉 1,000 货币 有限合伙人 14 蒋国忠 1,000 货币 有限合伙人 15 是晓峰 1,000 货币 有限合伙人 16 陆星 1,000 货币 有限合伙人 17 谢向阳 1,000 货币 有限合伙人 18 李高峰 1,000 货币 有限合伙人 19 林煜 1,000 货币 有限合伙人 20 范径武 1,000 货币 有限 合伙人 21 刘曙峰 1,000 货币 有限合伙人 22 张维 1,000 货币 有限合伙人 23 卢亚莲 1,000 货币 有限合伙人 24 黄玉康 1,000 货币 有限合伙人 25 叶津苹 1,000 货币 有限合伙人 26 吴熹 1,000 货币 有限合伙人 27 龙宏毅 1,000 货币 有限合伙人 28 （未完）  |