[上市]晶瑞股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 jingrui 苏州晶瑞化学股份有限公司 Suzhou Crystal Clear Chemical Co.,Ltd 苏州市吴中经济开发区澄湖东路 3 号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: QQ截图20120514144640.png 招商证券股份有限公司 深圳市 福田区 益田路 江苏大 厦 A 座 38 － 45 楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数、股东公开 发售股数 本次公开发行不超过 2,206.25 万股，不进行老股转让。本次发行 后流通股占发行后总股本的比例不低于 25% 。 每股面值 1.00 元 发行价格 【】元 / 股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【】 万股 预计发行日期 2017 年 5 月 11 日 保荐人 ( 主承销商 ) 招商证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2017 年 5 月 3 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级 管理人员承诺 招股意向书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为 发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公 司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后 因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读 招股意向 书 第四节 “ 风险因素 ” 的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 6,618.7435 万股， 本次公开发行不超过 2,206.25 万股， 本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25.00% 。 本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通及自愿 锁定承诺如下： 1、发行人实际控制人罗培楠女士承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 三十六个月内，本人将 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发 行人股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股 份。 在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申 报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次 公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申 报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的 ，将提前 5 个交易日向公司提交减 持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营 影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。 本人 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理 委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 上述发行价格将作相应调整。 ” 2、发行人控股股东新银国际（香港）承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，本公司将不 转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提 交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持 续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管 理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 上述发行价格将作相应调整。 ” 3、发行人股东南海成长承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本合伙企业 将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行 人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构 及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。（此条限定 为在我方持有发行人股份在 5% 以上时，如果持股在 5% 以下，则不 受此条限制） 本合伙企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监 督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除 息的，上述发行价格将作相应调整。 ” 4、发行人股东祥禾泓安、祥禾股权承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本合伙企业 将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3 个交易日 向发行 人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构 及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 本合伙企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监 督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除 息的，上述发行价格将作相应调整。 ” 5、发行人董事长兼总经理吴天舒、董事许宁、董事苏钢、副总经理常磊、 副总经理胡建康、董事会秘书兼财务总监程欢瑜、监事会主席徐成中、苏州瑞红 总经理薛利新承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并在创 业板上市之日起 1 2 个月内，本人将不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人 股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申 报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次 公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职，自申 报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减 持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经 营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日 予以公告。 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理 委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 上述发行价格将作相应调整。 ” 6 、持股 5% 以上的自然人股东尤家栋承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人将不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份 本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减 持原因、减 持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经 营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理 委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 上述发行价格将作相应调整。 ” 7、发行人其他18名自然人股东承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人将不 转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发 行的股份。 ” 二、关于稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求，结合公司实际情况，本公司特制订《苏州晶瑞化学股份有限 公司稳定股价的预案》。 （一）稳定公司股价预案启动情形 公司上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的 财务报告载列的每股净资产，则应启动稳定公司股价措施。 （二）责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的 董事（不 包括公司独立董事）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董 事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）具体措施 公司稳定股价措施包括：由控股股东增持公司股票；由公司回购公司股票； 由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其 他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施 采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上 市条件。 （ 1 ）控股股东增持 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务 备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持。控股股东单次及 / 或连续十二个月增持公司 股份数量不超过公司总股本的 2% 。 （ 2 ）非独立董事、高级管理人员 公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 非独立董事、高级管理人员用于 增持公司股份的货币资金不少于该非独立董 事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20% ，但不超过该非独立董 事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 2、回购措施 公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及相 关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。 公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东 净利润的 20% ，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度 经审计的归属于公司股东净利润的 50% 。回购方案启动后，公司将在深圳证券交 易所 以市场价格连续及 / 或单次回购至当年度回购资金全部使用完毕或公司股价 高于最近一期每股净资产。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。 3、启动程序及实施期限 （ 1 ）控股股东、董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计 划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）应在触发启动稳定 股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。控股股 东、董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并应 在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （ 2 ）公司回购的，公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并事先征求独立董事 和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当 在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东 大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 经股东大会决议决定实施 回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下 一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施 完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并 依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际 情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、 社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条 件或由于其他原因不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同 意后， 应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理 由。 监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并提请股东大会审议通过。 如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施 启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次 启动稳定股价措施。 （四）约束措施 若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述承诺， 控股 股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、 作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红 利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当 年应得薪酬的 30% 归发行人所有。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司未履行回购股份义务，公司应及时公告违反的事实及原因，将向本公司 股东和社会公众投 资者道歉，因违反上述承诺对投资者造成损失的，将依法对投 资者进行赔偿。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人、控股股东承诺： 保证发行 人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺： 保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司招股说明书如有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。公司在上述违法违规行 为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购 价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。 公司招股说明书如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 保荐机构招商证券承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公 司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 大华会计师事务所（特殊普通有限合伙）、北京市万商天勤律师事务所、立 信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司承诺：本所将严格履 行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行 核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；如因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员关于未履行承 诺的约束措施 公司承诺： 招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作 出，且本公司有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本公司自愿承担 相应的法律后果和民事赔偿责任。 公司持股 5% 以上的法人股东承诺： 招股说明书及申请文件中所载有关本公 司（本合伙企业）的承诺系本公司（合伙企业）自愿作出，且公司（合伙企业） 有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本公司（合伙企业）企业自愿 承担相应的法 律后果和民事赔偿责任 ，在前述事项发生之日起的现金分红由公司 暂时扣留，直至 本公司（合伙企业） 履行完毕相关承诺为止。 公司董事、监事和高级管理人员承诺： 招股说明书及申请文件中所载有关本 人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承 诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发 生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津 贴的 30% ，直至本人履行完毕相关承诺为止。 五、利润分配 （一）本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2015 年第三次临时股 东大会决议通过，公司本次发行前的滚存利 润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序 （ 1 ）公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等 因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在 制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （ 2 ）公司董事会在制订利润分 配预案前，将公开征询社会公众投资者对利 润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公 司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事 会。 （ 3 ）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立 董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。 （ 4 ）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 （ 5 ）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。 2、现金分红政策的调整条件及审议程序 （ 1 ）现金分红政策的调整条件由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于 上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况 下，公司方可调整利润分配政策。前述 “ 对公司生产经营造成重大影响 ” 、 “ 公司 自身经营状况发生较大变化 ” 指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50% 。但公司利润政策调整不得违反以下原则： 1 ）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之十五。 2 ）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的 有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。 （ 2 ）调整现金分红政策的审议程序 1 ）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。 2 ）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征 询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平 台、公司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司 董事会。 3 ）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经 全体独立董事三分之二以上同 意方可提交董事会审议。 4 ）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书 面审核意见。 5 ）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股 东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式 外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序 （ 1 ） 利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不 得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （ 2 ）利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的 方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以 根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。 （ 3 ）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出 事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 百分之十五； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分 红政策： 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性 现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ； 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性 现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东 大会进行审议。 当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税 后利润，在依照有关法律法 规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利 润。 （ 4 ）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营 情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审 议通过后实施。 ” 4、利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等事项。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具 体情况，详见本 招股意向书 “ 第九节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十三、发行 人股利分配政策和实际股利分配情况 ” 所述。 六、风险提示 公司未来经营面临市场需求波动等风险。公司特别提请投资者注意，在作出 投资决策之前，务必仔细阅读 “ 第四节 风 险因素 ” 的全部内容。 七、财务报告截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后至本 招股意向书 签署日，公司的经营模式、主要产品 的生产销售规模、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商 的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项 均未发生变化，整体经营状况良好。 201 7 年 1 - 3 月 ，公司实现营业收入 11,100.00 万元，较上年同期 增长 26.39% ， 实现利润总额 1,023.00 万元，较上年同期 增长 10.32% ；实现 归属于母公司的扣 除非经常性损益的净利润 514.02 万元， 较上年同期 增长 1.9 6 % 。总体来看 ， 201 7 年 1 - 3 月 公司 经营 情况平稳 ， 经营业绩 与去年同期相比基本持平。 （上述财务数 据未经审计，但已经大华审阅。） 2017 年 1 - 3 月 ， 公司 主要财务信息 如下表： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 本期末比上年度 期末增减（%） 流动资产 34,726.57 36,962.07 - 6.05% 流动负债 17,424.41 20,416.83 - 14.66% 总资产 56,037.52 58,397.03 - 4.04% 归属于母公司股东的所有者权 益 29,572.74 29,041.05 1.83% 项目 2017 年 1 - 3 月 2016 年 1 - 3 月 本 期比上年同期 增减（ % ） 营业总收入 11,100.00 8,782.68 26.39% 营业利润 808.35 664.23 21.70% 利润总额 1,023.00 927.33 10.32% 净利润 883.69 817.08 8.15% 归属于母公司股东的净利润 648.34 655.53 - 1.10% 扣除非经常性损益后的归属于 母公司股东的净利润 5 14.02 504. 13 1.9 6 % 经营活动产生的现金流量净额 - 922.57 - 705.94 30.69% 注： 上述 财务数据 未经审计，但已经 大华 审阅。 八、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 经核查，保荐机构认为发行人业务具备持续盈利能力。具体情况详见本 招股 意向书 “ 第九节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十（八） 对发行人持续盈利能力 产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意 见 ” 所述。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................ ................................ ........................... 4 二、关于稳定公司股价的预案 ................................ ................................ ................................ ... 7 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ............................. 11 四、公司、主要股东及董事 、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 ............. 11 五、利润分配 ................................ ................................ ................................ ............................. 12 六、风险提示 ................................ ................................ ................................ ............................. 15 七、财务报告截止日后主要经营状况 ................................ ................................ ..................... 15 八、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 ................................ ................................ ..... 16 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............................... 25 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 25 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 27 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ..................... 28 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ..................... 29 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 31 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 31 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ..... 31 三、本次发行的重要日期 ................................ ................................ ................................ ......... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....................... 34 一、市场需求波动风险 ................................ ................................ ................................ ............. 34 二、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 34 三、安全生产风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 34 四、环保风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 35 五、质量控制风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 35 六、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ................................ ......... 35 七、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ ................................ . 35 八、持续保持先进技术的风险 ................................ ................................ ................................ . 36 九、核心技术泄密风险 ................................ ................................ ................................ ............. 36 十、人才流失的风险 ................................ ................................ ................................ ................. 36 十一、募集资金投资项目实施风险 ................................ ................................ ......................... 36 十二、固定资产折旧增加的风险 ................................ ................................ ............................. 36 十三、企业所得税税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ ............. 37 十四、净资产收益率被摊薄的风险 ................................ ................................ ......................... 37 十五、公司快速发展引发的管理风险 ................................ ................................ ..................... 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 38 一、发 行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 38 二、发行人设立情况及重大资产重组情况 ................................ ................................ ............. 38 三、发行人股权、组织结构情况 ................................ ................................ ............................. 40 四、发行人控股子公司、参股公 司的基本情况 ................................ ................................ ..... 42 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ....... 45 六、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 53 七、发行人正在执行 的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权 激励及其他制度安排和执行情况。 ................................ ................................ ......................... 57 八、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ................. 57 九、发行人及相关责任主体作出的重要承诺 ................................ ................................ ......... 57 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ..................... 60 一、公司主营业务、主要产品情况 ................................ ................................ ......................... 60 二、公司所处行业基本情况及其竞争状况 ................................ ................................ ............. 71 三、公司销售情况和主要客户 ................................ ................................ ............................... 103 四、公司采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ........................... 105 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况 ................................ ........................... 135 六、公司所获得的专业资质及证书情况 ................................ ................................ ............... 140 七、公司技术与研发情况 ................................ ................................ ................................ ....... 142 八、公司境外生产经营情况 ................................ ................................ ................................ ... 151 九、公司未来三年的发展规划及拟采取的措施 ................................ ................................ ... 151 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ . 156 一、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ ....... 156 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........................... 157 三、关联关系及关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 158 四、报告期内，发行人关联交易制度的执行情况以及独立董事对关联交易的意见 ....... 168 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................................ ..... 169 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................................ ........... 169 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前对外投资情况 ....................... 176 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ........................... 177 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ................................ ............... 177 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议 ................................ ... 178 六、董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况 ................................ ....................... 178 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会的运行及履职情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 179 八、发行人内部控制制度 ................................ ................................ ................................ ....... 182 九、发行人近三年违法违规行为的情况 ................................ ................................ ............... 183 十、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................ ................................ ... 183 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ............... 183 十二、发行人保障投资者权益的措施 ................................ ................................ ................... 186 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ......................... 190 一、发行人报告期合并财务报表 ................................ ................................ ........................... 190 二、注册会计师审计意见类型 ................................ ................................ ............................... 194 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对 业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................ ....................... 195 四、财务报告截止日后主要经营状况 ................................ ................................ ................... 196 五、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ....... 196 六、主要税项 ................................ ................................ ................................ ........................... 221 七、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ................... 222 八、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................... 223 九、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................... 225 十、发行人的盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ... 227 十一、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ... 251 十二、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ............... 270 十三、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析 ... 272 十四、发行人股利分配政策和实际股利分配情况 ................................ ............................... 280 十五、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 ................................ ........... 281 十六、公司股东分红回报规划及合理性分析 ................................ ................................ ....... 281 十七、公司未分配利润的使用计划 ................................ ................................ ....................... 282 十八、关于发行人股利分配政策的核查意见 ................................ ................................ ....... 282 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 284 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ ........... 284 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ........................... 285 三、募集资金项目先期投入情况 ................................ ................................ ........................... 299 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ......... 300 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........................... 300 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ................... 304 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ....... 304 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ ................. 305 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ................... 305 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............................... 306 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ............... 307 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ........... 308 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ........... 309 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ................... 310 七、复核验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ........... 311 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......................... 312 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 常用词语： 本公司、公司、股 份公司、发行人、 苏州晶瑞 指 苏州晶瑞化学股份有限公司 有限公司、公司前 身、晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司 瑞晶公司 指 苏州瑞晶化学有限公司 苏电公司 指 苏州市电子材料厂有限公司，前身 为苏州市电子材料厂，系苏州 中学的校办集体企业， 2003 年改制为有限责任公司，目前已注 销 新侨投资 指 SUNKIT INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED （中文名： 新侨国际投资有限公司），于 2001 年 2 月 28 日在香港注册成立 奥托斯集团 指 于 2001 年 3 月 21 日在新加坡注册成立，成立时名称为 ALTUS CORPORATION PTE LTD ， 2004 年 5 月 19 日变更为 ALTUS CORPORATION LIMITED （中文名：奥托斯集团有限公司） 新银国际（ BVI ） 指 N EW SILVE R INTERNATIONAL LIMITED （中文名：新银国际 有限公司），于 2009 年 7 月 20 日在英属维尔京群岛注册成立 新银国际（香港） 指 原名 BIG PROSPER LIMITED （中文名：大兴隆有限公司），于 2009 年 8 月 5 日在香港注册成立； 2009 年 12 月 21 日更名为 NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED （中文名：新银国际有限公 司） 南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙 ） 祥禾股权 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州瑞红 指 苏州瑞红电子化学品有限公司，公司子公司 瑞红材料 指 瑞红锂电池材料（苏州）有限公司，公司子公司 日本瑞翁 指 注册于日本，全名 瑞翁株式会社 ，苏州瑞红股东 上海瑞翁 指 瑞翁贸易（上海）有限公司， 日本瑞翁之子公司 日本丸红 指 注册于日本，全名丸红株式会社，苏州瑞红股东 香港丸红 指 丸红香港华南有限公司，日本丸红之子公司 沭阳晶瑞 指 沭阳晶瑞电子材料有限公司，曾为公司子公司 ,2015 年 11 月更名 为沭阳华耀电子材料有限公 司 昆山瑞和 指 昆山瑞和信息材料科技有限公司，系沭阳晶瑞的子公司 苏电研发中心 指 苏州苏电微电子信息化学品研发中心有限公司，目前已注销 苏瑞电子 指 苏州苏瑞电子材料有限公司 苏州石川 指 苏州石川新材料有限公司 索尔维集团 指 Solvay S.A. （原译 “ 苏威集团 ” ），是一家总部位于比利时布鲁塞 尔的跨国化工集团，在布鲁塞尔和巴黎的纽约泛欧证交所挂牌上 市。业务遍及功能化学品、基础化学品、特种化学品、特种聚合 物、新兴生物化学等化工业务领域，在中国投资有山东华泰英特 罗斯化工有限公司、苏州苏瑞电子 材料有限公司等。 如阳投资 指 如阳投资管理（上海）有限公司，原名胜平国际贸易（上海）有 限公司，于2001年8月1日在上海注册成立 上海康曜 指 上海康曜投资管理有限公司 徐州 大晶 指 上海康曜控股子公司，徐州大晶新材料科技集团有限公司 上海大晶 指 徐州大晶全资子公司， 上海大晶印刷材料有限公司 上海大津 指 徐州大晶全资子公司，上海大津感光材料有限公司 科利生物 指 徐州大晶控股子公司，科利生物科技（徐州）有限公司 晶虹生物 指 徐州大晶控股子公司，晶虹生物化学（徐州）有限公司 光华科技 指 广东光华科技股份有限公司 西陇科学 指 西陇科学股份有限公司 强力新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司 上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司 江化微 指 江阴江化微电子材料股份有限公司 江阴润玛 指 江阴润玛电子材料股份有限公司 北京科华 指 北京科华微电子材料有限公司 容大感光 指 深圳市容大感光科技股份有限公司 JSR 指 JSR 株式会社，日本合成橡胶、合成树脂等石化事业的领导厂商 通用简称： 股东大会 指 苏州晶瑞化学股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州晶瑞化学股份有限公司董事会 监事会 指 苏州晶瑞化学股份有限公司监事会 A股 指 苏州晶瑞化学股份有限公司本次向社会公众公开发行的每股面 值为1.00元的境内上市人民币普通股 本次发行 指 苏州晶瑞化学股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过 2,206.25万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家安监局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 “十二五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015 年）规划纲要 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要 保荐机构、保荐人、 主承销商、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所 申报会计师、发行 人会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通有限合伙）。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》（1995年起施行），需配合2012年 修订的《劳动合同法》使用 《公司章程》、《章 程》 指 经发行人创立大会审议通过的目前正在施行的《苏州晶瑞化学股 份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，《苏州晶瑞化 学股份有限公司章程（草案）》在本次发行成功并在工商行政管 理局备案后生效 报告期内、近三年 指 2014年、2015 年、 2016 年 （依次） 最近一年 指 2016年 报告期内各期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015年12月31日、2016 年 12 月 31 日 （依 次） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语： 电子化学品 指 为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器 件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、发 光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机 生产与组装用各种精细化工材料 微电子化学品 指 电子化学品的一个细分领域，主要包括超净高纯试剂、光刻胶、 功能性材料和锂电池粘结剂，广泛应用于半导体、光伏太阳能电 池、LED、平板显示和锂电池等电子信息产业 易制毒化学品 指 国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物 质，目前我国列管了三类24个品种 超净高纯试剂 指 控制颗粒和杂质含量的电子工业用化学试剂，按照性质划分可分 为：酸类、碱类、有机溶剂类和其它类 功能性材料 指 满足制造中特殊工艺需求的配方类或复配类化学品，主要包括 显 影液、剥离液、蚀刻液、稀释剂和清洗液等 显影液 指 一种功能性材料，使已曝光的感光材料显出可见影像、图形 剥离液 指 一种功能性材料，将膜层上面覆盖的光刻胶去除，露出下层的图 案 蚀刻液 指 一种功能性材料，通过曝光制版、显影后，将膜层不需要的部分 去除得到所需要的图案，化学成分主要为酸碱类化学品 光刻胶 指 利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光敏 剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，被广 泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微细加工 技术的关键性材料 正性光刻胶 指 在光刻工艺中，涂层经曝光、显影后，曝光部分在显影液中溶解 而未曝光部分保留下来形成图像的光刻胶 负性光刻胶 指 与正性光刻胶相反，其中被溶解的是未曝光部分，而曝光部分形 成图像 光刻胶配套试剂 指 光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、漂 洗液、蚀刻液、剥离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用 锂电池粘结剂 指 一种将锂电池电极活性物质粘附在集流体上的高分子化合物 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称 为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有 特定电性功能之IC产品 SEMI 指 Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体 设备与材料产业协会，是一家全球高科技领域专业行业协会 PCB 指 Printed Circuit Board 的简称，又称印刷电路板、印刷线路板，是 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连 接的提供者 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可 见光的固态的半导体器件，直接把电转化为光 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶体管型液晶显 示器，主要用于电脑和电视的显示器件 IC 指 Integrated Circuit，集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块 较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件， 并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子 电路 ppm/ppb/ppt 指 part per million / part per billion/part per trillion的缩写，表示浓度 的单位符号，分别为百万分之一/十亿分之一/万亿分之一，即 10-6/10-9/10-12 μm、nm （未完）  |