[股东会]熊猫金控:2016年年度股东大会会议资料
熊猫金控股份有限公司 2016年年度股东大会 会 议 资 料 二○一七年五月十日 2016年年度股东大会 资 料 目 录 一、大会议程 ............................. 3 二、大会须知 ............................. 4 三、大会表决说明 ........................... 5 四、审议事项： 1、公司2016年度董事会工作报告....................7 2、公司2016年度监事会工作报告 ...................20 3、公司2016年度独立董事述职报告 ..................23 4、公司2016年度财务决算报告 ....................29 5、公司2016年度利润分配预案 ....................31 6、公司2016年年度报告及其摘要 ...................32 7、公司2016年度内部控制评价报告 ..................33 8、关于向银行申请2017年度综合授信的议案 ..............37 9、关于投资建设公司综合办公大楼的议案 ............... 38 2016年年度股东大会议程 时 间：2017年5月10日下午2点30分 地 点：公司办公楼二楼会议室 主持人：李民先生 议 程： 一、介绍出席会议股东情况； 二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》； 三、审议事项： 1、公司2016年度董事会工作报告； 2、公司2016年度监事会工作报告； 3、公司2016年度独立董事述职报告； 4、公司2016年度财务决算报告； 5、公司2016年度利润分配预案； 6、公司2016年年度报告及其摘要； 7、公司2016年度内部控制评价报告； 8、关于向银行申请2017年度综合授信的议案； 9、关于投资建设公司综合办公大楼的议案。 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； 五、议案表决； 六、宣布表决结果； 七、律师发表意见； 八、大会结束。 2016年年度股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会 须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东 大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的 前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题 提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言 的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。 六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法 权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 2016年年度股东大会表决的说明 一、本次股东大会将进行以下事项的表决： 1、公司2016年度董事会工作报告； 2、公司2016年度监事会工作报告； 3、公司2016年度独立董事述职报告； 4、公司2016年度财务决算报告； 5、公司2016年度利润分配预案； 6、公司2016年年度报告及其摘要； 7、公司2016年度内部控制评价报告； 8、关于向银行申请2017年度综合授信的议案； 9、关于投资建设公司综合办公大楼的议案。 二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人）， 对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。 监票人职责： 1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座； 2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求； 4、统计各项议案的表决结果。 三、表决规定 1、本次股东大会共有9项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以 表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填 写的表决票视为无效票。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签 名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进 行投票。 五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人 将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持 熊猫金控股份有限公司 2016年年度股东大会秘书处 2017年5月10日 议案一： 熊猫金控股份有限公司 2016年度董事会工作报告 董事长 李 民 一、2016年董事会工作回顾 （一）互联网金融业务 2016年是互联网金融被列入“十三五”规划后的第一年，随着网贷行业监管政策的陆 续出台，网贷行业在规范中向更加健康的方向发展。报告期内，公司坚守严格自律的原 则，积极拥抱监管，依托健全的风控体系和云计算、大数据技术，通过金融产品创新、 服务模式创新、技术创新，在互联网金融领域稳步前行。 1、银湖网络科技有限公司 由银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台"银湖网"上线后，作为上市公 司控股的网络借贷信息中介平台，在2016年经营情况稳步攀升，新增注册用户30.46 万人，撮合成交量26.54亿元人民币。报告期内，银湖网着重对平台的基础建设和业务 体系、金融体系、产品体系、技术体系和管理体系的整体改造与升级。正式接入安存科 技“无忧存证”，对用户的交易数据进行云端保全。与厦门银行签署了资金存管合作协 议，积极推动银行存管业务，最大程度上保障用户资金安全。2016年，银湖网在行业内 的影响力也日益显著。作为中国互联网金融协会首批会员、北京市网贷行业协会创始会 员以及中国小额信贷联盟会员等，积极参与各项行业及自律组织的各项活动，并积极在 行业内发声，得到了行业及媒体的高度认可，先后获得了包括“2016年度优秀互联网理 财品牌”、“2016中国最具影响力金融品牌企业”等在内的多项殊荣，也力图利用自身影 响力为整个行业的健康规范发展贡献自身的一份力量。 2、熊猫金库 “熊猫金库”作为公司旗下广东熊猫镇投资管理有限公司新开发的互联网在线理财 平台，本着“互联网改变生活”的理念，以技术创新和观念创新为核心驱动力，着力打 造成年轻化、亲民化的互联网理财产品。让客户在安全享受投资收益的同时，实现自身 知识体系和理财观念的体系化、现代化，让每一个年轻人都能享受到“互联网+”带来的 技术红利与市场红利。自上线以来累计注册人数超73万，全年平台交易申请量50亿元 人民币，为出借人赚取了3500万元的投资收益。熊猫金库一直秉承安全、自由的原则， 与京东支付、宝付支付、易宝支付等多家金融服务企业合作，力求在高速健康的运营条 件下，通过透明的交易信息展示和全面高效的技术支持，对理财人的资金安全进行全方 位的保障。2016年先后获得了“互联网金融企业典范奖”、“中国诚信金融服务平台及中 国最受欢迎互联网金融品牌”以及“互联网金融最佳服务平台奖”等奖项。 3、融信通 融信通商务顾问有限公司作为“银湖网”和“熊猫金库”的战略合作伙伴，主要为 “银湖网”和“熊猫金库”推荐借款客户，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作。 2016年行业情况并不乐观，融信通通过不断优化组织结构、人力编制、业务流程、风控 措施、产品体系，实现稳固发展，本年度共撮和成交10051笔。报告期内，融信通通过 不断提升风控标准，加入贷中监控，建立反欺诈部门和贷后催收合规团队，逾期水平逐 步改善。 4、熊猫小贷 2016年在通货膨胀的高预期之下，国内经济下行压力较大，实体经济多有困局，在 进出口行业以及钢铁行业领域内，多数企业面临较大的发展压力，房地产行业整体处于 资金偏紧状态，行业发展呈现缓慢增长趋势，在新形势、新任务的客观要求下，熊猫小 贷于挑战之中把握机遇，适度扩大信贷规模，优化信贷资产结构，提高资产质量和业务 管理水平，在协助中小企业发展的同时也实现了规模、质量以及效益的综合良性发展。 报告期内累计发放贷款约2.9亿元，储备优质客户40多家，为客户提供点对点服务共计 400余次，深入挖掘了中小企业与我司之间的结合点，将资金最大限度地用于支持中小 企业发展，得到了广大客户群体的好评。 （二）烟花业务 受国家宏观政策调整、国内民众环保意识的加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅 增长、安全事故多发等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续 发展。报告期内公司继续转让部分内销烟花子公司，稳定发展烟花出口业务，分散经营 风险，提升公司业绩。 （1）美国市场方面，2016年表现强劲，增长显著，顺利完成了该销季所有货柜的 发运工作。推出新品牌BRIGHT STAR，与WINDA品牌形成中低端与高端互补。积极 参加美国NFA（美国国家烟花协会）和PGI（美国国际烟花协会）展会，并通过提供赞 助和放样的形式推广公司产品，让更多人了解WINDA品牌。 （2）欧洲市场方面，销售额基本平稳。报告期内，公司对客户进行全面深度拜访， 积极申请更多CE（欧洲进口货物认证标志）号码并推广相关产品，考察了纽伦堡展会， 积极开拓新市场新客户。 （二）董事会日常工作情况 报告期内，公司召开董事会会议 14次，审议议案内容涉及定期报告披露、再融资、 股权激励、内部控制、对外投资、出售资产、对外担保等重大事项。全体董事均按相关 规定出席了董事会。在会上对董事会议案充分发表意见和建议，为公司的经营发展建言 献策。 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，及时召开 董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥 董事会决策核心的作用，保证了公司规范高效运作。 报告期内，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行职能，对公司聘请会计审计 机构、年报制作与披露、对外投资、对外担保等重大事项进行了研究、审核，并提出了 相关意见。 （三）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会7次，经过表决通过了董 事会提交的所有议案。各项决议公告已刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。董事 会能够认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任 务。 （四）非公开发行股票 2015年10月23日召开的第五届董事会第三十八次会议、2015年11月9日召开的 2015年第八次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。公司于2015 年12月22日向中国证监会申报了非公开发行A股股票申请文件，于2015年12月22 日取得中国证监会第153740号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》，并于2015 年12月28日取得中国证监会第153740号《中国证监会行政许可受理通知书》。2016 年1月28日，公司收到了中国证监会下发的第153740号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》，2016年3月15日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复相关文 件。 鉴于本次非公开发行股票方案发布后，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机 等因素发生了诸多变化，公司董事会综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流， 决定终止本次非公开发行股票相关事项。 （五）对外投资 报告期内，根据广东熊猫镇投资管理有限公司的经营情况，考虑到市场前景广阔， 为满足其资金需求，促进公司的业务发展，经董事会及股东大会审议，决定对其增资 6,510万元。本次增资，将进一步改善广东熊猫镇的资金结构，增强其抗风险能力，促 进其业务发展，对巩固公司互联网金融的行业地位，增强公司盈利能力产生积极影响。 （六）公司治理情况 报告期内，公司积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加湖南证监局 组织的年度培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要 求，有效提升了决策的科学性和合规性。 报告期内，董事会成员积极响应湖南证监局的号召，认真学习了《证券法》，着重 对《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》和《股票上市规则》等进行了学习，领会中国证监会、上海证券 交易所等监管部门对上市公司的各项要求，有利于董事会成员对公司重大经营决策和内 部治理等事项发表科学合规的意见和建议，为公司规范经营管理、维护股东权益等方面 起到了积极的推动作用。 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 334,205,135.21 296,193,728.64 12.83 营业成本 81,447,810.67 95,939,187.96 -15.10 销售费用 75,934,700.49 64,424,769.77 17.87 管理费用 80,532,045.02 86,550,012.24 -6.95 财务费用 4,996,246.26 -1,832,839.53 372.60 经营活动产生的现金流量净额 -60,415,813.61 -118,536,089.59 49.03 投资活动产生的现金流量净额 -59,918,224.35 -144,983,668.51 58.67 筹资活动产生的现金流量净额 -59,918,224.35 -144,983,668.51 58.67 1、收入和成本分析 本期营业收入较去年增长12.83%，系本年度资本分部业务增长所致。营业成本较去 年下降15.10%，系资本分部业务营业成本较低所致。 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 烟花产品 分部 93,115,010.44 66,780,973.62 28.28 -30.87 -17.21 29.49 资本管理 分部 238,041,318.82 13,750,700.68 94.22 53.18 -3.15 3.70 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 烟花销售 及焰火燃 放 93,115,010.44 66,780,973.62 28.28 -30.87 -17.21 29.49 金融或理 财产品 238,041,318.82 13,750,700.68 94.22 53.18 -3.15 3.70 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 255,717,551.75 27,114,953.45 89.40 16.91 -38.04 11.76 国外 78,487,583.46 55,278,421.23 29.57 9.98 8.18 4.12 （2）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 烟花产品 分部 主营业 务成本 66,780,973.62 82.93 80,665,017.63 85.03 -17.21 资本管理 分部 主营业 务成本 13,750,700.68 17.07 14,198,011.37 14.97 -3.15 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 烟花及燃 放 主营业 务成本 66,780,973.62 82.93 80,665,017.63 85.03 -17.21 金融理财 类产品 主营业 务成本 13,750,700.68 17.07 14,198,011.37 14.97 -3.15 2、费用 销售费用比去年增长17.87%，主要是资本管理业务的相关业务费用增加所致。 管理费用比去年减少6.95%，主要是处置烟花子公司不再纳入合并范围导致。 财务费用比去年增长372.60%，主要是本年短期借款利息支出增加所致。 3、现金流 经营活动产生的现金流量同比增加49.03%，主要是本年度子公发放贷款到期回收所 致。 投资活动产生的现金流量相比增加58.67%，主要是本年度减少投资支出所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加685.66%，主要是本年度增加短期借款所致。 （二）资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 269,814,983.87 22.56 166,990,857.59 19.33 61.57 主要为本期 取得银行短 期借款及子 公司收回发 放贷款所 致。 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 100,113,987.61 8.37 100 主要为本期 子公司购买 证券投资工 具所致。 应收账款 59,535,580.02 4.98 45,655,825.79 5.29 30.40 主要为本期 资本分部子 公司新业务 增长所致。 预付款项 14,698,486.33 1.23 7,847,386.46 0.91 87.30 主要为本期 资本分部子 公司预付合 作商经营资 金所致。 应收利息 2,330,433.30 0.19 1,124,492.70 0.13 107.24 主要为子公 司新增贷款 计提利息收 入。 其他应收款 124,149,129.11 10.38 62,472,396.61 7.23 98.73 主要为资本 分部子公司 处置垫付债 权及资金存 放第三方支 付平台所 致。 存货 12,480,316.56 1.04 22,063,262.34 2.55 -43.43 主要为本期 处置烟花子 公司所致， 一年内到期的非 流动资产 1,484,668.32 0.12 715,865.93 0.08 107.39 主要为子公 司一年内到 期的中长期 贷款重分类 所致。 其他流动资产 124,353,026.99 10.40 51,931,090.92 6.01 139.46 主要为子公 司新增短期 贷款所致。 投资性房地产 5,651,451.45 0.47 14,972,555.59 1.73 -62.25 主要为本期 处置烟花子 公司所致。 固定资产 19,919,699.72 1.67 29,622,952.69 3.43 -32.76 主要为处置 烟花子公司 所致。 在建工程 3,133,955.00 0.26 736,316.85 0.09 325.63 主要子公司 新增在建工 程项目所 致。 递延所得税资产 21,696,965.43 1.81 14,393,328.49 1.67 50.74 主要为资本 分部子公司 计提风险准 备金影响。 短期借款 250,000,000.00 20.91 23,550,000.00 2.73 961.57 主要为本期 新增银行借 款所致。 应付职工薪酬 2,884,635.33 0.24 10,390,511.77 1.20 -72.24 本期处置烟 花子公司影 响。 应付利息 1,605,512.80 0.13 59,904.10 0.01 2580.14 本期新增银 行短期借款 及卖出回购 金融资产款 计提利息所 致。 其他应付款 59,806,470.14 5.00 13,795,724.58 1.60 333.51 主要为资本 分部子公司 业务增长导 致临时滞留 于账上的业 务资金增长 所致。 预计负债 35,027,440.66 2.93 6,139,557.88 0.71 470.52 主要为资本 分部子公司 计提风险准 备金增加所 致。 （三）行业经营性信息分析 1、互联网金融 （1）国家政策鼓励和支持互联网金融行业健康发展 近年来，一系列有利于互联网金融行业健康发展的政策相继出台。2013年7月5 日，国务院金融“国十条”出台，强调要扩大民间资本进入金融行业，明确了民间资本进 入金融行业的改革政策。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富 金融市场层次和产品。2014年4月30日，国务院批转发改委关于2014年深化经济体制 改革任务意见，该意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许 具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融 机构和融资中介服务机构，意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而 促进互联网金融健康发展。2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠 金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。2014年政府工作报告提出，促进互 联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统 性和区域性金融风险的底线。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第 二次会议的政府工作报告中指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网 +”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电 子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 （2）互联网变革推动互联网金融行业快速发展 继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的又一次巨 大变革，传统的批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网变革的推动下发生 巨变。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》，2013年我国互联网 经济规模已达到6,004.10亿元，预计到2017年网络经济整体规模将达到17,231.5亿元。 互联网经济规模的扩大将推动互联网金融行业快速发展，金融服务模式不断创新。近年 来，互联网支付、网络借贷、互联网众筹等领域的网络平台数量及行业规模都呈现爆炸 式增长。 （3）互联网金融促进金融服务模式的不断创新 互联网金融促进我国金融行业的飞速发展。传统银行、保险、信托等金融机构本质 是在不确定性的环境下跨期跨空间配置资金，利用信息不对称、解决资金供需平衡获取 收益。由于传统金融企业的成本较高，服务更多地关注高收入、高净值的大客户，并没 有能够深度挖掘收入处于中低水平的潜在客户，而中低收入人群在中国的比例要显著高 于外国。根据波士顿咨询公司的统计，我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占 到了全国的94%，尤其是中低收入阶层缺乏金融服务，大部分只是简单的储蓄。这意味 着我国金融市场未被开发的长尾市场十分庞大。由于互联网的规模效应和网络效应，通 过互联网从事金融服务大大降低了单个客户的服务成本。互联网金融因其低成本优势， 可以对金融资产较小、银行等其他金融机构无法关注到的庞大长尾用户进行有效的覆 盖，扩大了金融服务的用户范围；同时，移动互联网技术飞速发展使得金融服务不再受 时间地点限制，个人理财、互联网基金和保险、众筹、小额贷款等都将走向移动端，用 户能随时随地地享受金融服务，大幅提升投融资和各种交易的效率。互联网金融正日益 成为人们经济社会生活的重要组成部分。 （4）互联网金融拥有广阔的市场空间 根据Wind数据显示，2014年我国个人消费贷款余额突破15.1万亿，近三年复合增 长率接近20%；小微企业贷款余额突破14.5万亿，近三年复合增长率在10%以上，发 展空间巨大。 自2016年4月，国家和政府对互联网金融行业开始实施整治以来，并没有使得网 贷行业的增长出现停滞的情况发生，交易量仍然继续稳步上升。根据银监会所提供的数 据：截止2016年6月底，全国正常运营的网贷机构共2349家，借贷余额6212.61亿元。 网贷之家显示，2016年9月P2P网贷行业单月成交量达到了1947.17亿元，相比半年前 的3月增长了约40%。 （5）公司已成功转型进入互联网金融领域 公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，并取得了阶段性成效。 2015年4月，网贷之家公布的互联网金融平台综合评级排行榜中，银湖网在1,819家平 台中排名第23位。银湖网在网贷之家2016年2月网贷平台发展指数评级结果中排名第 21位。目前，银湖网的注册资本已达2亿元人民币。融信通作为银湖网的战略合作伙伴， 主要经营小额信用借款咨询服务和为投资人提供便捷安全的理财服务，为银湖网提供线 下流量导入。2015年11月，广州市熊猫小额贷款有限公司正式运营，贷前、贷中和贷 后上门服务350余次，为公司的进一步转型升级奠定了基础。 2、烟花行业 花炮是利用烟火药，通过燃烧或爆炸发出声、光、色等效果，以供观赏的火工娱乐 产品，属易燃易爆品，其生产过程包含了大量的手工劳动，属于劳动密集型产品，近年 来劳动力成本大涨，并且有持续增长的可能；技术水平较低；行业竞争激烈，公司除面 对浏阳本地花炮企业和江西、广西、广东花炮企业的直接竞争外，还要面对日韩等国外 花炮企业的竞争，难免出现价格战和竞价抢单的现象。在劳动力成本上涨、行业竞争加 剧的夹击下，企业的经济效益和利润空间受到挤压。另外，由于烟花爆竹行业自身的特 殊性，花炮产品原材料及成品中包含烟火剂等化学物质，属易燃易爆品，在生产、存储、 运输、燃放等过程中如因安全设施配备不当或操作失误都会引发安全事故，对本公司的 生产经营将会产生较严重的影响。随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强， 雾霾天气的肆虐、安全隐患突发等等因素的影响，国内焰火燃放市场需求不断降低，烟 花行业面临较为复杂的形势，影响公司未来的持续发展。最近一两年内我国政府对环境 污染格外关注，政府限放禁放政策的限制，禁止政府大操大办各类比赛或庆典活动，如 北京、武汉等城市更是不断出台限制燃放和禁止燃放等政策，在诸多不利因素影响下， 国内焰火燃放市场需求不断下降，对公司主营业务带来一定冲击。面对上述严峻的行业 形势，公司积极应对市场变化，及时调整经营策略，完善产品结构，创新业务模式，加 大新型产品的研发力度，努力克服各种不利因素，使公司保持了稳定的发展态势。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 （1）目前及未来影响公司整体业绩的主要因素 1）有利因素： ①国家对互联网金融创新持开放包容态度 2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新； 2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民 资进入金融业的改革政策。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰 富金融市场层次和产品。2014年4月30日，国务院批转发改委关于2014年深化经济体 制改革任务意见，政府的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障。 ②庞大的民间借贷市场蕴藏巨大商机 改革开放发展到今天，人们的消费观念在发生变化，各种市场主体异常活跃，尝试 各种商业模式，因此资金需求量一直在高速增长，由于融资渠道不够通畅的原因，不可 避免的发生了大规模的民间借贷。2015年P2P网贷总贷款余额仅是我国个人消费贷款 和小微企业贷款总余额的1.04%，是2014年0.35%的3倍，市场渗透率仍然很低，发展 潜力巨大。 ③市场错位竞争的机会 随着社会财富的增加，各类资金在寻找新的投资机会。P2P网络借贷以特有的优势 弥补了银行信贷盲点，是一种具有合理需求背景的民间借贷模式。P2P网贷平台对借款 人的资信进行信用甄别，解决了资金供求双方的信息不对称问题，而且由于其参与门槛 低、渠道成本低，拓展了信贷额度的范围，弥补了银行信贷的盲点，风险足够分散，P2P 借贷与银行等金融机构形成了错位的竞争，因此发展迅速。 ④资本市场的机会 由于P2P网贷行业发展迅猛，越来越多的P2P网贷平台获得了风险投资资本的青睐， 2013年共有22家P2P网贷平台获得了风险投资。到2014年，更多风险资本密集入股 P2P网贷平台，众多风险资本的加入，使得P2P网贷行业的风险抵御能力倍增。 2）不利因素： ①P2P行业监管日趋严格 2016年8月，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络 借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，标志着网贷行业正式进入监管时代。《暂行 办法》明确了网贷平台的信息中介定位，同时对网贷主管机构银监会和地方金融监管机 构职能进行了分工，实行“双负责”原则。此外，还明确了实行备案制管理，以及网贷 资金由银行业金融机构实行第三方存管制度。同时，《暂行办法》还明确规定了同一借 款人在同一网贷机构及不同网贷机构的借款余额上限，这对公司的经营产生一定影响。 《暂行办法》规定网贷机构有12个月的调整期。在此期间，大部分平台都面临着整改、 转型乃至清盘的压力。2016年10月，国务院17部委联合公布了《互联网金融风险专项 整治工作实施方案》。与此同时，一行三会也出台了细分行业专项整治方案，包括第三 方支付、互联网资产管理业务、P2P网络借贷、股权众筹和互联网保险。此外，工商总 局也发布了互联网金融广告整治方案。互联网金融风险专项整治工作最终确定由人民银 行牵头开展，17部委共同参与，被业内解读为“最严监管”。目前，专项政治工作已经进 入清理整顿阶段，业内预计为期一年的专项整治工作结束后，行业会迎来新一轮的洗牌。 ②P2P行业不良平台倒闭频发导致的行业冲击 P2P行业鱼龙混杂，迄今为止已有超过1,000多家P2P平台因老板跑路、停业、提 现困难、经侦介入等原因陷入困境，P2P平台问题事件频发给P2P行业带来不利影响。 外部市场的观望和内部行业的动荡为整个网贷行业带来了一定的系统性风险。随着股市 的复苏和房地产市场的持续升温，部分互联网金融的投资用户也将资金投向这些领域， 从而对各个平台的融资能力产生影响。 ③烟花行业随着我国政府对环境污染格外关注，政府限放禁放政策的限制，禁止政 府大操大办各类比赛或庆典活动以及安全事故多发等因素的影响，国内烟花市场需求不 断萎缩，对公司主营业务带来一定冲击，公司烟花爆竹业务出现明显下滑。 （2）上述影响公司业绩主要因素的变动趋势 1）目前，互联网金融行业的顶层设计已基本成型，《网络借贷信息中介机构业务活 动管理暂行办法》已经正式发布，进一步促进和规范行业健康发展；同时，互联网金融 监管领域已经初步形成第三方支付由央行负责监管，P2P网贷由银监会负责监管，众筹 由证监会负责监管，互联网保险由保监会负责监管的基本监管布局。2015年年初，中国 银监会新设普惠金融部，P2P行业将受其监管。 未来P2P行业监管政策趋紧，大量不规范运作的P2P网贷平台将面临经营困局甚至 倒闭，少数具备完善风控体系和良好信誉的企业将在激烈竞争中脱颖而出，整个行业将 面临一次大洗牌。 2)受政府限放禁放政策的限制、大型活动叫停、安全事故多发、雾霾天气及运输安 全问题等多方面制约行业发展的影响，烟花行业发展面临重大风险。 （二）公司发展战略 根据公司战略部署，考虑到烟花行业现状及互联网金融良好的行业前景，为实现公 司发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，公司继续对烟花业务相关资产以租售、 关停和剥离等方式进行处置，并加大对互联网金融领域的投入，全力发展互联网金融业 务，提升公司业绩。 （三）经营计划 1、互联网金融业务 （1）银湖网络科技有限公司 银湖网2017年将以数据驱动为核心，以科技金融为理念，深度布局移动互联网， 结合用户需求、行业监管规范，最大程度地提升用户体验，增强企业实力。在数据驱动 方面的规划主要体现在现有数据体系的优化升级和新体系建立这两个方面。与此同时， 相关研发部门也将配合通过权限管理、渗透测试、APP加固等方式提升整体数据安全， 并优化测试流程、上线流程等各项业务流程，保证银湖网整体架构的升级改造。2017 年对于中国互联网金融行业来说将是重要的一年，银湖网在积极拥抱监管，严格实施各 项监管的同时，结合公司整体发展方向及自身发展战略，通过保持业务高效稳定发展， 保障金融体系健康运行，夯实牢固的技术基础等方面，建立高品质产品体验，稳步前行。 （2）熊猫金库 熊猫金库2017年经营规划主要包含目标管理、内部管理、市场推广、运营管理、 产品创新等方面。同时，随着《个人对个人（P2P）小额信贷信息咨询服务机构行业自 律公约》和《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等相关监管规则的先后出 台，整个网络借贷行业的规章制度日渐清晰。熊猫金库将在业务拓展的同时，紧随监管 要求，引进银行存管的方式确保客户资金安全，严格按照合规要求完善平台的信息，以 达到安全合规，风险可控的目的，为投资人提供安全放心的投资平台。 （3）融信通商务顾问有限公司 2017年融信通将继续稳步发展，并在整改期内逐步调整至符合监管标准，业务模式 需要不断创新，风险把控水平需要更加多元化发展。对于各城市门店需要进一步提升风 险把控水平，需要各门店利用自身优势，不断开拓新客户群，开拓市场更多空白地带， 同时风险评估模型需要进一步升级，风险把控要结合贷前、贷中、贷后做到大风控体系 建设，为资产保驾护航。 （4）熊猫小贷 2017年公司将认真贯彻国家产业政策和行业信贷政策，以调整信贷结构为主线，以 防范化解信贷风险为重点，通过完善制度体系、优化操作流程、落实风险责任、强化基 础管理，加快信贷退出和风险管理，进一步增强工作的前瞻性、主动性，促进公司信贷 及风险管理水平的稳步提升。 2、烟花业务 2017年，烟花业务的主要任务是保持业务稳定。一要持续在美国市场做品牌基础投 入，为长远增长打基础。加强品牌推广活动，争取更多新客户。二要集公司之力开发出 一套适销对路有竞争力的CE产品，争夺市场。三是积极培养更多业务骨干，提供更有 激励性的开发人员薪酬，着力于欧洲及其它市场的开拓。 3、进一步完善公司内部管理体制和激励体系 完善与优化集团及各子公司组织结构及组织运行机制，引导各子公司开展定岗定编 工作，完善制度和流程建设，建立强有力的流程支撑体系和制度保障体系，实现公司组 织结构的合理化、集中化，促进组织运行的规范性、高效性。建立与完善促进公司新陈 代谢的人才引进机制、岗位竞争机制、培训开发机制、激励约束机制及员工发展机制， 打造一支竞争性的学习型团队，确保人力资源不断得以创新和发展，为公司的长远发展 积累动力。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 议案二： 熊猫金控股份有限公司 2016年度监事会工作报告 2016 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司 章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动 及非公开发行事宜都积极参与了监督与审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管 理人员执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况， 积极维护全体股东的权益。 现将2016年度监事会主要工作报告如下： 一、2016年监事会工作的工作情况 2016年度共召开监事会会议5次，具体情况为： 1、2016年3月28日召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了：（1）2015 年度监事会工作报告；（2）公司2015年年度报告及其摘要；（3）公司2015年度财务决 算报告；（4）公司2015年度利润分配预案；（5）公司2015年度内部控制评价报告。 2、2016年4月25日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了公司2016年 第一季度报告。 3、2016年5月13日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了：（1） 《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》；（3）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；（4）《关 于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》。 4、2016年8月29日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了公司2016年 半年度报告及其摘要。 5、2016年10月28日召开第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了公司2016 年第三季度报告。 二、监事会履职情况 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2016年，公司监事会根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，对公司股东 大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、 高级管理人员履职情况等进行了监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》等相 关法律法规制度规范工作。决策程序及形成的决议合法有效。董事会认真履行了股东大 会的决议，忠实履行了诚信义务。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情 况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 2、监事会对检查公司财务情况的监督 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2016 年财务报告真实、准确、完整的反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天健会计师事务所有限公司对公司2016年度财务报告进行了审计，出具的标准无 保留意见的审计报告是客观公正的。 3、监事会对再融资情况的监督 报告期内，公司申请非公开发行股票，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为本 次非公开发行符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司的持续盈利能力和市 场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。后鉴于本次非 公开发行股票方案发布后，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸 多变化，公司董事会决定终止本次非公开发行股票相关事项。 4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 报告期内，公司依据监管部门的相关规定，继续落实内控规范工作方案，组织实施 了2016年度内控规范工作，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效 防范。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实 际运行情况。 2017年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规 定。进一步强化监督职能，加大制度执行力，依法列席公司股东会、董事会，对管理层 和重大事项实施跟踪监督，更好的维护股东利益。按照《监事会议事规则》定期组织召 开监事会工作会议。 （一）加强监督检查，防范经营风险 加大董事、高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督力度，高度 关注公司高风险领域、重大投资等方面。切实维护股东特别是中小股东的权益。 （二）加强自身建设，维护股东权益 监事会成员要注重自身素质的提高，进一步加强会计知识和法律法规的学习，提高 自身业务水平和监督检查的能力，拓展工作思路，以切实保障公司和股东权益不受侵害 为己任。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 议案三： 熊猫金控股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为熊猫金控股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定 和要求，在2016年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公 司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董 事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策， 对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就我们在2016年履行 独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况介绍 戴稳胜：男，1969年2月2日出生，中国人民大学财政金融学院副教授，中国人民 大学国际货币研究所研究员，主持及参与包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社 科重大项目及人大明德青年学者计划在内的多项科研项目。2015年1月14日起任本公 司独立董事，不存在影响独立性的情形。 马郑玮：男，1980年3月15日出生，中国石油大学（北京）工商管理学院副教授， 硕士生导师，北京市昌平区政协委员，民建昌平区工委副主委，主要研究方向金融风险 管理、互联网金融、区域内大型国有企业、上市公司风险处置等。2015年1月14日起 任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。 孙 健：男，1982年1月20日出生，中央财经大学会计学院副教授、副院长，主 要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信 息化等。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。 韩丽伟：女，1963年9月出生，英国Bradford大学管理学院工商管理硕士以及北 京大学光华管理学院高级工商管理硕士，曾任微软（中国）公司及微软亚洲研究院对外 事务总监。现任可口可乐中国装瓶集团公共事务及沟通总经理。2009年7月开始任本公 司独立董事，不存在影响独立性的情形。 二、出席会议情况 2016年度共召开14次董事会，8次股东大会，以上会议审议的重要事项包括：定期 报告、非公开发行股票相关事宜、转让子公司等。我们认为，会议的召集召开均符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律法规和 公司章程的规定。 作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式 充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召 开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件 及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见， 并 以专业能力和经验发表了独立意见。 我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 戴稳胜 14 14 0 0 马郑玮 14 14 0 0 孙 健 14 13 1 0 韩丽伟 14 13 1 0 我们分别在董事会各专门委员会中担任相应职务。报告期内，我们认真履行了专业 委员会的工作职责，按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议。在各专门委员会 议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展提供合 理化建议，切实维护公司特别是中小股东的利益。 三、2016年度履职重点关注事项的情况 （一）对外投资情况 1、我们对2016年7月7日公司第五届董事会第五十次会议审议的《关于向广东熊猫 镇投资管理有限公司增资的议案》，在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经 过质询和探讨后，基于我们独立的判断，发表如下独立意见：公司增资广东熊猫镇投资 管理有限公司有助于公司扩展和丰富产品线，实现多品牌发展，提升公司综合实力，对 巩固公司互联网金融的行业地位，增强公司盈利能力产生积极影响。同意此次增资事项。 2、2016年12月5日，公司第五届董事会第五十四次会议审议了《关于使用自有资金 进行证券投资的议案》，决定使用不超过2亿元（含2亿元）人民币的自有资金进行证券 投资，我们认为：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用自有资金进行证 券投资，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，不会影响公司主营业务发展， 不存在损害公司及股东的利益的情形。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履 行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。 （二）对外担保情况 1、我们对2016年4月25日公司第五届董事会第四十七次会议审议的《关于为银 湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》进行了认真的了解和查验并发表如下独 立意见：公司为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保，有利于该公司良性发展，符 合公司整体利益；银湖网络科技有限公司为公司全资孙公司，公司对其拥有绝对的控制 力，能有效的控制和防范担保风险。本次担保事项的表决程序符合相关法律法规的要求， 未发现有损害公司及股东权益的行为。同意此次担保事项。 2、2016年7月7日，对公司第五届董事会第五十次会议审议的《关于江西熊猫烟 花有限公司申请银行综合授信及集团为其提供担保的议案》发表了如下独立意见：公司 为江西熊猫烟花有限公司综合授信提供担保，有利于该公司良性发展，符合公司整体利 益；江西熊猫烟花有限公司为公司全资子公司，公司对其拥有绝对的控制力，能有效的 控制和防范担保风险。本次担保事项的表决程序符合相关法律法规的要求，未发现有损 害公司及股东权益的行为。同意此次担保事项。 （三）再融资情况 1、2016年4月28日，我们对公司第五届董事会第四十八次会议审议的《关于公司非 公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象 签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》发表如下独立意见： （1）本次非公开发行股票增加价格调整机制和预案的修订符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；综合考虑了公司所处 行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有 利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。 （2）认购对象东方银湖、银湖资本及东营国际为公司关联方，附条件生效的《股 份认购合同之补充合同》条款符合相关规定的要求，定价公允合理，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回 避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。 我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关 联股东应当回避表决。 2、2016年9月27日，公司第五届董事会第五十二次会议审议了《关于终止非公开发 行股票事宜的议案》，我们认为：公司决定终止本次非公开发行是基于再融资政策法规、 资本市场环境、融资时机等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避 表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，不会 损害公司及股东、特别是中小股东的利益，同意终止此次非公开发行股票事项。 （四）股权激励情况 2016年3月17日，我们对公司第五届董事会第四十五次会议审议的《关于延期实 施公司第一期员工持股计划的议案》发表如下独立意见：延期实施第一期员工持股计划， 有利于公司员工持股计划的持续、有效、顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东利益的情形。本次董事会《关于延期实施公司第一期员工持股计划 的议案》，关联董事都已回避表决，同意延期实施公司第一期员工持股计划。 2016年3月28日，我们对公司第五届董事会第四十六次会议审议的《关于终止公 司第一期员工持股计划的议案》发表如下独立意见：公司终止实施本次员工持股计划， 不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和 经营成果产生重大影响。同意终止实施公司第一期员工持股计划。 （五）高级管理人员薪酬情况 报告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，认为该薪酬体系是结合 公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，薪酬体系合理，有利于调动公 司高级管理人员的工作积极性、创造性，强化其勤勉尽责的意识，提高公司经营管理水 平。同时，我们以2015年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情况进行考 核，我们认为，报告期内公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司政策， 未发现有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （六）聘任审计机构情况 2016年3月28日，公司第五届董事会第四十六次会议审议了《关于聘请公司2016 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》，对 公司聘任2016年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了认真审查，我们认为： 天健会计师事务所具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与 能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。本次聘任事宜符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益，董事会在审 议该事项时,履行了必要的表决程序。同意聘任天健会计师事务所为公司2016年度财务 审计机构和2016年度内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2016年3月28日，公司第五届董事会第四十六次会议，我们审议了公司2015年度 利润分配预案并发表如下独立意见：公司2015年度利润分配预案是公司从实际情况出 发，兼顾了公司的可持续发展以及股东的要求和意愿，符合《公司章程》中关于现金分 红政策的有关规定，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。同意 公司董事会拟定的2015年度利润分配预案。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了持续关注与监管，认为公司能够严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和 《公司信息披露事务管理制度》相关规定进行信息披露。2016年公司完成了2015年年 报、2016年第一季度、半年度、第三季度报告和93个临时公告的编制和批露工作，做 到所批露信息的真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《企业内部控制 基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真 核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控 制制度，并得以有效执行，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关 键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，出具了《公司2016年度内部控制评价 报告》。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报告。公司各业 务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。报告期内，公司 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司 内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及投 资者关系工作委员会，分别由独立董事和董事担任委员。这些委员各司其责，能够履行 勤勉尽责的义务，对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分 发挥了专业委员会的作用。 四、总体评价和建议 2016 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事 项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司的整体利益和股东尤其 是中小股东的合法权益。 2017年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承谨慎、 勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促 进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建 设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。 请各位股东及股东代表予以审议。 独立董事：戴稳胜、马郑玮、孙健、韩丽伟 2017年5月10日 议案四： 熊猫金控股份有限公司 2016度财务决算报告 2016年，公司全体员工紧紧围绕董事会确定的经营战略目标努力工作，忠实地执行 了公司年度经营战略，勤勉地完成了全年生产、经营任务。 主要财务指标如下： 1、营业收入 33,420.51万元 2、 营业成本 8,144.78万元 3、期间费用 其中：销售费用 7,593.47万元 管理费用 8,053.20万元 财务费用 499.62万元 4、资产减值损失 3,567.83万元 5、投资收益 894.55万元 6、实现利润总额 2,449.43万元 7、税后利润 2,071.44万元 8、2016年年末，公司资产总额为119,584.91万元，负债总额为46,963.62万元，股 东权益总额为72,621.29 万元。 9、2016年经营活动现金流量净额为 -5,831.86万元。 10、主要财务指标 （1）净资产收益率 2.90 % （2）每股收益 0.12元 （3）资产负债率 39.27% （4）流动比率 1.66 （5）速动比率 1.63 （6）应收账款周转率 6.35 （7）存货周转率 4.72 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 议案五： 熊猫金控股份有限公司 2016年度利润分配预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2016年度公司实现合并净利润 17,629,324.13元，其中归属于母公司股东的净利润为20,714,382.27元。母公司本年 度实现净利润20,834,627.75元,加上年初未分配利润为25,822,700.27元，减去2016 年度提取盈余公积2,083,462.78元及股东分红8,300,000.00元，截止2016年12月31 日可供分配的利润为36,273,865.24元。 为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配 的相关规定，经董事会审慎研究，提出以下分配预案： 以2016年12月31日公司总股本166,000,000股为基数，向全体股东每10股派现 金股利0.6元（含税），共派现金红利9,960,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度 分配。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 议案六： 熊猫金控股份有限公司 2016年年度报告及其摘要 《2016年年度报告及其摘要》详见附件。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 议案七： 熊猫金控股份有限公司 2016年度内部控制评价报告 熊猫金控股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2016年12月31日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控 制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变 得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部 控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 (一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的单位的主要业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的单位涵盖公司整体，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报 表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司治理层面：组织架构、管理层理念与经营风格、诚信与道德价值观、发展战略、 人力资源政策、社会责任、企业文化。 业务流程层面：资产管理、业务管理、采购管理、业务外包、存货管理、资金管理、 担保业务、投资管理、人力资源管理、关联交易、财务报告管理、质量与安全管理、生 产与成本管理、全面预算管理、合同管理、行政管理。 公司重点关注了高风险领域包括：计划及资源分配风险、流动性与借款风险、销售 与营销风险、供应链风险、市场动态风险、会计与报告风险、人力资源风险、安全环保 风险、资本结构风险、灾害风险等内容。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。 (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册，组织开展内部控制评价工 作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制 和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与 以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1．财务报告内部控制缺陷认定标准 (1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 对于财务报告相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报 程度进行判定。财务报告相关的内部控制存在的缺陷，按其严重程度分为重大缺陷、重 要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷：影响水平达到或超过公司经审计合并报表营业收入的2.5%； 重要缺陷：影响水平低于公司经审计合并报表营业收入的2.5%，但是达到或超过 1％； 不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。 (2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当 期财务报表存在重大错报，而在内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和 内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊 政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业 务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄虚作假违反国家法律法规等。 重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措 施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、准确的目标。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 (1) 确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 影响水平达到或超过公司经审计合并报表资产总额的0.6%，认定为重大缺陷； 影响水平低于公司经审计合并报表资产总额的0.6％，但是达到或超过0.3％，认 定为重要缺陷； 不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。 (2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司决策程序 不科学，如重大决策失误，造成公司重大经济损失；违反国家法律法规，如环境污染； 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到 整改。 重要缺陷：重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位管理人员和技术人员流失严重； 重大新闻恶性事件引发对公司声誉或形象不良影响；内部控制评价的结果特别是重要缺 陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。 一般缺陷：对公司战略目标的达成有一定的影响，但是影响较小，不会造成战略目 标偏离。 三种类型缺陷的定性认定标准 缺陷分类 影响内部控制的可能性 且/或 影响的严重程度 重大缺陷 可能或很可能 且 严重影响 重要缺陷 可能或很可能 且 介于重大缺陷与一般缺陷之 间 一般缺陷 极小可能 或 一般 (三) 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控 制重大缺陷或重要缺陷。 内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及 职能部门内控自我评价，内部审计独立稽查评价、聘请会计师事务所进行内控审计的三 道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险防范 于未然或即期整改使其可控，对公司财务报告不构成实质性影响。 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内 部控制重大缺陷或重要缺陷。 内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及 职能部门内控自我评价，内部审计独立稽查评价、聘请会计师事务所进行内控审计的三 道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险防范 于未然或即期整改使其可控，对公司财务报告不构成实质性影响。 四、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 2016 年度，公司内部控制整体运行良好，公司内部控制与公司经营规模、业务范 围、竞争状况和风险水平等相适应。下一年度，公司将继续深化以风险为导向的内部控 制体系建设，将内部控制评价常态化，将监督评估与日常管理进行有机结合，降低公司 的运营风险。不断强化内部控制体系建设和完善内部控制制度，不断优化内部控制流程 设计，规避经营风险，促进经营管理水平持续提升，保障公司健康、良好的可持续发展。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 议案八： 熊猫金控股份有限公司 关于向银行申请2017年度综合授信的 议 案 因业务发展需要，根据2017年资金预算，公司及各子公司拟向银行申请综合授信： 一、综合授信总额度10亿元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。 二、担保方式：信用担保或者以公司资产抵押或质押以及控股股东担保等。 三、用途：公司营运资金。 四、期限：经股东大会批准后一年内有效。 公司董事会拟授权公司董事长在上述额度内与银行签署相关合同或协议等事宜。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 议案九： 熊猫金控股份有限公司 关于投资建设公司综合办公大楼的议案 一、投资概述 根据公司未来发展规划，为满足公司总部及下属分、子公司的办公的需要，优化办 公环境，提升公司形象和员工工作效率，公司下属子公司浏阳银湖投资有限公司拟投资 建设公司综合办公大楼。公司于 2009年10月竞得浏阳市土地交易中心挂牌出让编号为 浏土网挂（2009）13号地块的国有建设用地使用权，用于自建综合办公楼。该地块位于 浏阳市白沙路和浏阳大道交汇处（浏阳市行政中心西南角），面积为 13,661.05平方米， 规划用途为商服用地，使用年限40 年。目前公司已经完成了相关规划设计和报建手续， 已经具备建设条件。该项目计划总投入不超过1.45亿元。 该投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组事项。 二、投资标的基本情况 （一）项目名称：浏阳市熊猫金融大厦； （二）项目实施主体：浏阳银湖投资有限公司 （三）建设规模：根据经政府主管部门审批的设计方案，公司拟建综合办公楼总建 筑面积34,509.32平方米。其中：地上建筑面积27,436.29平方米，包括总部及下属分、 子公司的的办公用房、会议中心、培训中心、接待中心、员工活动中心等；地下建筑面 积为7,073.03平方米。本工程为15层商业与商务办公综合楼，其中1层至2层为商业， 3层至15层为商务办公。办公楼部分面积拟用于出租或出售； （四）项目总投资：经测算，本项目建设总投入预计不超过1.45亿元，包含主体 建筑工程费用、设备购置、配套工程、装修工程以及其他与建设有关的费用。 （五）项目资金来源：公司自筹资金 （六）实施进度计划：根据项目实施计划，如无特殊情况，该项目预计2018年底 前投入使用。 三、项目实施对公司的影响 1、根据公司未来的发展规划，公司现有的办公场所已不能满足公司业务扩张的需 求，新建办公楼有利于提升公司整体运营环境，有助于公司在快速发展过程中保证各项 业务的稳定、连续开展。 2、公司投资本项目，符合公司长远发展战略，有助于公司扩大经营规模，提升公 司的综合竞争优势和抗风险能力。本项目建成后能够有效满足公司及下属分、子公司办 公和运营的需要，加强公司对下属各分、子公司的管理以及公司内部联系，提升公司形 象和办公效率。 3、根据规划设计方案，综合办公楼拟用于出租或出售的面积约为13000至22000 平方米，按照目前综合办公楼地块周边同档次写字楼的售价及租金测算，该部分写字楼 无论出租或出售均能够为公司带来一定的经济效益。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年5月10日 中财网
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