[公告]国创高新:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的专..
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号 众环海华 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金一次反馈意见的专项说明 众环专字（2017）010847号 中国证监管理委员会： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）受湖北国创高新材料股份 有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的会计师。 根据贵委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第170266号（以 下简称“《反馈意见通知书》”）的内容要求，本所对贵委员会提出的《反馈意见通知书》 进 行了认真核查，已逐条落实。现将《反馈意见通知书》 的落实情况报告如下： 一、问题3：申请材料显示，本次募集配套资金不超过209,744万元，其中28,030万元用于 深圳云房营销网络建设项目、17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。上 市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。截至2016 年8月31日，标的公司净资产为11,827.34万元。请你公司：1）补充披露募投项目投资规 模与标的公司生产经营规模的匹配性。2）结合上市用于支付本次交易现金对价、3,960万元 支付中介机构服务费公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利 用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露募集配套 资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性分析 （一）募投项目投资规模与标的公司生产经营规模具备匹配性 1、募投项目投资规模与标的公司资产规模情况 根据中审众环出具的众环审字（2016）012455号《审计报告》，截至2016年8月31日， 标的公司合并口径的总资产为104,199.22万元。本次交易拟募集配套资金不超过209,744万 元，其中，45,044万用于标的公司的在建项目。用于标的公司的募投项目的投资规模占标的 公司总资产的比例为43.23%。与募投项目投资规模相比，标的公司资产规模较大。 （1）深圳云房营销网络建设项目投资规模状况分析 深圳云房营销网络建设项目投资总额为29,431万元，全部用于建设投资。其中，项目 转让费用、租金费用、装修费用共计28,030万元拟通过发行股票融资取得，基本预备费1,401 万元拟通过自有资金投入。本项目拟在上海的浦东区、静安区、闵行区，以及广州的天河区、 海珠区、番禺区建设445个线下门店。 单店投入的具体情况如下： 城市 门店转让 租金 装修成本（含办公设备） 共计 广州 17万 4万/月（押2付1） 共计12万元 2500元/平米*100平米， 共计25万元 54万元 上海 17万 4万/月（押1付6） 共计28万元 2500元/平米*100平米， 共计25万元 70万元 本次募投项目的线下门店均为一线城市的核心区域，通过与标的公司过往在上海和广州 门店投入以及市场环境比较，本次募投的单店的投入具有一定合理性，并符合标的公司在重 点城市深耕的战略布局，可以进一步提高在核心城市的市场占有率，不断扩大标的公司的品 牌知名度，有利于深圳云房长远的发展。 （2）深圳云房云房源大数据运营平台建设项目规模状况分析 云房源大数据运营平台建设项目预计投资总额为17,865万元，全部用于云平台建设的 数据采集、数据存储、系统升级。，其中硬件费用1,994万元，升级费用15,020万元，拟通 过发行股票再融资取得；项目预备费用851万元以自有资金投入。 目前，深圳云房的系统平台已形成了以楼盘字典为主的数据存储及处理的基础框架，以 新盘通、新房案场和盘客通为衔接的业务应用框架，以Q房网平台为全面对外服务桥梁的 对外应用平台，以及以ERP为运营支持核心的内部运营系统，旨在为一线业务提供精准的 数据服务、营销支持，但仅能实现针对业主、购房者、经纪人等不同流量的单体导入，尚未 形成整套平台体系的集成，未能最大化实现线上线下业务协同、流量互通、资源共享。2015 年和2016年，深圳云房线上的投入分别约为5,755万元和6,967万元，合计投入约为1.27 亿元，主要包含研发人员成本、服务器摊销、Oracle等无形资产摊销、机房租赁费、其他费 用等。 未来三年，深圳云房将建设房源大数据平台列为战略性重点发展规划。通过本项目的建 设实施，将通过对现有数据平台、经纪人平台等进行更广域的城市盘源数据采集、系统存储 升级，从而扩充数据样本量，为后续运营、分析提供基础，并实现线上各运营平台信息的共 享联动，以及线下各运营区域数据的快速响应，从而提升终端消费体验，增强公司品牌知名 度和美誉度，与大数据运营生态产业链的战略目标相匹配。 2、募投项目投资期较长，投资期各年投资规模相对较小 用于标的公司的募投项目包括深圳云房营销网络建设项目和云房源大数据运营平台建 设项目。其中，营销网络建设项目分33个月实施，云房源大数据运营平台建设项目分24 个月实施，投资期限较长。投资期内各年平均投资规模相对于标的公司资产规模较小。 3、募投项目投资规模符合同行业交易水平 （1）募投项目投资规模比较分析 根据相关公告，同行业可比案例募投项目投资规模及被收购标的公司的资产规模情况如 下表所示： 单位：万元 上市公司 被收购的 公司 标的公司 总资产 标的公司 净资产 标的公司募 投项目金额 募投项目金 额占标的公 司总资产比 例 募投项目金 额占标的公 司净资产比 例 万里股份 搜房网 267,687.43 37,288.13 300,999.99 112.44% 807.23% 昆百大A 我爱我家 665,800.00 72,716.79 250,000.00 37.55% 343.80% 国创高新 深圳云房 104,199.22 11,827.34 45,044.00 43.23% 380.85% （2）系统建设项目比较分析 根据相关公告，同行业可比案例募投项目用于系统建设项目的情况如下表所示： 单位：万元 可比公司 数据平台同类募投项目 金额 搜房网 内部管理平台及系统升级项 18,453.25 房源数据库建设项目 174,038.68 移动端推广项目 66,700.00 小计 259,191.93 我爱我家 房产综合服务与智能管理平台建设项目 10,000.00 深圳云房 云房源大数据运营平台建设项目 17,865.00 注：上表数据来源于各可比案例中收购方即上市公司的公告文件 综上，与同行业可比案例情况相比，本次交易募投项目规模占标的公司总资产及净资产 的比例与同行业可比案例水平相当，并且募投项目中系统建设项目也与同行业可比案例的投 资金额相当，募投项目投资规模与生产经营规模具有一定匹配性。 （二）标的公司的经营水平及经营规模能够充分支持募投项目有效实施及实现预期的 经济效益，具备匹配性 1、深圳云房丰富的扩展门店经验能够使其全面、高效、精确地制定一系列建设方案， 确保门店投入运营，保证深圳云房营销网络建设项目顺利进行。 截至2016年8月31日，深圳云房已在上海和广州分别开设了192间和34间门店，具 有一定的门店选址经验，可有效提高深圳云房新建门店的选址效率和选址质量。其次，现阶 段，深圳云房在各城市快速拓展门店，为了规范门店的前期拓展和后期运营，专门制定了办 公场地租赁流程，能够有效提高门店租赁流程的效率并避免租赁过程中产生重大遗漏。再者， 深圳云房已在1,000多家门店的装修经验中总结出一套成体系的装修规划方案。最后，深圳 云房研发出ERP培训应用平台，其中包括专门用于业务人员培训的功能模块，可有效提高 新进员工的整体素质并缩短培训周期。 2、深圳云房现有核心技术运营团队及管理人员，能够支撑深圳云房云房源项目实施过 程中的平台设计、系统构建、技术研发、运营管理等工作，保证该项目顺利完成。 （1）深圳云房现有信息技术系统将为项目实施提供系统基础 深圳云房形成了覆盖PC端及移动端的全渠道营销系统，涵盖Q房网平台、Q房通、掌 上Q房APP、盘客通APP、新房通APP等核心应用产品，为公司营销业务的拓展提供了全 方位的技术支持。在实践应用过程中，各平台之间通过升级优化，已搭建起了互联互通的联 动运行架构，具备本项目将建设的云房源大数据运营平台的运作雏形。因此，深圳云房现有 的信息技术系统及其联动运行架构，能够成为项目建设的核心系统基础。 （2）深圳云房营销渠道布局可为云房源大数据运营平台的运营提供数据来源及应用渠 道 一方面，深圳云房现有的渠道布局所存储的基础数据既包含业务人员、购房者、租房者、 业主的行为数据及交易数据，也涵盖新房楼盘信息、二手房房屋信息、房屋周边社会配套信 息等数据，能够作为本项目实施过程中数据搜集环节的参照依据，并作为数据处理的来源之 一；另一方面，全国性的渠道布局，能够成为云房源大数据运营平台系统数据分析结果的应 用方向与变现载体，为线下渠道提供信息数据支撑，从而提升线上及线下渠道的整体运营效 率。 （3）经验丰富的技术开发团队是本项目实施的重要保障 在以项目中心和技术中心为主导的两大技术建设团队体系中，标的公司也已构建起以产 研基地为核心的技术部门，下设以项目中心和技术中心为主导的两大技术建设团队体系，具 体职位包括产品经理、研发工程师、前端工程师、测试工程师、运维工程师、UI设计师、 架构师等等。现有核心技术运营团队及管理人员，能够支撑本项目实施过程中的平台设计、 系统构建、技术研发、运营管理等工作，是本项目具备可行性的重要保障条件之一。综上， 从资产规模来看，本次交易募投项目规模占标的公司总资产及净资产的比例与同行业平均水 平相当。从生产经营能力的匹配来看，标的公司具有募投项目建设所涉各环节成功且丰富的 运营经验，其生产经营水平也能够充分支撑募投项目的实施。因此，本次交易募投项目规模 与标的公司的生产经营规模具有匹配性。 二、募集配套资金的必要性 本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下： （一）募集配套资金基本情况 本次配套融资所募集的资金使用的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目需求金额 募集资金投入金额 1 支付本次交易现金对价 160,740 160,740 2 支付中介机构服务费用 3,960 3,960 3 深圳云房营销网络建设项目 29,431 28,030 4 深圳云房云房源大数据运营平台建设项目 17,865 17,014 募集资金数额不超过项目的需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （二）上市公司和标的公司的货币资金用途、未来支出安排 1、上市公司货币资金用途及未来支出安排 （1）货币资金用途 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）011116 号《审 计报告》，截止到2016年12月31日，上市公司合并口径货币资金为29,898.90万元，具体 明细如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 库存现金 16.34 银行存款 28,103.254 其他货币资金 1,779.31 合计 29,898.90 （2）未来支出安排 上市公司未来支出安排情况如下： 单位：万元 项目 金额 公司债本息 28,674.00 2017年分红 1,956.15 限制性股票回购 476.01 公司运营资金 10,063.00 PPP项目 5,528.25 合计 46,697.41 注：①上市公司“12国创债”于2017年7月10日到期还本付息，金额约为28,674.00 万元； ②根据上市公司2017年4月6日召开的第五届董事会第十九次会议，会议审议通过的 《2016年度利润分配预案》，上市公司拟以2016年12月31日总股本434,700,500股为基数 向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），预计现金分红所需资金为1,956.15万元； ③根据上市公司2017年4月26日召开的第五届董事会第二十次会议，会议审议通过的 《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司2016年度业绩不满足第三个解 锁期解锁条件。依据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有 的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销，支付回购价 款合计人民币476.01万元，回购资金来源为自有资金； ④上市公司2017年营运资金安排为：营业、管理费用4,400万，制造费用4,000万、借 款利息1,663万。 综上，截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额虽有一定存留，但仍有大额的 未来支出压力，不存在货币闲置的情形。 2、标的公司货币资金用途及未来支出安排 （1）货币资金用途 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）011799号《审 计报告》，截止到2016年12月31日，深圳云房的自有资金为73,798.37万元，2017年的短 期债务金额63,279.38万元。具体明细如下： ① 自有资金明细 单位：万元 项目 2016年12月31日 货币资金 受限资金 11,714.74 非受限资金 40,345.29 小计 52,060.03 应收账款 分销款 21,738.34 合计 73,798.37 ② 2017年短期债务明细 单位：万元 项目 金额 保证金 18,439.10 员工薪酬 17,917.22 应交税费 8,191.24 应付账款 16,228.49 月租金 2,503.33 合计 63,279.38 （2）未来支出安排 出于未来长期发展的考虑，除了募投项目中深圳云房营销网络建设项目外，深圳云房还 会继续在其他各个城市公司进行深耕，不断提高市场占有率，扩大品牌影响力。2017年具 体的城市拓展计划安排如下： 单位：万元 项目 金额 除上海广州外，其 他城市计划拓铺 150个 转让费 1,628.00 装修费 3,750.00 店铺租金及押金 1,857.83 培养期费用 4,050.00 合计 11,285.83 标的公司正处于业务快速增长的阶段，随着生产经营规模的扩大，标的公司未来年度在 门店装修转让费用、租金、押金及培养期费用等方面的付现需求较大，且现有货币资金余额 无大额余留的情况，在未来的几年内对货币资金的需求较高。 此外，本次募投项目中的云房源大数据运营平台建设项目的基本预备费1,401万元、深 圳云房网络营销项目中项目预备费用851万元拟通过自有资金投入。 综上，上市公司及标的公司的主营业务均处于发展的阶段，未来付现需求处于较高水平， 且账面货币资金均已有明确的支出安排。 （三）上市公司前期募集资金使用情况 根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2017）第010693号《募集资金存放与实 际使用情况的鉴证报告》，截至2016年12月31日，前次募集资金余额为0，无法满足本次 交易所涉及的资金支出安排。 （四）、上市公司可利用的融资渠道、授信额度 （1）现有可利用的融资渠道说明 上市公司的融资渠道主要有银行贷款、A股市场融资等，融资渠道以债务融资为主，资 金来源主要包括银行贷款、股东借款和信托借款等等。上市公司将在保持现有融资渠道的前 提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化程度。 （2）授信额度 截至2016年12月31日，国创高新及其子公司尚未使用的银行授信额度共计171,850.58 万元，银行借款授信额度的具体情况如下： 单位：万元 贷款银行名称 总授信额度 已使用额度 剩余额度 广发银行武汉分行 15,000.00 - 15,000.00 中国银行洪山支行 47,000.00 5,441.73 41,558.27 华夏银行东湖支行 30,000.00 2,074.00 27,926.00 农业银行东湖支行 36,000.00 3,000.00 33,000.00 招商银行创业街支行 5,000.00 1,000.00 4,000.00 汉口银行光谷分行 15,000.00 6,440.00 8,560.00 工商银行东湖支行 15,000.00 - 15,000.00 工商银行钦州港支行 16,000.00 4,411.64 11,588.36 中国银行钦州分行 7,000.00 1,000.00 6,000.00 北部湾银行钦州分行 7,000.00 1,141.33 5,893.67 成都农商行高新支行 6,000.00 4,484.69 1,515.31 中国银行武侯支行 5,000.00 3,156.03 1,843.97 合计 204,000.00 32,149.42 171,850.58 由于银行贷款一般都有较为固定的资金用途限制（流动资金贷款除外），如需用于对应 项目建设等，灵活性相对受限。上市公司目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配 套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。 综上，上市公司及标的公司货币资金均有明确的支出排，且在未来生产经营过程中的付 现压力较大。综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求较高、公司债还本付息金额较高且 营运资金存在较大的缺口的情况，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安 排的情况，本次交易宜采用股权融资的方式满足本次交易所需支付现金对价及标的公司募投 项目建设对资金的需求，缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成 后上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。 （五）募投项目的必要性 1、有利于上市公司顺利完成本次交易及提高并购后的整合绩效 介于上市公司已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银行借款融资等间接 融资渠道有限，利息支出占净利润比重较高的情况下，通过募集配套资金支付本次交易的现 金对价和中介费用，既可以避免过多占用流动资金影响上市公司现有业务的正常运营和发展， 也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展。 2、有利于促使标的公司抓住市场发展机遇，推进业务发展 本次募集配套资金部分将用于广州、上海线下门店体系建设，有利于提升深圳云房门店 覆盖速度，提高其品牌影响力。 通过营销网络建设项目将加快重点城市的门店投放速度，以获取更大的二手房交易市场。 同时，作为公司O2O战略运营模式的重要一端，具备高度可复制性及功能拓展性的门店的 数量增加，将有助于推进标的公司的业务的发展，提高品牌影响力。 3、有利于推进标的公司互联网O2O业务模式，提升整体运营管理能力 通过本次募集配套资金并对在建项目进行投资，标的公司将通过对现有数据平台、业务 人员平台（盘客通，新房通）等平台进行更广域的城市盘源数据采集、存储升级，以扩充数 据样本量为后续运营、分析做基础。在此基础上，进行楼盘热点、建模情况、放盘情况、价 格走势、成交次数、物业等级、生活配套、应用情况等方向的分析。并且，底层数据通过连 接Q房网、盘客通、ERP、新房通等标的公司旗下其他平台产品共同构成云平台的底层数 据层和应用层。同时，由于上述产品分别可有效连结业务人员、业主、购房者、同业房产中 介企业、开发商以及标的公司内部，旨在实现大数据对各受众的深度应用，增强标的公司新 房代理业务及房屋经纪业务，实现内外信息联动，深化服务模块，提升消费体验，增强企业 运营管理能力。 综上，募集配套资金金额与标的公司的生产经营规模、财务状况、现金流情况相匹配， 为标的公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效，为上 市公司股东创造更大的价值。因此，本次交易募集配套资金具有较大的必要性。 三、募集配套资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响 （一）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益 考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，且配套募集资金的成功与否不影 响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产评估时未以配套募集资金成功实施为前提， 本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。 因此，本次评估时未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，预测现金流中 不包括配套募集资金投入带来的收益。 （二）本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响 配套募集资金用于本次重组标的资产将影响标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。 未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。为避免募投项 目投入运营后对标的资产业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司和交易对 方于2016年12月30日签署了《业绩承诺补偿协议》，约定如下： “交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的税 后净利润分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。上述净利 润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易 实施完成后甲方追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的 财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。” 四、核查意见 经核查，会计师认为：募投项目用于标的公司在建项目的投资规模与标的公司生产经营 规模具有一定的匹配性；上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途和安排，上市公司 可利用的融资渠道及授信额度有限，本次募集配套资金具有必要性；募集配套资金的投入将 会不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。 二、问题16.申请材料显示，深圳云房设立于2012年，注册资本5,429.63万元，2015年11 月增资的估值为28.5亿元，2016年8月股份转让时估值38亿元。请你公司补充披露深圳云 房设立后短期内增值较快的合理性，是否与经营业绩、业务规模相匹配。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、深圳云房设立后短期内增值较快的合理性，与经营业绩、业务规模的匹配性 深圳云房以其成熟的商业模式和稳健的管理团队，从2012年设立之初便一直保持着良 好的发展势头，是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息服务相结合的企业。设 立之初深圳云房主要从事房屋经纪业务，即二手房买卖和租赁业务，自2013年深圳云房开 拓业务类型，加入了新房代理业务，从而助推其经营业绩进一步增长。 2015年以来，房地产行业快速发展，部分城市房价显著上涨，同时，国家倡导并发展“互 联网+”，深圳云房借助其互联网房地产平台的推广优势，依靠O2O的模式实现线上线下联 动，从而提高了交易效率并实现更加精准的营销服务。 2015年深圳云房逐步开始对外扩张，开设门店的数量大幅增加。一方面在深耕的深圳、 上海、广州、北京、珠海、中山、苏州、杭州、南京、青岛等重点城市，增加线下营销网点 的密度；另一方面在成都、武汉、昆明、烟台等部分二线城市及具有发展潜力的三、四线城 市提前布局，通过设立子、分公司等进行业务拓展，增加线下营销网点的广度。随着市场的 拓展，深圳云房的门店及经纪业务合作人的数量都显著增加。其中，2015年12月31日较 2014年12月31日新增门店748家，新增经纪业务合作人14,168名；2016年继续稳步发展， 2016年8月31日较2015年12月31日新增门店21家，新增经纪业务合作人5,138名。 通过全方位的布局及品牌拓展，深圳云房业绩也迎来快速增长。深圳云房于2015年实 现营业收入253,194.95万元，较2014年大幅增长335.56%。2016年1-8月实现营业收入 270,848.62万元，年化营业收入较2015年度增长60.46%，2014年-2016年的复合增长率达 164.37%。随着标的公司的稳步发展，门店的业绩逐步释放，深圳云房2016年1-8月实现 15,644.19万元的净利润。 深圳云房设立后短期内增值较快，主要是因为在不同估值时点其经营状况、盈利能力、 市场影响力不同所致，是基于对房地产中介服务行业、深圳云房未来发展、管理层经营能力 等诸多方面的判断，是交易双方商业谈判的结果，具有一定的合理性，估值的差异与深圳云 房自身的经营业绩、业务规模相匹配。 二、核查意见 经核查，会计师认为：深圳云房设立后短期内增值较快具有合理性，且增值较快与经营 业绩、业务规模相匹配。 三、问题18.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，深圳云房确认主营业务收 入58,131.29万元、253,194.95万元、270,848.62万元。2014年、2015年、2016年8月底， 深圳云房线下网点分别为304家、1,052家、1,073家，经纪业务合作人分别为7,506名、21,674 0 200 400 600 800 1000 1200 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 2014-1 2014-4 2014-7 2014-10 2015-1 2015-4 2015-7 2015-10 2016-1 2016-4 2016-7 经纪业务合作人（人) 门店(家) 名、26,812名。请你公司：1）结合单位网点和经纪业务合作人的创收收入、同行业可比公 司情况，补充披露深圳云房报告期收入增长与线下网点、经纪业务合作人增长是否相匹配。 2）比对同行业公司收入增长情况，补充披露深圳云房报告期收入增长的合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、深圳云房2014年、2015年、2016年1-8月收入增长与线下网点、经纪业务合作人 的匹配关系 （一）深圳云房每月门店创收及每月人均创收情况 2014年、2015年及2016年1-8月，深圳云房每月经营门店数及月平均经纪业务合作人 汇总如下： 家 人数 2014年、2015年及2016年1-8月深圳云房每月经营门店数及月平均经纪业务合作人期 间数汇总如下： 类型 2016年1-8月 2015年 2014年 经营门店数累计（家） 8,537 9,080 3,009 经纪业务合作人累计（人） 199,486 219,235 58,592 月平均经营门店数（家） 1,067 757 251 月平均经纪业务合作人（人） 24,936 18,270 4,883 注：经营门店数为处于正常经营的门店，不包括尚在装修阶段实际未运营、暂停运营的 门店； 2014年、2015年及2016年1-8月，深圳云房每月经纪业务合作人及门店创收情况如下： 项目 2016年1-8月 2015年 2014年 经纪业务合作人数（期间数） 24,936 18,270 4,883 门店数（期间数） 1,067 757 251 门店创收收入（万元） 217,366.54 213,289.60 50,933.04 每月人均创收收入（万元） 1.09 0.97 0.87 每月店均创收（万元） 25.45 23.48 16.91 如上表所示，2014年、2015年和2016年1-8月，深圳云房每月人均创收收入分别为 0.87万元、0.97万元和1.09万元，每月店均创收收入分别为16.91万元、23.48万元和25.45 万元，整体呈上升趋势。深圳云房结合自身行业管理经验，通过优化门店选址、培训经纪业 务合作人的专业知识技能等，在规模快速扩张、房价上涨的同时，实现了人均创收、店均创 收的双增长，保障了深圳云房营业收入的快速增长。 （二）收入增长与线下网点、经纪业务合作人增长情况 2014年、2015年和2016年1-8月，深圳云房门店收入与门店数量、经纪业务合作人数 增长的情况对比如下： 项目 2016年 1-8月 2015年 2014年 2016年年化较 2015年增长率 2015年较2014 年增长率 门店创收收入 （万元） 217,366.54 213,289.60 50,933.04 52.87% 318.76% 门店数（期间数） 1,067 757 251 40.95% 201.59% 经纪业务合作人 数（期间数） 24,936 18,270 4,883 36.49% 274.16% 注1：门店创收收入2016年年化较2015年增长率=（2016年1-8月门店创收收入/8*12-2015 年门店创收收入）/2015年门店创收收入； 注2：由于2016年门店数量、经纪业务合作人数趋于稳定，2016年1-8月门店数及经纪业 务合作人数作为2016年全年的年化数据，因此门店数、经纪业务合作人数2016年年化较 2015年增长率=（2016年1-8月门店数、经纪业务合作人数-2015年门店数、经纪业务合作 人数）/2015年门店数、经纪业务合作人数。 2014年深圳云房规模相对较小，门店数、经纪业务合作人数也相对较少，门店创收收 入有限，仅为50,933.04万元；随着2015年深圳云房的快速扩张，线下门店及经纪业务合作 人数量快速增加，而店均创收及人均创收也实现快速增长，导致门店创收收入大幅增加，达 到213,289.60万元，增幅318.76%。门店创收的增长率高于线下门店、经纪业务合作人数的 增长率，深圳云房享受了规模效应带来的收入溢价增长。 2016年深圳云房进入平稳发展期，门店数、经纪业务合作人数增长趋缓，门店创收收 入也实现平稳增长，门店创收的增长率与门店数、经纪业务合作人数增长率趋同，分别为 52.87%、40.95%、36.49%。 （三）深圳云房的单位门店、经纪业务合作人创收情况与同行业情况比较 从事线下经纪业务的同行业可比公司主要有链家、中原地产、我爱我家等，由于链家、 中原地产未在资本市场公开相关数据，故本次选择我爱我家作为可比公司。 2016年，深圳云房每月单位门店、经纪业务合作人创收情况与我爱我家对比情况如下： 项目 深圳云房（2016年1-8月） 我爱我家（2016年1-9月） 收入（万元） 217,366.54 438,733.20 门店数（家） 1,067 2,546 经纪人数（人） 24,936 45,000 每月店均收入（万元） 25.45 19.15 每月人均收入（万元） 1.09 1.08 注：我爱我家数据来源于上市公司公告 如上表所述，与我爱我家相比，深圳云房在门店数量、经纪人规模上存在差异，但随着 深圳云房在2015年大规模扩张之后，2016年进入平稳期，深圳云房将门店的收入及利润纳 入业绩考核指标，提升了门店的经营效率，一二手联动效应显著，创收能力逐步增强，导致 单位门店及单位经纪业务合作人的每月收入均高于我爱我家。 综上，深圳云房的收入增长符合自身经营情况，与单位门店、经纪业务合作人的增长相 匹配。 二、深圳云房与同行业可比公司收入增长对比分析 报告期内，深圳云房营业收入增长情况与同行业公司对比情况如下： 单位：万元 可比公司 2016年 2015年 2014年 2016年较 2015年增长率 2015年较 2014年增长率 我爱我家 844,957.83 511,190.41 317,318.61 65.29% 61.10% 世联行 626,992.13 471,055.32 330,817.06 33.10% 42.39% 深圳云房 436,011.78 253,194.95 58,131.29 72.20% 335.56% 注：我爱我家2016年年化收入=2016年1-9月收入/9*12 如上表所述，受益于房地产中介行业的快速发展，同行业可比公司的营业收入也实现了 较快速的增长。 深圳云房营业收入2015年较2014年增长率高于同行业可比公司，主要由以下原因造成： 1、2015年之前，深圳云房的业务规模多局限于华南地区，主要以深圳、珠海为中心， 门店数量、经纪业务合作人规模有限，导致2014年营业收入规模较小； 2、深圳云房2015年开始快速扩张，门店数量较2014年新增748家，经纪业务合作人 较2014年新增14,168人，营业收入也成快速上升趋势，收入规模大幅增加； 3、与同行业可比公司相比，深圳云房2014年规模相对较小，营业收入弹性较大。深圳 云房2014年营业收入与同行业可比公司对应年度营业收入对比情况如下： 单位：万元 可比公司 2014年收入 深圳云房收入 占比 我爱我家 317,318.61 58,131.29 18.32% 世联行 330,817.06 58,131.29 17.57% 行业平均 324,067.84 58,131.29 17.94% 如上表所示，深圳云房2014年营业收入仅相当于行业平均2014年营业收入17.94%。 总体来说，深圳云房2014年规模相对较小，业绩弹性空间较大； 4、业务构成不同。世联行主要经营业务包括新房代理销售业务、顾问策划业务等，我 爱我家主要经营业务除新房代理业务、二手房经纪业务之外，还包括资管业务、其他业务等， 因此同行业公司与深圳云房业务构成不同造成收入增长率的差异。即使是同行业可比公司的 同类业务，由于业务发展阶段、具体服务类别、客户结构等因素的不同，增长率也有所不同。 综上所述，深圳云房2014年、2015年和2016年1-8月销售收入增长情况符合行业状 况和公司的实际经营情况，具有合理性。 三、核查意见 经核查，会计师认为：报告期内，深圳云房收入增长情况符合行业状况和自身实际经营 情况，与线下网点、经纪业务合作人增长相匹配；比对同行业可比公司的收入增长情况，具 有合理性。 四、问题19.申请材料显示，深圳云房新房代理业务模式是指为开发商推介和销售楼盘，并 从中获取代理费用，新房代理业务开始于2013年，2014年、2015年、2016年1-8月，新 房代理服务佣金收入为1.79亿元、8.18亿元、13.11亿元。申请材料同时显示，深圳云房与 上海世联财富投资管理有限公司（以下简称“上海世联”）合作进行珠海“十里香堤”项目的新 房销售，由上海世联为主体与开发商签订销售协议并收取佣金，深圳云房应得佣金需向上海 世联再行收取。请你公司：1）补充披露与上海世联合作进行珠海“十里香堤”项目新房销售 业务的具体情况，包括但不限于代理销售额、代理服务佣金、代理费率等，比对直接与开发 商签订销售协议的平均代理费率、销售额，说明与上海世联等同行业公司进行合作的原因和 合理性。2）按签订销售协议的方式，以列表形式补充披露深圳云房报告期各期间新房代理 销售业务的收入构成。3）结合新房代理业务的开展时间、模式、稳定性等，补充披露深圳 云房新房代理业务的核心竞争力和可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 回复： 一、与上海世联合作进行珠海“十里香堤”项目新房销售业务的具体情况 （一）项目背景 珠海市中港城房地产有限公司（以下简称“珠海中港城”）开发的“十里香堤”项目（原“东 方威尼斯”项目）于2007年动工建设，截至2015年底，项目尚未完成销售去化。珠海中港 城为快速回笼资金，于2016年3月18日，与上海世联财富投资管理有限公司（以下简称“上 海世联”）签订了限时限底价的代理销售合同。 上述合同约定，上海世联受珠海中港城委托，代为销售位于珠海市斗门区湖心路2223 号第1栋、3栋、5栋、6栋共计809套住宅（即珠海“十里香堤”项目），上海世联负责项目 的设计、装修和销售，并向珠海中港城交付销售代理定金保证金2,000.00万元整。 同时，合同约定上海世联需在2016年12月31日前完成其中666套住宅销售，否则将 扣收其未完成销售目标的定金保证金；该项目的销售底价为8,000元/平方米，网签价高于销 售底价的部分归上海世联。 （二）风险代理合作协议 深圳云房全资子公司珠海世华在珠海房地产经纪行业已耕耘了近十年，在珠海的门店数、 合作业务经纪人数、市场占有率均属行业前列，具有强大的销售去化能力。上海世联为在合 同约定的时间内完成销售任务，与深圳云房签订《十里香堤一期二期合作协议》（以下简称 “《合作协议》”）。 《合作协议》约定，深圳云房负责销售，上海世联负责销售管控及营销策划。双方约定 各支付销售代理定金保证金1,000万元，并存入珠海中港城指定账户中，实施三方联名监管。 同时双方约定，在完成该项目销售后，进行成本利润结算，超过销售底价8,000元/平方米的 风险代理超额佣金按上海世联30%、深圳云房70%的比例分配利润和承担损失。 2016年1-8月，深圳云房风险代理超额佣金结算情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 销售成交总额 15,730.10 成交套数（套） 179 成交面积（平方米） 15,489 超额佣金（销售底价8,000元/平方米） 3,338.90 销售代理佣金、广告投放税费等支出 1,557.81 超额佣金利润 1,781.09 深圳云房超额佣金利润分成（70%）（含税） 1,246.76 深圳云房超额佣金率 7.93% （三）新房代理分销协议 同时，上海世联与上海鑫联房地产经纪有限公司（以下简称“上海鑫联”，系上海世联关 联方）签订了分销代理合同，而上海鑫联又与珠海世华签订了场外销售代理协议，即珠海世 华接受委托，代理该项目场外分销事宜，并组建专业团队，提供销售代理以及全方位的跟进 服务，向上海鑫联引荐购房客户，珠海世华推荐的客户现场讲解、参观、出具计算单、签约 服务等由上海鑫联指定的驻场销售配合完成，通过珠海世华代理渠道成交住宅房屋以该房屋 总房款的4-5%佣金（税前）结算。 2016年1-8月，珠海世华分销代理佣金结算情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 销售成交总额 9,805.05 成交套数（套） 102 分销代理佣金（含税） 392.98 代理佣金率 4.01% （四）两种模式对比分析 深圳云房及珠海世华与相关责任方签署了风险代理合作协议及场外代理销售协议，主要 是基于其承担不同的风险、获取不同的收益而达成一致的合作意见。上述协议的主要区别如 下表所示： 项目 风险代理合作协议 场外代理销售协议 签署双方 上海世联与深圳云房 上海鑫联与珠海世华 服务类型 营销渠道整合、销售去化 分销 佣金计算方法 （销售单价-8000）*销售面积*70% 销售额*佣金比例（4%-5%） 定金保证金 1,000万 无 是否承担风险 是 否 销售时限 2016年12月31日前完成666套住宅销售 无 深圳云房在“十里香堤”项目上由两部分佣金收入构成，一部分为风险代理的超额佣金， 一部分为分销代理佣金。其中，风险代理销售是限时限底价的代理模式，是考验代理商的销 售经营和项目运营的能力，同时降低了开发商的销售风险。代理商在此过程中有获得超额佣 金的机会，也同时承担了销售经营风险。代理商如果未能按时完成销售，有保证金损失的风 险；售价过低不能覆盖销售费用及项目运营费用，存在经营亏损的可能。开发商基于保证合 理利润及尽快回笼资金的原因，采用风险代理销售模式激励有实力的销售伙伴合作，加快销 售，实现双方共赢。 二、按签订销售协议的方式，新房代理销售收入构成情况 按销售协议的签订方式，深圳云房的新房代理业务主要有线上的新房电商业务及线下的 新房代理销售业务（包含风险代理），相关差异汇总如下： 类型 新房电商业务（团购） 新房代理销售业务（分销） 一般代理 风险代理 参与方 及相关 合同 深圳云房与开发商签订《电商活动委 托服务合同》，购房者与深圳云房签 署《网络团购服务协议》 深圳云房与开发商/总代理商签订《销售代 理服务合同》，购房者与开发商签订《房地 产销售（预售/现售）合同》 推广方 式 主要以线上推广为主 线上推广、线下推广结合 佣金计 算方法 收取的团购费 房屋成交额的一定比例 收佣对 象 购房者 开发商或总代理商 保证金 无 无 深圳云房需向开发商支付一 定购房保证金 超额收 益 无 无 合同可约定销售底价，超过销 售底价的部分作为深圳云房 的超额收益 2014年、2015年和2016年1-8月，深圳云房新房代理销售业务和新房电商业务收入汇 总如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 2015年 2014年 新房代理销售业务 101,493.04 55,494.92 14,749.58 其中：风险代理 1,308.95 - - 新房电商业务 29,622.51 26,276.11 3,129.61 合计 131,115.56 81,771.03 17,879.19 三、深圳云房新房代理业务的核心竞争力和可持续盈利能力 （一）新房代理业务的核心竞争力 深圳云房从2013年底开始拓展新房代理业务，并于2015年开始在全国范围布局，其核 心竞争力如下： 1、核心团队经营丰富、人才储备良好 深圳云房从事新房代理业务的核心团队成员有着丰富的管理经验及客户资源。深圳云房 总部设新房事业部，对各城市的新房业务进行垂直管理。自新房事业部组建以来不断加强文 化建设，完善薪酬激励体系，通过外部引进和内部培养的方式充实营销、管理等方面的中高 级人才队伍，稳定、壮大中高层管理团队，充分实现深圳云房新房业务资源效益最大化和人 力潜能最大化。 2、渠道资源的管理跟整合能力较强 新房代理业务的发展依托于资源和渠道整合能力，是资源和技术并重的业务类型。深圳 云房不仅通过其线下门店进行分销，还依托其新媒体营销及其互联网渠道优势，为开发商提 供基于互联网的全渠道营销解决方案，对新楼盘进行全面推介。在大数据平台的技术支持下， 对资产的各类数据进行管理维护与开发利用，将房源管理及客户管理贯穿于新房代理业务的 开展过程中，以经纪业务为基础，实现新房代理业务与房屋经纪业务的联动，对新楼盘进行 整合营销，从而带动各项业务协同发展。 3、迅速组织团队，快速复制项目落地的能力较强 深圳云房在布局新城市时，不仅考虑到市场外部原因，同时结合内部运作，形成一套成 熟、可复制的模式。新房事业部采取“一体两翼”的策略，将项目落地并成功营销。一体两翼， “一体”是以项目事业部为核心去接洽项目，开拓盘源，管理盘源。两翼，其中“一翼”是营销 渠道，包括内部渠道及外部渠道。发展成熟的核心城市以内部渠道为主，其它城市以外部营 销为主，充分整合可利用的资源渠道。另外“一翼”是深圳云房的直销团队。一体两翼的策略 充分的体现了标的公司拓展楼盘的能力，同时又能帮开发商营销去化，使得深圳云房在新布 局城市能够迅速确定优势。同时，在新进入的城市，深圳云房还会考虑结合当地的文化、资 源等情况，搭建城市公司的核心团队。新房业务拓展城市从2014年末的5个发展至2016 年8月末的29个，已结算项目数量从2014年末的276个发展至2016年8月末的1,340个， 新房业务运作模式成熟，业务拓展情况良好。 4、成熟的一二手联动销售模式 深圳云房基于多年线下门店经验，为开发商销售新房时，在组织效率、渠道资源的维护、 联动中的管控方面等均处于行业中的优势地位。深圳云房充分利用一二手联动模式，把房源 信息更广泛传递到新房潜在客户眼前，让潜在客户买到更合适的好房子；同时让掌握大量客 户资源的二手房经纪人参与到新房的销售过程中，这对新盘的销售及房产中介的业务拓展和 销售业绩的整体提升都有非常明显的促进。一二手联动在减少二手中介人力资源过剩的问题 的同时，为新房资源开拓了强有力的销售渠道。 2014年、2015年及2016年1-8月，新房代理销售收入分别为17,879.19万元、81,771.03 万元、131,115.56万元，年复合增长率为231.66%，其中，新房代理业务中来在于门店的收 入分别为10,680.95万元、41,865.69万元和77,633.47万元，占各期新房代理收入的59.74%、 51.20%、59.21%。一二手联动带来的收入快速增长为新房代理业务的快速增长奠定了基础。 5、完善的电商营销服务能力 区别于传统的电商平台，深圳云房的新房电商业务不仅提供线上推广服务，还在成交过 程当中给予专业的销售支持。传统的电商平台更多的只是销售团购券、带客户到售楼处备案 登记，标的公司还拥有驻场管理、接待流程和匹配房源的专业建议，带看成交率较高。深圳 云房新房电商业务2014年实现收入3,129.61万元，2016年1-8月实现收入29,622.51万元， 年化复合增长率276.80%，增长速度较快。 （二）新房代理业务的可持续盈利能力 2016年10月房产新政实施后，2016年9-12月，深圳云房新房代理业务收入93,943.15 万元；2017年1-3月，深圳云房未经审计的新房代理业务收入54,256.76万元，均超过收益 法评估时预测的新房代理业务收入。 截至2017年3月31日，深圳云房已实现尚未结算的收入为163,448.25万元，其中，尚 未结算的新房代理业务收入为74,242.55万元，能为标的公司未来业绩提供坚实保障。深圳 云房可持续盈利能力主要体现在如下几个方面： 1、宏观经济平稳发展，为房地产中介服务行业提供良好经济环境 2010年以来，我国经济增长虽有放缓，但长期来看，在国家“调结构、保增长”的宏观 政策下，政府将会继续加大基建投资，经济结构调整步伐，2016年至2020年国内生产总值 年均增长预计在6.5%以上，未来我国经济将平稳健康增长。 宏观经济平稳健康增长将产生新的房地产需求，同时保证购房者具有一定的购房能力。 随着收入的增加，人们对居住物业的舒适性、享受性要求不断提高，对商业物业的投资需求 不断增加。随着我国房地产消费总量的持续增加，房地产中介服务行业的市场机遇也随之增 大，行业发展环境良好，市场前景广阔。 2、城镇化进程的推进，促进房地产终端市场需求 按照国外城镇化发展经验，当城镇化率达到70%以上时，城镇化进程才会进入缓慢发 展阶段。2015年底我国城镇化率为56.1%，仍处于城镇化高速发展阶段，按年均1.02%的历 史速度增加，我国城镇化率达到70%仍需要15年的时间，城镇化尚有巨大提升空间。 城镇化进程的不断推进，将促进房地产终端市场的需求。2014年底我国总人口为13.67 亿，如果以每年1.02%的速度推进城镇化，每年约1,400万人进入城市，按人均住宅需求30 平方米计算，每年新增人口对住宅需求量约为4.2亿平方米，住宅地产终端市场需求增加。 3、房地产行业进入调整期，但房地产中介服务行业蕴含发展机遇 房地产行业受政策影响较大，既2016年3月25日上海、北京、深圳等城市实施了房地 产调控政策后，2016年10月7日21个城市又出台限购限贷政策。 新一轮的房地产调控政策势必对新房的价格有较大的影响，但纵观历史每一轮的调控后， 会带来新一轮的价格涨幅。对于新房销售而言，由于限购政策影响，单一依靠开发商独家销 售的销售模式将会无法及时、快速实现资金回流，开发商库存压力较大，此时房地产中介服 务将会有更多机会获得新房销售份额，这对于行业发展而言是重要机遇，也是利润增长的重 要驱动因素。 综上，房地产中介服务行业发展环境良好，市场前景广阔。报告期内，深圳云房新房代 理业务发展情况良好，依托其核心竞争力，在优秀的管理团队、成熟的运作模式、显著的一 二手联动效应下，新房代理业务盈利具有可持续。 四、核查意见 经核查，会计师认为： （一）深圳云房与上海世联合作代理销售“十里香堤”项目，是基于开发商尽快回笼资金， 加快实现去库存的需求，签订的风险代理合作协议和场外代理销售协议具有一定的合理性； （二）按销售协议的签订方式，深圳云房的新房代理业务主要有线上的新房电商业务及 线下的新房代理销售业务，在佣金计算方法、收佣对象等方面存在差异； （三）房地产中介服务行业发展环境良好，市场前景广阔。深圳云房依托其核心竞争力， 在优秀的管理团队、成熟的运作模式、显著的一二手联动效应下，新房代理业务盈利具有可 持续。 五、问题20.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，深圳云房新房代理业务平 均综合代理费率为2.55%、2.33%、1.83%，同行业上市公司世联行2014年、2015年、2016 年1-6月的新房代理销售业务佣金费率为0.84%、0.82%、0.82%。深圳云房的代理费率高于 世联行，报告书解释世联行的新房代理销售是其相关人员直接在开发商销售场地进行销售， 除提供上述服务外，深圳云房还提供整合营销服务等其他服务。请你公司：1）补充披露报 告期内深圳云房新房销售代理业务的主要客户、销售收入占比、合作时间等情况，比对世联 行的主要客户补充披露深圳的云房的核心竞争力。2）结合客户走访情况，补充披露客户对 深圳云房和世联行两种不同新房代理销售业务模式的满意度情况。3）补充披露深圳云房报 告期内新房代理业务平均代理费率下滑的原因和合理性。4）结合新签署新房销售代理合同 的费率约定情况，补充披露未来年度深圳云房新房代理业务代理费率的稳定性，是否存在继 续下滑风险。5）补充披露收益法评估时深圳云房新房销售代理费率的预测值，并结合实际 经营情况，补充披露代理费预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明 确意见。 回复： 一、深圳云房新房代理销售主要客户情况及核心竞争力分析 （一）主要客户销售收入情况 深圳云房新房代理销售客户较多，且比较分散，不存在单个客户的销售比例超过10% 的情况。2014年、2015年和2016年1-8月前十大客户占全部营业收入的比重分别为7.32%、 4.95%和6.74%，占比较小。 1、2016年1-8月前十大客户销售及合作时间情况如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 占比 合作时间 惠州富茂房地产开发有限公司 2,994.84 1.11% 2016年1月-2016年12月 惠东碧桂园房地产开发有限公司 2,957.44 1.09% 2016年3月-2016年12月 深圳市承翰投资开发集团有限公司 2,292.00 0.85% 2016年2月-2016年11月 中邦投资开发（珠海）有限公司 1,903.43 0.70% 2016年1月-2017年6月 惠州市新荃湾实业有限公司 1,657.16 0.61% 2016年1月-2016年12月 深圳市中熙房地产开发有限公司 1,640.38 0.61% 2015年10月-2016年7月 佛山市凯能房地产开发有限公司 1,364.14 0.50% 2015年11月-2016年12月 博罗县王府置业有限公司 1,280.00 0.47% 2016年2月-2016年11月 上海世联财富投资管理有限公司 1,176.19 0.43% 2016年5月-2017年6月 深圳市拓万房地产开发有限公司 997.42 0.37% 2016年4月-2017年4月 合计 18,263.00 6.74% 2、2015年前十大客户销售及合作时间情况如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 占比 合作时间 深圳市承翰投资开发集团有限公司 2,523.05 1.00% 2015年4月-2015年10月 珠海市卡都海俊房产开发有限公司 1,504.96 0.59% 2013年7月-2016年1月 深圳市金众地产集团有限公司 1,466.54 0.58% 2015年5月-2015年8月 深圳雅宝房地产开发有限公司 1,226.42 0.48% 2014年10月-2014年11月 中山市金源房地产开发有限公司 1,163.11 0.46% 2014年5月-2016年4月 深圳中海地产有限公司 1,064.13 0.42% 2015年3月-2015年4月 深圳市鹏瑞地产开发有限公司 1,032.36 0.41% 2015年1月-2015年3月 深圳市龙园凯利恒丰房地产股份有限公司 873.84 0.35% 2015年8月-2015年11月 深圳地业房地产有限公司 841.38 0.33% 2015年8月-2015年10月 惠东碧桂园房地产开发有限公司 832.37 0.33% 2015年1月-2015年12月 合计 12,528.14 4.95% 3、2014年前十大客户销售及合作时间情况如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 占比 合作时间 珠海国基房地产开发有限 公司 765.04 1.32% 2014年3月-2014年12月 珠海市卡都海俊房产开发 有限公司 612.10 1.05% 2013年7月-2014年12月 东莞市大和商贸有限公司 544.98 0.94% 2014年2月-2014年12月 深圳市五联将军帽房地产 开发有限公司 377.52 0.65% 2014年3月-2014年6月 深圳市塘泰投资发展有限 公司 377.17 0.65% 2014年1月-2014年12月 深圳市金地宝城房地产开 发有限公司 373.01 0.64% 2013年9月-2013年12月2014年5月 -2014年7月 和记黄埔地产（深圳）有限 公司 354.04 0.61% 2014年1月-2014年3月 深圳市雅豪园投资有限公 司 305.63 0.53% 2014年3月-2015年10月 珠海景润房地产开发有限 公司 287.00 0.49% 2011年9月-2014年3月 深圳市祥盛房地产开发有 限公司 251.42 0.43% 2014年4月-2014年6月 合计 4,247.91 7.32% 4、新房代理业务中房地产百强客户销售情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 2015年 2014年 房地产百强销售收入 20,607.65 10,709.65 2,925.47 营业收入 270,848.62 253,194.95 58,131.29 占比 7.61% 4.23% 5.03% 如上表所示，新房代理业务客户中，百强房地产商占比约在4%-8%左右，其中不乏保 利地产、碧桂园、富力地产、绿地地产、万科地产、恒大地产等知名开发商。通过与这些客 户的合作，有助于提升深圳云房在行业内的品牌效应；另一方面，在与知名开发商合作中， 优质大客户高标准的要求带动深圳云房自身的整合营销、快速响应、内部管理等方面不断提 高，不断进取，进一步提升深圳云房的竞争力。 （二）深圳云房与世联行新房业务主要客户对比分析 2016年世联行前五大客户名称及销售收入汇总如下： 单位：万元 客户名称 销售收入 占全部收入比重 恒大地产集团有限公司 46,424.84 7.40% 万科企业股份有限公司 20,708.17 3.30% 保利房地产（集团）股份有限公司 11,913.34 1.90% 京御房地产开发有限公司 8,148.06 1.30% 深圳华侨城股份有限公司 6,703.06 1.07% 合计 93,897.46 14.97% 如上表所示，世联行前五大客户均为知名房地产开发商，例如恒大、万科等，虽然深圳 云房也与上述知名房地产开发商进行合作，但整体收入规模不大，占比较小，上述房地产开 发商未进入前十大名单。深圳云房的主要客户多为中小开发商，主要是因为深圳云房整合营 销策划及渠道的能力、营销去化能力较强，而这些恰恰是中小开发商所不具备的，因此，深 圳云房在新房代理销售业务上具有较强的议价能力，可以获得较高的佣金分成。 （三）深圳云房新房业务核心竞争力 1、核心团队经营丰富、人才储备良好 深圳云房从事新房代理业务的核心团队成员有着丰富的管理经验及客户资源。深圳云房 总部设新房事业部，对各城市的新房业务进行垂直管理。自新房事业部组建以来不断加强文 化建设，完善薪酬激励体系，通过外部引进和内部培养的方式充实营销、管理等方面的中高 级人才队伍，稳定、壮大中高层管理团队，充分实现深圳云房新房业务资源效益最大化和人 力潜能最大化。 2、渠道资源的管理跟整合能力较强 新房代理业务的发展依托于资源和渠道整合能力，是资源和技术并重的业务类型。深圳 云房不仅通过其线下门店进行分销，还依托其新媒体营销及其互联网渠道优势，为开发商提 供基于互联网的全渠道营销解决方案，对新楼盘进行全面推介。在大数据平台的技术支持下， 对资产的各类数据进行管理维护与开发利用，将房源管理及客户管理贯穿于新房代理业务的 开展过程中，以经纪业务为基础，实现新房代理业务与房屋经纪业务的联动，对新楼盘进行 整合营销，从而带动各项业务协同发展。 3、迅速组织团队，快速复制项目落地的能力较强 深圳云房在布局新城市时，不仅考虑到市场外部原因，同时结合内部运作，形成一套成 熟、可复制的模式。新房事业部采取“一体两翼”的策略，将项目落地并成功营销。一体两 翼，“一体”是以项目事业部为核心去接洽项目，开拓盘源，管理盘源。两翼，其中“一翼” 是营销渠道，包括内部渠道及外部渠道。发展成熟的核心城市以内部渠道为主，其它城市以 外部营销为主，充分整合可利用的资源渠道。另外“一翼”是深圳云房的直销团队。一体两 翼的策略充分的体现了标的公司拓展楼盘的能力，同时又能帮开发商营销去化，使得深圳云 房在新布局城市能够迅速确定优势。同时，在新进入的城市，深圳云房还会考虑结合当地的 文化、资源等情况，搭建城市公司的核心团队。新房业务拓展城市从2014年末的5个发展 至2016年8月末的29个，已结算项目数量从2014年末的276个发展至2016年8月末的 1,340个，新房业务运作模式成熟，业务拓展情况良好。 4、成熟的一二手联动销售模式 深圳云房基于多年线下门店经验，为开发商销售新房时，在组织效率、渠道资源的维护、 联动中的管控方面等均处于行业中的优势地位。深圳云房充分利用一二手联动模式，把房源 信息更广泛传递到新房潜在客户眼前，让潜在客户买到更合适的好房子；同时让掌握大量客 户资源的二手房经纪人参与到新房的销售过程中，这对新盘的销售及房产中介的业务拓展和 销售业绩的整体提升都有非常明显的促进。一二手联动在减少二手中介人力资源过剩的问题 的同时，为新房资源开拓了强有力的销售渠道。 2014年、2015年及2016年1-8月，新房代理销售收入分别为17,879.19万元、81,771.03 万元、131,115.56万元，年复合增长率为231.66%，其中，新房代理业务中来在于门店的收 入分别为10,680.95万元、41,865.69万元和77,633.47万元，占各期新房代理收入的59.74%、 51.20%、59.21%。一二手联动带来的收入快速增长为新房代理业务的快速增长奠定了基础。 5、完善的电商营销服务能力 区别于传统的电商平台，深圳云房的新房电商业务不仅提供线上推广服务，还在成交过 程当中给予专业的销售支持。传统的电商平台更多的只是销售团购券、带客户到售楼处备案 登记，标的公司还拥有驻场管理、接待流程和匹配房源的专业建议，带看成交率较高。深圳 云房新房电商业务2014年实现收入3,129.61万元，2016年1-8月实现收入29,622.51万元， 年化复合增长率276.80%，增长速度较快。 二、客户对深圳云房和世联行两种不同新房代理业务模式的满意度情况分析 （一）深圳云房与世联行新房代理业务模式分析 房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中介服务行业的 服务从最初的土地出让规划到项目的前期规划设计、再到物业销售运营、直到最后的二手房 租售，房地产中介服务涵盖了顾问策划、新房代理、电子商务、二手房买卖、二手房租赁以 及物业管理等服务在内等诸多内容，简要情况如下图所示： C:\Users\lijinlo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\67356947353629134.jpg 深圳云房与世联行均从事二级市场物业销售中新房代理业务，而二者在业务模式上存在 差异，具体分析如下： 业务类型 项目 世联行 深圳云房 新房代理 销售业务 提供服务 案场服务 分销服务 佣金计算 方法 楼盘成交总额*佣金比例 推介客户成交总额*佣金比例 佣金比例 低 高 新房电商 业务 业务表述 通过建立综合平台，整合营销渠 道，运用世联集系列线上App或者 网站及联接中介机构、经纪人等线 下资源，向开发商、渠道、购房者 所提供的服务 依托深圳云房的新媒体营销及其互联网 渠道优势，线上发布受托分销新房信息， 为开发商提供基于互联网的营销解决方 案，并通过团购等活动方式，对新楼盘 进行全面推介，获得在推广领域的相关 报酬 收入来源 新房团购费 新房团购费 综上，世联行与深圳云房在电商业务模式上基本相同，但在新房代理销售业务中，世联 行主要是案场业务，而深圳云房主要以分销为主，业务模式的不同决定了二者在开发商的选 择、佣金率的水平上存在一定的差异。 （二）客户满意度分析 如上所述，世联行与深圳云房在新房代理销售业务模式上有着本质区别，通常，世联行 负责前段的营销及案场服务，深圳云房负责中后段的渠道推广及分销业务，二者在新房销售 环节相辅相成，互为补充。 通过与房地产开发商相关负责人访谈得知，房地产开发商根据新房销售计划制定相应的 销售方案，将销售环节中的服务分别外包给世联行与深圳云房，世联行负责案场服务，深圳 云房负责分销业务。开发商利用二者的在不同销售环节的特长，相互补充，共同服务于新房 的销售。二者在专属销售环节的专业度较高、服务质量良好，客户满意度较高。 此外，深圳云房尤其重视客户的满意度以赢得口碑，利用专业的服务质量和良好的用户 体验来提升开发商的好感度，专业的服务质量要不断提高自身的业务水平，而良好的用户体 验更是需要自身不断满足、持续挖掘开发商的需求，提高差异化服务能力，从而提高在行业 内的竞争地位，使品牌影响力不断提升。 三、深圳云房新房代理业务平均代理费率情况及下滑的合理性分析 2014年、2015年和2016年1-8月，新房代理业务收入佣金率情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 2015年 2014年 完成代理销售额 5,722,836.17 3,503,712.00 702,511.00 成交套数（套） 41,332 25,597 6,508 佣金额 131,115.56 81,771.03 17,879.19 代理费率 2.29% 2.33% 2.55% 如上表所示，新房代理业务收入代理费率变化平稳，代理费率水平基本持平的情况下略 有下降。深圳云房的新房代理业务主要为结合线上线下的推广，向开发商引荐客户，拓展客 源，最终促成客户与开发商成交的代理服务。2014年为深圳云房新房代理业务的起始元年， 2015年为深圳云房的扩张年，为提高市场知名度，拓展市场占有率，在2015年、2016年新 房市场成交回暖的情况下，深圳云房与开发商的合作中，在原先佣金水平的基础上给予开发 商一定的折扣优惠；同时，随着新房电商业务崛起，新房电商业务收入占新房代理业务收入 的比重逐步增大，而新房电商业务的代理费率相对较低，进一步拉低了新房代理业务的整体 代理费率。 四、新签署新房销售代理合同的费率约定情况，未来年度深圳云房新房代理业务代理 费率的稳定性，是否存在继续下滑风险 （一）2016年9-12月新房代理销售合同佣金率情况 2016年9-12月已结算的新房代理业务的佣金率汇总如下： 单位：万元 房产成交总价 成交套数（套） 佣金额 代理费率 3,273,641.33 21,959 93,943.14 2.87% 如上表所示，2016年9-12月已结算的代理销售合同中，新房代理费率逐步提高，主要 系一线城市周边城市新房项目逐步增多，单套房价相对较低，代理费率相对较高，导致平均 代理费率达到2.87%。 （二）未来年度深圳云房新房代理业务佣金率稳定性及下滑风险分析 房地产行业是我国的基础性产业，改革开放以来随着经济的发展和政策的扶持，房地产 行业市场实现了持续快速增长，2006年-2016年间，我国房地产开发投资额年均复合增长率 达到18.11%，深圳云房作为房地产中介机构受益于房地产行业的蓬勃发展，尤其自2014年 开始进入新房代理销售业务起，深圳云房利用自身的线下优势，提高信息化、互联网化的投 入力度，在发挥深圳云房强大的线下门店优势的同时，利用线上平台的传播效率，整合线上 和线下分销渠道，提升品牌形象，建立了行之有效的分销团队获取客源，不断持续提高核心 竞争力，以在与开发商合作过程中，增强自身的议价能力，以保证佣金率水平持续稳定在合 理的水平，维持深圳云房的持续盈利能力。 随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来代理费率出现下降的可能。 标的公司的主要业务集中在深圳、珠海、上海、杭州等一、二线城市，尤其是在华南地区， 经营规模、市场占有率位于同行业前列，具备一定抵御佣金率下降的能力。但倘若未来佣金 率出现大面积的长时间下跌，则会对深圳云房的经营业绩造成不利影响。 五、核查意见 经核查，会计师认为： （一）通过对比，深圳云房与世联行在业务模式、服务阶段的不同决定了其服务的主要 开发商存在差异，深圳云房主要服务于中小开发商，在分销渠道方面具有一定的核心竞争力； （二）通过走访，二者在新房代理销售环节相互补充，共同服务于开发商。二者在专属 销售环节的专业度较高，服务质量良好，客户满意度较高； （三）报告期内，新房代理费率基本持平，略有下降，主要系竞争加剧导致给予开发商 更多折扣，代理费率趋势符合行业发展的状况和自身经营的情况，具有一定的合理性； （四）新签署新房销售代理合同的代理费率有所上升，未来年度深圳云房具备利用自身 优势，以保证代理费率水平持续稳定在合理水平，并抵御代理费率下滑风险的能力，维持深 圳云房的持续盈利能力。 六、问题21.申请材料显示，深圳云房新房电商业务从本质上来看，属于为新房线下代理业 务提供的一种线上引流渠道，深圳云房通过团购券的形式先期收取团购费，并将该部分收入 计入预收账款，实际房屋买卖仍需要在线下完成，并经开发商确认结算单后才满足收入确认 645364876074593334 条件，由预收账款结转为营业收入。请你公司补充披露深圳云房新房电商业务的业务开展模 式，并比对收费对象、收入确认条件等，补充披露和传统新房代理销售业务的差异情况。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、新房电商业务开展模式 新房电商业务又称为房产网络营销服务，是指依托深圳云房的新媒体营销及其互联网渠 道优势，线上发布受托分销新房信息，为开发商提供基于互联网的全渠道营销解决方案，并 通过团购等活动方式，对新楼盘进行全面推介，获得在推广领域的相关报酬。 新房电商业务具体的业务流程如下图所示： 深圳云房新房电商业务主要是为开发商提供楼盘团购服务。例如某楼盘项目采用存3 万抵10万的团购方式，购房者支付3万元团购费后，即可10万元享受购房总价的折扣价。 如折扣前购房总价为100万元，购房者支付3万元团购费后，再支付90万元（优惠后购房 款）即可购买该房屋。 该模式下，开发商让利购房者和深圳云房，该让利一部分成为购房者的购房优惠，另一 部分成为深圳云房的收入。 对于房地产开发商，深圳云房及其子公司与房地产开发商签订电商委托服务合同，受房 地产开发商委托成为房地产项目的渠道服务商。深圳云房通过线上与线下资源为房地产项目 拓展客户渠道，组织购房客户到销售楼盘并撮合交易。房地产开发商同意深圳云房及其子公 司收取团购费（如3万），并给予购房客户购房优惠价格（购房总价中抵扣10万）。 对于购房者，与深圳云房签订《网络团购服务协议》，参与深圳云房提供的团购服务活 动，并同意向深圳云房缴纳一定的团购服务费从而享受高于该团购服务费的购房总价优惠 （例如购房者缴纳3万元团购费，享受10万元购房总价的优惠）。 二、新房电商业务与新房代理销售业务的差异比较 新房代理销售业务主要是通过开发商或总代理获取新开楼盘的分销授权，由经纪人、营 销人员、外部经纪公司推荐客源前往开发商处实现购房获得的佣金收入。 新房电商业务与新房代理销售业务的差异比较汇总如下： 类型 新房电商业务（团购） 新房代理销售业务（分销） 业务 模式 电商业务主要是为开发商提供楼盘团 购服务。该模式下，开发商以团购券 的形式让利购房者和深圳云房 代理销售业务主要是分销模式，是传统的房 地产委托销售模式的延伸。根据事先签订的 分销协议按照销售房屋的实际成交情况收 取委托销售佣金 主要 特点 该模式下，渠道方通过收取团购费向 购房者提供购房优惠资格，可以提高 购房者使用优惠资格的积极性，促进 新房销售 该模式下开发商根据房地产销售成交情况 向分销商支付佣金，佣金完全取决于分销商 的推广力度和销售业绩 收佣 对象 购房者 开发商或总代理商 收入 确认 条件 购房者参加团购活动并最终签订购房 合同，开具代理费结算单并经开发商 确认结算后，根据合同约定，将购房 者预先支付的团购费确认为收入 代理销售服务达到合同条款约定时，月末按 房地产成交金额和合同约定代理费率计算 应收取的代理费，开具代理费结算单并经开 发商确认后，确认代理销售收入的实现 收入 现金 流 团购收入的现金流是通过购房者直接 支付 分销收入的现金流是由房地产开发商支付 如上表所述，除业务模式和主要特点不同外，新房电商业务与新房代理销售业务主要区 别差异为收取佣金的对象不同。两种销售模式确认收入时点均为相关劳务已经完成，并经开（未完）  |