[关联交易]国创高新:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修..
中德证券有限责任公司 关于 湖北国创高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零一七年五月 声 明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受湖北国创高新材料股 份有限公司（以下简称“国创高新”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审 慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 中德证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国创高新董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国创 高新的任何投资建议和意见，亦不构成对国创高新股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒国创高新股东和其他投资者认真阅读国创高 新董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国创高新 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为国创高新本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对国创高新及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与国创 高新及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与国创高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本报 告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简介 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。 公司拟以38亿元的价格向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互 兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投 资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计12名交易对方发行股份及支付现金购买其 持有的深圳云房合计100%股权；同时，公司拟向国创集团、互兴明华、五叶神 投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、 高攀文共计8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过209,744万元， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用 于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房营销网络建设项目 与深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽 获核准实施但募集金额不足209,744万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金 补足。 本次交易的标的公司深圳云房采用收益法评估结果，其100%股权的评估值 为380,654.85万元。经友好协商，本次交易价格为38亿元，其中：以发行股份 方式支付21.926亿元，发行股份数为257,045,716股；以现金方式支付16.074亿 元。交易对方承诺标的公司2016年-2019年净利润（以扣除非经常性损益后归属 于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于24,250万元、25,750万元、 32,250万元和36,500万元。 深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新 房代理、房屋经纪业务，依托云房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化 线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台终端品牌商。 2016年12月30日，公司与深圳云房全体12名交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。2016年12月30日，公司与 国创集团等8名特定投资者签署了《股份认购协议》。2017年5月3日公司与深 圳云房全体12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共 赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星 二号共12名交易对方。 2、交易标的 本次交易上市公司拟购买的标的资产为深圳云房100%股权。 3、定价依据和发行价格 （1）定价依据 本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确 定。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，以2016 年8月31日为评估基准日，深圳云房股东全部权益评估价值为380,654.85万元， 截至评估基准日经审计的账面净资产值为26,681.47万元，评估增值率为 1,326.66%。参考深圳云房的股东全部权益价值，经公司与深圳云房股东协商， 公司收购深圳云房全部股权作价38亿元。 （2）发行价格 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告 日，即上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对 方发行股份的价格为8.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票 交易均价的90%。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 （3）价格调整方案 为应对资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变 化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响， 本次交易引入发行价格调整方案如下： ①价格调整机制的生效条件 本次交易中价格调整机制的生效条件为国创高新股东大会审议通过本次价 格调整机制。 ②可调价期间 可调价期间为国创高新审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。 ③触发条件 在可调价期间内，满足以下任一项条件即触发本次重组的价格调整机制： A、中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年7月18 日）前一交易日相应指数收盘点数11948.91点跌幅达到或超过30%，且国创高 新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收 盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过 30%； B、石油化工指数（886069）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年7月18 日）前一交易日相应指数收盘点数9052.58点跌幅达到或超过30%。且国创高新 （002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘 价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%。 经核查，独立财务顾问认为：经调整后，发行价格调整方案的触发条件考 虑了大盘和同行业因素，符合《第26号准则》第五十四条的规定；截至本回复 出具日，本次交易尚未触发调价情形，目前暂不涉及调价安排。 ④调价基准日 满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。 ⑤价格调整方案 触发条件全部满足后，国创高新有权在调价基准日出现后30日内召开董事 会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日 前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。 可调价期间内，国创高新董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会 审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。 ⑥发行股份数量调整 标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。 ⑦调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，国创高新如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。 ⑧目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排 截至本报告书出具日，本次交易尚未触发调价情形，目前暂不涉及调价安 排。 4、发行股份数量 本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格- 支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。根据上述计算公式，若出现折股数不 足1股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给国创高新。 本次交易的交易总价为380,000万元，其中219,260万元由国创高新以发行 股份方式支付，具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价（万元） 1 深圳大田 71,837,231 61,277.16 2 拉萨云房 64,929,660 55,385.00 3 国创集团 44,548,651 38,000.00 4 共青城传承互兴 12,079,277 10,303.62 5 深圳传承互兴 12,079,277 10,303.62 6 易简共赢贰号 12,041,500 10,271.40 7 开心同创 10,871,350 9,273.26 8 开心同富 10,871,350 9,273.26 9 前海鼎华 6,213,414 5,300.04 10 五叶神投资 4,970,778 4,240.07 11 互兴拾伍号 3,824,947 3,262.68 12 飞马之星二号 2,778,281 2,369.87 合计 257,045,716 219,260.00 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因国创高新出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 5、锁定期安排 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿 协议》约定，12名交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如 下： 深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团通过本次交易取得的 国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，其本 次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁 定。 共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、 互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续 拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房 股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本 次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；用于 认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12个月的 （自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发 行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份， 自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监 管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证 券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进 行相应调整。 6、业绩承诺及补偿安排 （1）承诺净利润 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，深圳云 房2016年-2019年净利润不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计 算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标 的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民 银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。 （2）利润补偿方式 ①补偿义务人 本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创 集团。 ②补偿的原则 在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿 义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价 和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计 已补偿金额 对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向补偿 义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期 应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。 补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿 总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。 ③补偿顺序 发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国 创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全 部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金 方式进行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下： A、发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行 补偿。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通 过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同 富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心 同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各 自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连 带补偿责任。 a.按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份 数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的 情况，以1股计算。 b.如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 c.如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金 额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 B、补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深 圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉 萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、 拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%） 计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。 C、若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间 的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿 义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。 经核查，独立财务顾问认为：调整后的业绩补偿安排符合中国证监会的规 定。 ④减值测试与另行补偿 业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内 出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。 若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿 金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公 司另行进行减值补偿。 若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分 配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述 影响。 另行补偿数量按以下公式计算确定： 减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行 价格－现金补偿金额 减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格 该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。 （3）超额业绩奖励 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协 议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配 套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的 50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技 术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。具 体参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份 及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖励”。 7、过渡期间损益安排 标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公 司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持 有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。具体参见本报告 书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购 买资产/7、过渡期间损益安排”。 （二）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金认购对象 公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管 计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。 各认购对象认购金额及认购股份数如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 1 国创集团 115,878,712 93,630 2 互兴明华 75,636,138 61,114 3 五叶神投资 18,564,356 15,000 4 东湖16号资管计划 11,138,613 9,000 5 深圳传承互兴 14,851,485 12,000 6 共赢3号资管计划 12,376,237 10,000 7 易简共赢贰号 3,712,871 3,000 8 高攀文 7,425,742 6,000 合计 259,584,154 209,744 2、发行价格 本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%，最终确定发行价格为8.08元/股。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。 最终发行价格尚需经中国证监会核准。 3、股份锁定 本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上 市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转 增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。 4、募集资金用途 本次募集配套资金不超过209,744万元，拟用于支付本次交易现金对价、支 付中介机构服务费用及深圳云房营销网络建设项目与深圳云房云房源大数据运 营平台建设项目。 5、本次发行前的滚存未分配利润安排 截至本次交易完成日国创高新滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体 新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司2015年度经审计财务数据，结合本次交易方案及 定价情况，对相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的公司 88,138.54 253,194.95 -2,290.11 上市公司 182,431.55 142,499.36 76,677.34 成交金额 380,000.00 占比 208.30% 177.68% 495.58% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例 时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额 二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交 金额二者中的较高者为准。 标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一 个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且 标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨 云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、 开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前， 国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国 创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深 圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份 比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上 市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交 易。 本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、 五叶神投资、共青城互兴明华、共赢3号资管计划、东湖16号资管计划和高攀 文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；东湖16号资管计 划由公司董事、总会计师钱静参与认购；高攀文为上市公司董事长、实际控制人 高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其 一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新 股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构 成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易前后股权变化情况的说明 截至本报告书签署日，国创集团持有上市公司股份188,131,600股，约占上 市公司股本总额的43.28%，湖北长兴持有上市公司股份24,000,000股，约占公 司股本总额的5.52%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股 份间接控制上市公司48.80%的股份，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下： 名称 本次重组前 购买资产发 行股份数(股) 不考虑募集配套资金 配套募集资金发 行股份数（股） 考虑配套募集资金 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数(股） 股比 深圳大田 - - 71,837,231 71,837,231 10.3849% - 71,837,231 7.5512% 拉萨云房 - - 64,929,660 64,929,660 9.3863% - 64,929,660 6.8251% 开心同创 - - 10,871,350 10,871,350 1.5716% - 10,871,350 1.1428% 开心同富 - - 10,871,350 10,871,350 1.5716% - 10,871,350 1.1428% 共青城传承互兴 - - 12,079,277 12,079,277 1.7462% - 12,079,277 1.2697% 深圳传承互兴 - - 12,079,277 12,079,277 1.7462% 14,851,485 26,930,762 2.8309% 互兴拾伍号 - - 3,824,947 3,824,947 0.5529% - 3,824,947 0.4021% 互兴明华 - - - - - 75,636,138 75,636,138 7.9506% 易简共赢贰号 - - 12,041,500 12,041,500 1.7407% 3,712,871 15,754,371 1.6560% 前海鼎华 - - 6,213,414 6,213,414 0.8982% - 6,213,414 0.6531% 五叶神投资 - - 4,970,778 4,970,778 0.7186% 18,564,356 23,535,134 2.4739% 飞马之星二号 - - 2,778,281 2,778,281 0.4016% - 2,778,281 0.2920% 共赢3号 资管计划 - - - - - 12,376,237 12,376,237 1.3009% 东湖16号 资管计划 - - - - - 11,138,613 11,138,613 1.1708% 高攀文 - - - - - 7,425,742 7,425,742 0.7806% 国创集团 188,131,600 43.2784% 44,548,651 232,680,251 33.6366% 115,878,712 348,558,963 36.6391% 湖北长兴 24,000,000 5.5210% - 24,000,000 3.4695% - 24,000,000 2.5228% 公众股东 222,568,900 51.2005% - 222,568,900 32.1749% - 222,568,900 23.3955% 合计 434,700,500 100.0000% 257,045,716 691,746,216 100.0000% 259,584,154 951,330,370 100.0000% 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认 定控制权是否变更时也应予以剔除。 根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组 完成后，上市公司的主要股权结构如下： 名称 本次交易前 本次交易后 不考虑募集配套资金 考虑配套募集资金 国创集团、湖北长兴、高攀文、 东湖16号 48.7995% 37.1061% 39.9425% 深圳大田、拉萨云房、开心同 创、开心同富 - 22.9144% 16.6619% 共青城传承互兴、深圳传承互 兴、互兴拾伍号、互兴明华 - 4.0453% 12.4532% 易简共赢贰号 - 1.7407% 1.6560% 前海鼎华 - 0.8982% 0.6531% 五叶神投资 - 0.7186% 2.4739% 飞马之星二号 - 0.4016% 0.2920% 共赢3号 - - 1.3009% 东湖16号 - - 1.1708% 公众股东 51.2005% 32.1749% 23.3955% 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动 人将合计持有上市公司37.11%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对 应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.67%股份，深圳大 田及其一致行动人将合计持有上市公司22.91%股份，上市公司实际控制人仍为 高庆寿。 本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及 其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.94%，深圳大田及其一致行动人 持有上市公司的股权比例约为16.66%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。 综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本 次交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所 持上市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距， 本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 2、本次交易前后公司治理情况的说明 （1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及相关方出具的说明， 本次交易后，上市公司董事会由不少于11名董事组成，各交易对方对上市公司 董事会、管理层的具体安排如下： ①在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向 上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易各方均承诺在符合相 关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述 提名人员当选；本次交易完成后60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、 开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名。国创集团向上市公司 提名的董事人数将保持多数。 ②根据上市公司章程的规定，上市公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘，设副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师，均由董事会 聘任或解聘。在本次交易完成后，国创集团将促使董事会在遵守上市公司相关 法律法规、治理规则及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团 队的延续性和稳定性。根据上市公司确认，上市公司暂无在本次交易完成后调 整高级管理人员的相关安排。 （2）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后 的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下： ①本次交易后上市公司重大事项决策机制 上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成 后，深圳云房作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于 子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善 深圳云房制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。 本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以 及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。 在股东大会层面，国创集团、高庆寿作为上市公司控股股东、实际控制人，在 股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于国创集团 提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产 生决定性影响。 ②本次交易后上市公司经营和财务管理机制 上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能 部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司 高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后， 公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流 程、制度执行，交易对方不存在对上市公司经营和财务管理机制实施重大影响 的可能性。 综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情 况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公 司控制权仍将保持稳定。 3、标的公司实际控制人承诺事项的说明 标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如 下： “1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、 深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联 关系、一致行动关系。 2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行 动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。 3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增 持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股 份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表 决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。 本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更 改。” 4、实际控制人及其一致行动人承诺事项的说明 上市公司控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴出具了《关于股份锁定 的承诺函》，承诺如下： “本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发 行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所 持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增 加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公 司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本 承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺， 本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。” 此外，上市公司控股股东国创集团及实际控制人高庆寿出具了《关于保持上市 公司控制权的承诺函》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相 关方作出的重要承诺（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函”。 经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺 函，本次交易完成后60个月内，其将不放弃上市公司控制权，维持对上市公司的实 际控制地位。 5、上市公司未来12个月内购买或置出资产的说明 上市公司国创高新出具了《关于未来12个月内购买或置出资产的承诺函》，承 诺如下： “一、自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方及 其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 二、本承诺函自本次交易完成之日起12个月内持续有效且不可撤销或更改。” 综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高 庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数 席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋 求上市公司控制权；实际控制人高庆寿及其一致行动人未来12个月不存在减持 计划，亦不存在委托他人管理其所持有股份的意向或可能性，且在本次交易完成 后60个月内，不放弃上市公司控制权，维持其及一致行动人对上市公司的实际控制 地位；上市公司亦在未来12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买 资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或安排。因此，本次交易未导致 上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规 定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 1、支付股份及现金对价情况 本次交易价格为38亿元，其中：以发行股份方式支付约219,260.00万元， 发行股份数为257,045,716股；以现金方式支付约160,740.00万元，具体见下表： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价（万元） 现金对价（万元） 1 深圳大田 71,837,231 61,277.16 54,340.12 2 拉萨云房 64,929,660 55,385.00 49,115.00 3 国创集团 44,548,651 38,000.00 - 4 共青城传承互 兴 12,079,277 10,303.62 9,137.18 5 深圳传承互兴 12,079,277 10,303.62 9,137.18 6 易简共赢贰号 12,041,500 10,271.40 9,108.60 7 开心同创 10,871,350 9,273.26 8,223.46 8 开心同富 10,871,350 9,273.26 8,223.46 9 前海鼎华 6,213,414 5,300.04 4,700.04 10 五叶神投资 4,970,778 4,240.07 3,760.07 11 互兴拾伍号 3,824,947 3,262.68 2,893.32 12 飞马之星二号 2,778,281 2,369.87 2,101.59 合计 257,045,716 219,260.00 160,740.00 2、支付方式安排的原因及合理性 根据本次交易方案，本次交易标的资产作价38亿元，以现金方式支付约 160,740万元。其中，支付给深圳大田及其一致行动人的现金对价为119,902.04 万元，国创集团持有的标的资产对价全部以股份支付。上述交易方案为上市公 司与交易对方商业谈判的结果，该支付方式安排的主要原因如下： （1）交易对方的资金需求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方深圳大田 及其一致行动人取得的上市公司股份自上市之日起锁定36个月，股份锁定期较 长，深圳大田及其一致行动人出于自身资金需求及纳税的考虑，希望能从本次 交易中获得部分现金对价，以满足其对未来三年的资金需求安排。 本次交易完成后，深圳大田、拉萨云房、开心同富和开心同创需要缴纳的 企业所得税和个人所得税金额较大，按照1元/出资额的成本价格计算，上述各 方扣除所得税后实际获得现金的情况如下： 单位：万元 交易对方 现金对价 成本总额 税率 预估所得税 扣税后现金 深圳大田 54,340.12 1,652.00 25% 28,491.32 25,848.80 拉萨云房 49,115.00 1,493.15 9% 9,270.62 39,844.38 开心同富 8,223.46 250.00 5%-35%超额 累计税率 6,034.88 2,188.58 开心同创 8,223.46 250.00 6,034.88 2,188.58 合计 119,902.04 3,645.15 — 49,831.70 70,070.34 注1：根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发 [2014]51号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，且自2015年1月1 日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，故 在计算拉萨云房应缴纳的企业所得税时暂按9%的税率进行计算； 注2：根据国家税务总局《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）和 《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，对个人独资企业和合伙企业从事股权 （票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生 产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累 进税率，计算征收个人所得税。故在计算开心同创、开心同富应纳税额时按照5%-35%五级超额累进税率进 行计算； 注3：上表所列交易对方的所得税金额为预估数， 相关方最终承担的所得税应以税务主管部门最终审 定的金额为准。 （2）进一步保持上市公司控制权的稳定性 本次交易前，上市公司控股股东国创集团及其一致行动人持有上市公司 48.80%股份，为保证本次交易后国创集团及其一致行动人仍能持有较高比例的 上市公司股份，进一步保持控制权的稳定性，国创集团要求其持有的标的资产 对价全部以股份支付。根据本次交易方案，本次交易完成后，在不考虑募集配 套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.11%股份； 剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人 将合计持有上市公司30.67%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公 司22.91%股份。在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团及其一致行动人 持有上市公司的股权比例约为39.94%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司 的股权比例约为16.66%。因此，无论是否考虑配套募集资金，本次重组完成后， 双方之间的股权比例均存在一定的差距，上市公司控股股东及实际控制人不会 发生变更，且上述安排有利于进一步保持上市公司控制权的稳定性。 （3）国创集团对标的资产及上市公司未来发展的信心 本次交易前，上市公司为专业从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产 与销售及道路养护等一体化的专业公司。本次交易完成后，上市公司将以深圳 云房为依托，成功切入房地产中介服务领域，致力于打造成为全国房地产行业 提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，并与改 性沥青业务共同成为上市公司未来主营业务增长的双引擎。一方面，国创集团 高度看好房地产中介服务行业发展前景及标的资产的核心竞争力。国创集团对 标的公司未来三年的盈利能力充满信心，同时基于其对房地产中介服务行业发 展前景的独特理解，国创集团相信标的公司线上线下相结合的经营模式在房地 产中介服务行业拥有核心竞争力。另一方面，国创集团作为上市公司的控股股 东，对上市公司有能力对标的资产进行有效整合充满信心。在本次交易完成后， 上市公司在夯实传统主业的同时大力拓展房地产中介服务行业，增加上市公司 持续盈利能力，为上市公司带来新的利润增长点。因此，出于对标的资产及上 市公司未来发展的信心，国创集团在本次交易中只获取股份对价，以充分享受 上市公司未来发展带来的增值收益。 综上，交易双方经过商业谈判后确定向深圳大田及其一致行动人支付 119,902.04万元现金对价，国创集团持有的标的资产对价全部以股份支付，以 满足交易对方的资金需求并更好维持上市公司控制权的稳定性，系上市公司与 交易对方商业谈判的结果，有助于促成本次交易，同时也体现了国创集团对标 的资产及上市公司未来发展的信心，具有商业合理性。 （4）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易支付方式的安排主要为满足交易对 方的资金需求并更好维持上市公司实际控制权的稳定性，系上市公司与交易对 方商业谈判的结果，有助于促成本次交易，具有一定的合理性； （二）募集配套资金用途 本次募集资金不超过209,744万元，将用于以下用途： 序号 项目名称 本次募集资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价 160,740 2 支付中介机构服务费用 3,960 3 深圳云房营销网络建设项目 28,030 4 深圳云房云房源大数据运营平台建设项目 17,014 公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金 额。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套 资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次定向发行募 集资金到位之前，公司将可能根据自有或自筹资金的情况对部分项目先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 四、本次交易的评估及作价情况 本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全 部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】 第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评 估报告》，标的公司深圳云房的股东全部权益账面价值为26,681.47万元，采用资 产基础法评估的价值为33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价 值为380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估 结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。 经交易双方协商，本次交易以众联评估对深圳云房100%股权的评估值作为 作价依据，本次交易价格确定为38亿元。 本次交易的评估及作价的具体情况参见本报告“第五节 交易标的评估情况” 和众联评估出具的相关评估报告。 五、本次交易对上市公司影响 本次交易完成后，深圳云房将成为上市公司的全资子公司。 （一）对上市公司股权结构的影响 假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动 如下： 名称 本次重组前 购买资产发 行股份数(股) 不考虑募集配套资金 配套募集资金发 行股份数（股） 考虑配套募集资金 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数(股） 股比 深圳大田 - - 71,837,231 71,837,231 10.3849% - 71,837,231 7.5512% 拉萨云房 - - 64,929,660 64,929,660 9.3863% - 64,929,660 6.8251% 开心同创 - - 10,871,350 10,871,350 1.5716% - 10,871,350 1.1428% 开心同富 - - 10,871,350 10,871,350 1.5716% - 10,871,350 1.1428% 共青城传承互兴 - - 12,079,277 12,079,277 1.7462% - 12,079,277 1.2697% 深圳传承互兴 - - 12,079,277 12,079,277 1.7462% 14,851,485 26,930,762 2.8309% 互兴拾伍号 - - 3,824,947 3,824,947 0.5529% - 3,824,947 0.4021% 互兴明华 - - - - - 75,636,138 75,636,138 7.9506% 易简共赢贰号 - - 12,041,500 12,041,500 1.7407% 3,712,871 15,754,371 1.6560% 前海鼎华 - - 6,213,414 6,213,414 0.8982% - 6,213,414 0.6531% 五叶神投资 - - 4,970,778 4,970,778 0.7186% 18,564,356 23,535,134 2.4739% 飞马之星二号 - - 2,778,281 2,778,281 0.4016% - 2,778,281 0.2920% 共赢3号 - - - - - 12,376,237 12,376,237 1.3009% 资管计划 东湖16号 资管计划 - - - - - 11,138,613 11,138,613 1.1708% 高攀文 - - - - - 7,425,742 7,425,742 0.7806% 国创集团 188,131,600 43.2784% 44,548,651 232,680,251 33.6366% 115,878,712 348,558,963 36.6391% 湖北长兴 24,000,000 5.5210% - 24,000,000 3.4695% - 24,000,000 2.5228% 公众股东 222,568,900 51.2005% - 222,568,900 32.1749% - 222,568,900 23.3955% 合计 434,700,500 100.0000% 257,045,716 691,746,216 100.0000% 259,584,154 951,330,370 100.0000% 本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公 司控制权的变化。 （二）对上市公司主要业务的影响 本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的 研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性 沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。 本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中 介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营 销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务 双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可 持续盈利能力。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩 大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 根据中审众环出具的众环审字（2017)011812号《备考审计报告》，上市公 司最近一年主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年 实际数 备考数 总资产 150,527.83 682,474.90 总负债 60,957.48 158,994.68 归属于上市公司股东的所 有者权益 77,799.41 513,307.49 营业收入 65,781.16 501,792.95 营业利润 1,219.43 33,003.19 利润总额 1,442.55 33,197.04 归属于母公司所有者的净 利润 521.64 27,212.36 资产负债率% 40.50% 23.30% 基本每股收益（元/股） 0.01 0.29 本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收 入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强公司的持续 盈利能力，符合公司全体股东的利益。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司 2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。 2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。 2016年12月30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于 本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次 交易方案相关的文件。 2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了关于本次重大资产重组的相关议案。 2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新< 湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关 文件。 2、交易对方 2016年12月27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决 策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署 附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺 补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向 国创高新转让之股权的优先购买权。 2017年5月2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策 委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 3、标的公司 2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳 云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创 高新转让之股权的优先购买权。 （二）尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、中国证监会审核通过本次交易方案； 2、本次交易通过商务部经营者集中申报审查。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准和通过商务部经营者集中申报 审查为前提，未取得前述核准不得实施。 本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）商务部审批进展情况和预计办毕时间 由于上市公司及标的公司的业务不在同一相关市场，也不存在上下游关系， 上市公司及标的公司主营业务在各自相关市场所占份额均小于25%，也不存在 《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第三条规定的“不视为简易 案件”的情形，故如无特殊情况，本次交易涉及的经营者集中属于商务部《关 于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的“简易案件”情形。 根据商务部行政事务服务中心出具的受理单（受理单号：2320170418002）， 商务部行政事务服务中心已于2017年4月18日受理了国创高新收购深圳云房 股权案的经营者集中反垄断审查的简易案件申报材料。 根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导 意见（试行）》的规定以及商务部行政事务服务中心服务系统网站公布的《经营 者集中反垄断审查办事指南》和《商务部经营者集中反垄断审查流程图》，申报 人的简易案件申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反垄断 局，对符合法律法规规定，申报文件、资料完备的申报，商务部反垄断局将按 简易案件立案并通知申报人，并对申报人填报的《经营者集中简易案件公示表》 在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为10日。同时，商务部反垄断局将自 立案之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定；如商务 部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以 实施集中。 综上，上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及 经营者集中的简易案件申报材料，如上市公司向商务部提交的申报文件、材料 符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，并在立案后三十日内可完成经营者 集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决 定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按规定向商务部行政事务服务中 心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，如申报文件、材料符 合要求，则商务部反垄断局将予以立案，并在立案后三十日内完成经营者集中 的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或 者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 国创高新 1. 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 高庆寿及国创高新 全体董事、监事、 高级管理人员 1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2. 本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新或投资者造成损 失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在国创高新拥 有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 深圳云房 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 深圳大田、拉萨云 房、开心同创、开 心同富、国创集团、 共青城传承互兴、 深圳传承互兴、互 1. 本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 兴拾伍号、前海鼎 华、易简共赢贰号、 五叶神投资、飞马 之星二号 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创 高新拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本公司/企 业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 （二）关于减少与规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 深圳大田、拉萨云 房、开心同创、开 心同富、共青城传 承互兴、深圳传承 互兴、互兴拾伍号、 前海鼎华、易简共 赢贰号、五叶神投 资、飞马之星二号 在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或 重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司 （包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。 如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高 新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相 应的赔偿责任。 国创集团 1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影 响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司 的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国 创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按 市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其 中小股东利益。 2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会 颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北 国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害国创高 新及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高 新及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 高庆寿 1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的 除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深 圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高 新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小 股东利益。 2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国 创高新材料股份有限公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/ 监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小 股东的合法权益。 如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高 新及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。 梁文华 在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企 业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更 为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护国创高新及其中小股东利益。 如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高 新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔 偿责任。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 深圳大田、拉萨云 房、开心同创、开 心同富、共青城传 承互兴、深圳传承 互兴、互兴拾伍号、 前海鼎华、易简共 赢贰号、五叶神投 资、飞马之星二号 1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业 及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与 或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新 及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2．若本公司/本企业违反上述第1项之约定的，则本公司/本企业 应按本次获得的交易对价总额20%与因违反上述约定所获收益的两倍 之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本公司/本企业因违反上述第 1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本公司/本企业还将 根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本 承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高 新的股东之日止。 国创集团 1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高 新的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新 或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高 新的股东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来 成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属 企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企 业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的 任何商业机会与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公 司将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。 如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损 失的，将依法赔偿国创高新的实际损失。 高庆寿 1、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高 新的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创高 新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高 新的实际控制人，承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将 来成立的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附 属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属 企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获 得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成竞争或可能有竞争，则（未完）  |