[公告]五洋科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
证券代码：300420 证券简称：五洋科技 上市地点：深圳证券交易所 徐州五洋科技股份有限公司 Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd. 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 标的公司 山东天辰智能停车股份有限公司 交易对方 济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏、张敦 静、宋 笑、张宗纲、张宗强、张 超、孙景云、潘 云珍、姜永洪、王 凯、俞成虎、王竞雄、刘 健、 杨为红、郭 虎、孙丰合、朱 震、马 骏、李 维、 董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹 莹、 张 蕾、郑秀珍、刘德宝、杨希金、张敦翠、秦玉霞、 杨士杰、蒋绪海、孙继静、范克利、张保钢、王金涛、 付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张 玲、李玉禄 配套融资投资者 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 : 说明: 标志1 签署日期：二〇一七年五月 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受徐州五洋科技股份有限公司的委托，担任发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁 布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件 的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立 发表意见； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对五洋科技的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读五洋科技董事会就本次交 易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团 以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。 五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元 的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配 套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万 元。 五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金 成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资 金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易 的现金对价。 二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中五洋科技拟购买天辰智能100%股份。 根据上市公司、交易标的经审计的2016年财务数据以及交易金额情况，相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额与交易金额孰高 25,000 146,126.39 17.11% 资产净额与交易金额孰高 25,000 113,764.15 21.98% 营业收入 14,214.21 60,662.73 23.43% 根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计 报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定， 本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适 用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份 将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本 次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易完成之后，五洋科技的控股股东和实际控制人仍为侯友夫、蔡敏和 寿招爱，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》 第十三条规定的重组上市的情形。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即22.67元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批 准，并经中国证监会核准。 定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。 由于公司2016年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发 行价格调整为11.34元/股。 2、配套融资 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀 峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份等。本次交易对方获得 的具体对价情况如下： 标的 公司 交易对 方名称 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况 发行五洋科 技股份数 （股） 对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 支付现金额 （万元） 对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 天辰 智能 天辰集 团 9,889,729 44.86 11,214.95 2,803.74 11.21 2,803.74 侯秀峰 1,318,630 5.98 1,495.33 373.83 1.50 373.83 侯玉鹏 4,944,864 22.43 5,607.48 1,401.87 5.61 1,401.87 张敦静 329,657 1.50 373.83 93.46 0.37 93.46 宋 笑 85,710 0.39 97.20 24.30 0.10 24.30 张宗纲 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69 张宗强 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69 张 超 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69 孙景云 59,338 0.27 67.29 16.82 0.07 16.82 潘云珍 49,448 0.22 56.07 14.02 0.06 14.02 姜永洪 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 王 凯 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 俞成虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 王竞雄 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 刘 健 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 杨为红 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 郭 虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 孙丰合 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 朱 震 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 马 骏 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 李 维 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 董金柱 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 王业宁 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 于承三 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 郭富胜 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 侯思宇 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 邹 莹 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35 张 蕾 26,372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48 郑秀珍 26,372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48 刘德宝 19,779 0.09 22.43 5.61 0.02 5.61 张敦翠 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67 秦玉霞 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67 杨士杰 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67 蒋绪海 9,889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80 孙继静 9,889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80 杨希金 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 范克利 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 张保钢 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 王金涛 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 付亨顺 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 孙宝莉 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 卢玉青 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 张 玲 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 李玉禄 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87 合计 17,636,658 80.00 20,000.00 5,000.00 20.00 5,000.00 2、配套融资 本次交易拟募集配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将 由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。 四、交易标的的评估价值和交易作价 中联评估分别采用了收益法和市场法对天辰智能的全部股份进行了评估，并 选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联 评报字[2017]第246号”评估报告，截至评估基准日天辰智能100%股份收益法 下的评估价值分别为25,044.56万元，评估基准日净资产账面价值为7,943.57万 元，评估增值率为215.28%。 根据上述评估结果，经交易各方协商确定天辰智能100%股份的交易价格为 25,000万元。 五、业绩承诺和补偿 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》，交易对方侯秀 峰、侯玉鹏、天辰集团作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年、2019年和 2020年天辰智能经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分 别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。如果实际利润低于上述 承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行 补偿。 六、超额业绩奖励 盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主 要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产 价格的 20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董 事会决定。 七、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的锁定期 交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份 上市之日起36个月内不得转让。 交易对方中，张敦静、宋笑等41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股 份上市之日起12个月内不得转让。 若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具 的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关 报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以 及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰 集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。 若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于 侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告 出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告 出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金 补偿完毕后方可解除股份锁定。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申 请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 （二）发行股份配套募集资金的锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资 投资者锁定期安排如下： 1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为485,231,034股，按照本次交易方案，公司本 次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为17,636,658股，由于募集 配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发 行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构 的影响。 本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 侯友夫 65,802,500 13.56 65,802,500 13.0854 蔡 敏 63,302,500 13.05 63,302,500 12.5883 寿招爱 37,981,500 7.83 37,981,500 7.5530 天辰集团 - - 9,889,729 1.9667 侯秀峰 - - 1,318,630 0.2622 侯玉鹏 - - 4,944,864 0.9833 张敦静 - - 329,657 0.0656 宋 笑 - - 85,710 0.0170 张宗纲 - - 65,931 0.0131 张宗强 - - 65,931 0.0131 张 超 - - 65,931 0.0131 孙景云 - - 59,338 0.0118 潘云珍 - - 49,448 0.0098 姜永洪 - - 32,965 0.0066 王 凯 - - 32,965 0.0066 俞成虎 - - 32,965 0.0066 王竞雄 - - 32,965 0.0066 刘 健 - - 32,965 0.0066 杨为红 - - 32,965 0.0066 郭 虎 - - 32,965 0.0066 孙丰合 - - 32,965 0.0066 朱 震 - - 32,965 0.0066 马 骏 - - 32,965 0.0066 李 维 - - 32,965 0.0066 董金柱 - - 32,965 0.0066 王业宁 - - 32,965 0.0066 于承三 - - 32,965 0.0066 郭富胜 - - 32,965 0.0066 侯思宇 - - 32,965 0.0066 邹 莹 - - 32,965 0.0066 张 蕾 - - 26,372 0.0052 郑秀珍 - - 26,372 0.0052 刘德宝 - - 19,779 0.0039 张敦翠 - - 16,482 0.0033 秦玉霞 - - 16,482 0.0033 杨士杰 - - 16,482 0.0033 蒋绪海 - - 9,889 0.0020 孙继静 - - 9,889 0.0020 杨希金 - - 6,593 0.0013 范克利 - - 6,593 0.0013 张保钢 - - 6,593 0.0013 王金涛 - - 6,593 0.0013 付亨顺 - - 6,593 0.0013 孙宝莉 - - 6,593 0.0013 卢玉青 - - 6,593 0.0013 张 玲 - - 6,593 0.0013 李玉禄 - - 6,593 0.0013 其他股东 318,144,534 65.57 318,144,534 63.2661 合计 485,231,034 100.00 502,867,692 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并） 2016年度/ 2016年12月31日 2015年度/ 2015年12月31日 2016年度/ 2016年12月31日 2015年度/ 2015年12月31日 总资产 146,126.39 141,582.62 183,706.07 177,284.53 归属于母公司股东的 所有者权益 111,837.98 76,877.44 136,837.98 100,156.74 归属于母公司股东的 每股净资产（元/股） 4.61 8.47 5.64 11.03 资产负债率（合并） 22.15% 45.70% 24.46% 43.51% 营业收入 60,662.73 20,671.27 74,876.94 32,135.28 营业利润 7,168.83 1,888.50 8,990.56 2,201.59 利润总额 8,169.85 2,565.88 10,155.73 2,889.49 归属于母公司股东的 净利润 7,268.71 2,169.72 8,857.62 2,333.82 基本每股收益（元/股） 0.30 0.28 0.36 0.27 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 2016年12月13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股 票自2016年12月13日开市起停牌。 2017年3月5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次 交易的相关议案。 2017年3月5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次资产重组的相关议案。 同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项； 五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。 2017年3月22日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相 关的议案。 2017年3月23日，天辰智能召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。 2017年5月3日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了修订后的本次资产重组的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行如下批准程序： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）本次交 易文件真实 性、准确性、 完整性的承诺 函 交易对方 1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本人/本公司为本次交易向参与本次交易的各中 介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整 的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的。 3．本人/本公司已就本次交易及时向上市公司提供 本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次重组完成前，本人/本公司将继 续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券 交易所的有关规定履行本项承诺。 4．本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 五洋科技及其董事、 监事、高级管理人员 1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介 机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说 明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的， 不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的。 3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次 交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定履行本项承诺。 4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）注入资 产权属清晰完 整的承诺 交易对方 本人/本公司保证在与徐州五洋科技股份有限公司 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 并执行完毕前，不会以任何形式处置本人/本公司所 持天辰智能股份，保证本人/本公司所持天辰智能股 份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制 以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形，并促使天 辰智能保持正常、有序、合法、持续的经营状态， 保证天辰智能在未经徐州五洋科技股份有限公司许 可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处 置、对外担保或增加重大债务的行为，不进行非法 转移、隐匿资产及业务的行为。 （三）关于股 份锁定的承诺 函 天辰集团 1.本公司承诺，本公司在本次交易中认购的上市公 司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之 后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执 行。 2. 若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项 审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团 所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则 在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限 售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报 告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股 份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补 偿的股份后方可解除股份锁定。 3.如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司将不转让在五洋科技拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事 会，由五洋科技董事会代本公司向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁 定申请的，本公司授权五洋科技董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息 和账户信息并申请锁定；如五洋科技董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账 户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 4.若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的五 洋科技股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股 份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意 见进行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限 公司董事会、股东大会审议。 侯秀峰、侯玉鹏 1.本人承诺，本人在本次交易中认购的上市公司股 份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按 照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。 2. 若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专 项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五 洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关 报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限 售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据 审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所 持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。 3.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五 洋科技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申 请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋 科技股份锁定期另有要求的，本人认购上述股份的 锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司 董事会、股东大会审议。 张敦静等41名交易 对方 1.本人承诺，本人在本次交易中认购的上市公司股 份，自股份上市之日起12个月内不得转让，之后按 照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。 2.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五 洋科技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申 请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋 科技股份锁定期另有要求的，本人认购上述股份的 锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司 董事会、股东大会审议。 （四）关于提 供文件真实正 确完整的承诺 函 交易对方 根据上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构 的要求，本人/本公司向上市公司、天辰智能及本次 交易相关中介机构提供的所有材料、信息（包括但 不限于历史档案、声明、承诺、往来函件、邮件及 其他电子版或扫描版文件、协议及相关签章等各种 形式、版本的书面的或电子的或扫描的其他形式的 文件）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对所提供文件、信息的 真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责 任。 如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司、天辰智能、投资 者或者本次交易相关中介机构造成损失的，本人/本 公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人/ 本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。 天辰智能 1．本公司及本公司下属公司/单位已向徐州五洋科 技股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、 审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完 成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保 证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件 一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、 准确性、完整性承担连带法律责任； 2．根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公 司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司 及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然 符合真实、准确、完整、有效的要求。 （五）是否存 在内幕交易及 相关处罚的说 明 交易对方 本人/本公司控制的机构，均不存在因涉嫌资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况， 最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情况。 侯友夫、蔡敏、寿招 爱 本人作为徐州五洋科技股份有限公司的控股股东、 实际控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存 在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 五洋科技 本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机 构，均不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。 （六）无行政 处罚、无重大 诉讼承诺 交易对方 本人/本公司最近5年内不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事 项，且目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有 明确结论意见的情形。 （七）避免同 业竞争承诺 侯秀峰、侯玉鹏、张 敦静、王凯、姜永洪、 杨为红、刘德宝、马 骏、俞成虎、朱震、 孙丰合 1．本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将 尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者 参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同） 相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生 产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争； 保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控 制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生 产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。 2．本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司 在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立 即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会 优先提供给上市公司。 3．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本 人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或 补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带 责任。 （八）规范关 联交易承诺 侯秀峰、侯玉鹏、张 敦静、王凯、姜永洪、 杨为红、刘德宝、马 骏、俞成虎、朱震、 孙丰合 1．本人保证本人以及本人控制的其他企业，原则上 不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上 市公司资金。 2．如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或 本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本 人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、 规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会 的有关监管要求执行，与上市公司依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件 进行交易，且本人及本人控制的企业将不会要求或 接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 3．本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行 其与上市公司签订的各项关联交易协议，本人及本 人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等 协议规定以外的利益或者收益。 4．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本 人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或 补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带 责任。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项 发表了独立意见。 （三）股东大会审议和网络投票安排 根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议, 且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相 关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可 以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）资产定价公允、公平、合理 对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机 构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价 公允、公平、合理。 （五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，2016年度基 本每股收益为0.30元/股；本次交易完成后，2016年度备考基本每股收益为0.36 元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。 （六）其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易 进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证 券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审 计报告和评估报告。 十二、损益归属期间安排 （一）天辰智能股票从股转公司终止挂牌 根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东 同意应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能公司类型由股份有限公 司变更为有限责任公司的议案》，并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成 其股票终止挂牌及相关事项。 具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式 书面批复为准，下同）起五个工作日内，天辰智能全体股东应促使天辰智能立即 启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转公司出具的关于同 意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本 次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或 有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，天辰智能全体股东同意采取一 切有效措施确保满足该等要求。 （二）天辰智能公司性质变更 根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东 同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行 政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并 及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前 后，其原股东各自持有天辰智能的股份（股权）比例不变；天辰智能全体股东承 诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有 的天辰智能的股权向五洋科技认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃 优先购买权。 十三、本次交易完成后，五洋科技仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司 股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所 规定的股票上市条件。 十四、独立财务顾问具有保荐机构资格 本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。上述批准均为 本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大 不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其 他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议 的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经 各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或解除。 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 三、募集配套资金不足或募集失败的风险 根据本次交易方案，五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募 集不超过5,700万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将 作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。鉴于公司股价波动或其他市场 环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会 影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投 资者注意相关风险。 四、标的资产评估增值风险 本次交易拟收购资产为天辰智能100.00%股份。根据中联评估出具的《评估 报告》，中联评估用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收 益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示： 单位：万元 标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率（%） 天辰智能 25,044.56 7,943.57 17,100.99 215.28 上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环 境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一系列评估假设基础之上的。 本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现 金流量时，充分考虑了市场、行业及天辰智能自身的实际情况，按照市场通行的 模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争 环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估 值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。 五、本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每 年会计年末进行减值测试。 本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司 将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本 次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程 度的影响。 六、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保 障的风险 本次交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏在《盈利补偿协议》中承诺天辰智 能2017年、2018年、2019年及2020年的净利润承诺数（扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润）分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600 万元。 上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、 宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。标的公 司的盈利水平受市场环境、钢材价格、毛利率水平等因素影响，故仍存在标的公 司因上述因素发生较大变化而无法达到交易对方承诺业绩的风险。 为保障上市公司及中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿协议》 明确约定，如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的标的公司实际净利润数 不足业绩承诺主体的累计净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。 虽然本次签订的《盈利补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现 金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存 在无法执行的风险。 七、业务整合风险 本次交易完成后，天辰智能将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角 度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公 司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，五洋科技和标的公 司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起 与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响， 从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。 八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风 险 公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩 承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺 期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标 的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的 公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参 与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人 才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。 九、标的资产的交割风险 天辰智能目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中 小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的天辰智能的股 份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不 能一次性全部对外转出。 根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东 同意在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同） 起五个工作日内，促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂 牌，并尽快取得股转公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函。在天辰智 能股票从股转公司终止挂牌的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将 公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程 的修改和相关工商变更登记手续。 由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致 本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。 十、标的公司的经营风险 （一）房地产行业调控带来的经营风险 房地产行业为标的公司主要下游行业之一，由于房地产行业在国民经济中占 据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，近年来，国家及各级政府出台 了一系列政策来调控和规范房地产市场。若未来国家加强房地产行业需求调控造 成房地产投资明显下降，将会对标的公司面向的房地产行业的市场带来一定负面 影响。 （二）原材料价格波动风险 标的公司生产用主要原材料为钢材，钢材价格波动对标的公司所需的原材料 价格形成有一定影响。钢材价格的走势具有较大不确定性，若未来钢材价格出现 大幅波动，原材料价格的波动将直接影响标的公司营业成本，进而影响标的公司 盈利水平，可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。 （三）应收账款余额较大的可收回性风险 标的公司 2015年末、2016年末的应收账款账面价值分别为6,029.09万元、 7,187.54万元，占当期营业收入的比例分别为52.59%、50.57%，占比较高。标 的公司已按照既定会计政策和会计估计在期末对应收账款足额计提了相应的坏 账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而无法按期付 款，将使标的公司面临坏账风险，从而对标的公司的财务状况产生不利影响。 （四）核心人才流失的风险 标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立 以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作 经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。天辰智能管理层、 核心技术人员均持有天辰智能的股份，且签订了《劳动合同》及《员工保密及竞 业禁止协议》，核心人才较为稳定，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，标 的公司未来仍面临高级管理人员、核心技术团队等核心人才流失的风险，可能对 标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 目录.............................................................................................................................. 30 释义.............................................................................................................................. 32 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 35 第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 35 第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 39 第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 40 第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 48 第二章 上市公司情况 ............................................................................................... 50 第一节 公司基本情况 ............................................................................................ 50 第二节 公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 51 第三节 最近三年控股权变动情况及资产重组情况 ............................................ 55 第四节 最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 56 第五节 最近两年主要会计数据及财务指标 ........................................................ 57 第六节 控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 58 第七节 上市公司重大违法违规情况 .................................................................... 58 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 59 第一节 发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 59 第二节 其他重要事项 ............................................................................................ 93 第四章 交易标的公司情况 ....................................................................................... 94 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 137 第一节 发行股份基本情况 .................................................................................. 137 第二节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 145 第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 147 第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 152 第六章 交易标的的评估情况 ................................................................................. 153 第一节 资产评估情况 .......................................................................................... 153 第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................... 174 第三节 独立董事对本次交易定价相关的意见 .................................................. 180 第七章 本次交易主要合同内容 ............................................................................. 182 第一节 资产购买协议 .......................................................................................... 182 第二节 业绩补偿协议 .......................................................................................... 192 第八章 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 200 第一节 基本假设 .................................................................................................. 200 第二节 本次重组交易合法、合规性分析 .......................................................... 200 第三节 本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 206 第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 .................................. 207 第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的 合理性分析............................................................................................................ 212 第六节 本次交易对上市公司影响的核查 .......................................................... 213 第七节 本次资产交付安排的说明 ...................................................................... 220 第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 .................................. 221 第九节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 221 第九章 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 229 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 230 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 1、一般名词 本公司、股份公司、 五洋科技、上市公司 指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420 五洋有限 指 徐州五洋科技有限公司，系五洋科技的前身 天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司 天辰有限 指 山东天辰智能停车设备有限公司，2016年3月整体变更为山 东天辰智能停车股份有限公司 天辰集团 指 原名济南天辰机器有限公司，2003年1月更名为济南天辰机 器集团有限公司 伟创自动化 指 深圳市伟创自动化设备有限公司，系五洋科技全资子公司 拟购买资产、交易标 的、标的资产 指 天辰智能100%股份 标的公司 指 山东天辰智能停车股份有限公司 资产转让方 指 向五洋科技转让标的资产的相关股东 交易各方 指 五洋科技、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份 认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标 的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文 具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方 本次交易、本次资产重 组、本次重组、本次收 购、发行股份及支付现 金购买资产 指 五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏 等43名自然人购买其持有合计天辰智能的100.00%股份的交 易 募集配套资金、配套融 资 指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为 《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》、《补 偿协议》 指 与标的公司控股股东、实际控制人签署的《盈利补偿协议》 《重组报告书》 指 《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》 《天辰智能资产评估 报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2017]第246号《徐州五洋科技股 份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司100%股 权项目资产评估报告》 《上市公司备考审阅 报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]649号《徐州五洋科技股份有 限公司审阅报告》 《天辰智能审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]612号《山东天辰智能停车股 份有限公司审计报告》 评估基准日 指 2016年12月31日 工商局 指 工商行政管理局 光大证券、独立财务顾 问 指 光大证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 报告期 指 2015年、2016年 2、专业名词 机械式停车 设备 指 利用机械方法，将车辆作垂直、横向、纵向搬运，达到存放和取出车辆 目的，集机、电、仪一体化的全套设备。 升降横移式 停车设备 指 通过底层载车板的左右横移为上方台板留出空间，继而通过升降系统将 上方台板降到地面，完成存取车过程的停车设备。 简易升降式 停车设备 指 通过设备的升降或俯仰使车辆存入或取出的简易的机械式停车设备 平面移动式 停车设备 指 在同一层上采用搬运台车或起重机平面移动车辆的停车设备。 垂直循环式 停车设备 指 通过传动机械驱使以垂直方式排列的各置车板作连续环形运动达到存 放和取出车辆目的的停车设备。 敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概述 第一节 本次交易背景及目的 一、本次交易的背景 （一）智能制造是“中国制造”的未来 制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成 了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制 造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程 度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑 战。 2013年8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划 2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系 统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车 间、智能工厂，推广智能制造生产模式。 2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国 战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》为推进信 息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制 造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造 2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中 国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快 发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施， 能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体 技术水平的提升。 （二）工业生产智能化是国家制造业发展的趋势 《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展， 将智能制造作为两化深度融合的主攻方向。工业生产智能化作为现代工业的支撑 技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面 具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批（未完）  |