[上市]新天药业:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
5-1-1 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 贵阳新天药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（二） 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-2 目录 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................................... 4 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................................... 4 三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................................... 4 四、发行人的独立性.................................................................................................................................................... 10 五、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................................. 11 六、发行人的股本以及演变 ........................................................................................................................................ 11 七、发行人的业务 ....................................................................................................................................................... 11 八、发行人的关联交易 ................................................................................................................................................ 12 九、发行人的主要财产 ................................................................................................................................................ 13 十、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................................................ 16 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................................................... 20 十二、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................................................ 21 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ...................................................................... 21 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................................................. 21 十五、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................................................ 23 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................................................. 24 十七、发行人募集资金的运用 .................................................................................................................................... 24 十八、发行人的业务发展目标 .................................................................................................................................... 24 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................................................... 24 二十、发行人的员工及社会保障 ................................................................................................................................ 24 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................................................... 27 二十二、结论性意见.................................................................................................................................................... 28 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-3 北京德恒律师事务所 关于 贵阳新天药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（二） 德恒D201412151889310116BJ-06 号 致：贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与贵阳新天药业股份有限公 司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发行 人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（2015年12月30日修正，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第12号规则——公开发行证券的法律意见和律师 工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，已为本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药 业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意 见》”）、《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行 股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒 律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法 律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》）。 本所就发行人律师需要说明的有关法律问题或者相关法律事项，发表补充法 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-4 律意见并出具本《补充法律意见（二）》。本《补充法律意见（二）》是对《法律 意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的修改或补充，并构成《法 律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。 本所就发行人律师需要说明的2015年7月1日至2015年12月31日期间（以下简 称“报告期”）有关的法律问题或相关法律事项，发表补充法律意见并出具本《补 充法律意见（二）》。本所及经办律师在《法律意见》、《律师工作报告》中作出 的声明同样适用于本《补充法律意见（二）》，但本《补充法律意见（二）》另有 特别说明的除外。《律师工作报告》之“释义”部分对相关词句的释义同样适用 于本《补充法律意见（二）》，但本《补充法律意见（二）》另有特别说明的除外。 本《补充法律意见（二）》针对报告期内新发生的事项发表法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 发行人本次公开发行股票并上市已经发行人第四届董事会第十一次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人本次发行及上市尚 需获得深交所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2016 年1 月8 日，发行人获得贵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为91520115214595556N。 经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本《补充法律 意见（二）》出具之日，发行人不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章 程》需要终止的情形，仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 发行人的资本划分为等额股份，本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股 面值1元，同股同权；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价 格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》 第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-5 （二） 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事 会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、董事 会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构 分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。因此，发行人具备健全且运行 良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据信永中和出具的XYZH/2016CDA40012 号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），发行人2013 年度、2014 年度及2015 年度的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为14,209,384.41 元、 32,086,227.85 元和40,661,809.32 元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利 的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载；发行人最近三年无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项 的规定。 4. 根据《审计报告》，截至《补充法律意见（二）》出具之日，发行人目前 的股本总额为5,166 万股。发行人本次拟发行1,722 万股的A 股股票。因此，发 行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规 定。 5. 经核查，发行人现在的股本总额为5,166 万股，本次发行的A 股股票为 1,722 万股，本次发行及上市完成后，发行人公开发行的股份占发行后股本总数 的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6. 经核查，发行人已经聘请具有保荐资格的中德证券担任本次发行上市的 保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。 （三） 本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 经核查，自新天有限成立之日开始计算，发行人持续经营时间已超过三 年，符合《管理办法》第九条的规定。 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-6 2. 根据深圳大华天诚会计师事务所于2001 年10 月26 日出具的《验资报告》 （深华[2001]验字第139 号）、贵阳天汇会计师事务所于2011 年4 月22 日出具 的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第013 号）、贵阳天汇会计师事务所于2011 年8 月25 日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第046 号）、信永中和 于2012 年8 月29 日出具的《专项复核报告》，并经本所律师核查，发行人的历 次增资已足额缴纳，发起人用作出资的资产权属转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 3. 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规以及《公司章程》的规 定，符合国家的产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 4. 经核查，发行人最近三年内主营业务、董事和高级管理人员未发生重大 变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 5. 经核查，发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条 的规定。 6. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十四条的规定。 7. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了由保荐机构及其 他中介组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人 员已经了解了与股票发行及申请上市有关的法律、法规，知悉了上市公司董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 8. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-7 查，尚未有明确结论意见。 9. 根据信永中和出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核 查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 10. 经核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形： （1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11. 经核查，发行人现行有效的《公司章程》已明确了对外担保的审批权限 和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 12. 根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》 出具日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十条的规定。 13. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 14. 根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-8 十二条的规定。 15. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。 16. 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办 法》第二十四条的规定。 17. 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人完整地披露了关联关系并按 重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。 18. 经核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （1）根据《审计报告》，发行人2013 年度、2014 年度、2015 年度公司净 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币14,209,384.41 元、32,086,227.85 元和40,661,809.32 元。 （2）根据《审计报告》，发行人2013 年度、2014 年度、2015 年度经营活 动产生的现金流量净额分别为17,934,091.50 元、37,304,161.03 元、40,731,171.88 元，合计95,969,424.41 元。发行人2013 年度、2014 年度、2015 年度的营业收 入分别为406,126,853.61 元、454,125,518.88 元和521,910,598.37 元，累计 1,382,162,970.86 元。 （3）根据《营业执照》和《公司章程》，发行人股本总额为5,166 万元。 （4）根据《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，发行人无形资产的账面 净值为394,285.97 元（扣除土地使用权后账面价值），占发行人净资产的比例为 0.17%。 （5）根据《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，发行人的未分配利润为 91,091,906.52 元，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-9 19. 根据相关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理 办法》第二十七条的规定。 20. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 二十八条的规定。 21. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报文件中 不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 22. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三 十条规定的下列影响其持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关规定，具备本次发行上市的实质条件。 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-10 四、 发行人的独立性 （一）发行人内部经营管理机构 经发行人确认并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行 人内部经营管理机构有所变化，变化后的经营管理机构如下图： （二）发行人董事、高级管理人员重大投资或兼职的企业 发行人董事、高级管理人员的变化请见本《补充法律意见（二）》之“十四 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，其重大投资或兼职的情况如下： 序号 企业名称 兼职或投资关系 1 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 俞建春任总经理助理 2 上海知升企业管理咨询有限公司 俞建春持有66%股权并任执行董事 3 上海轩技信息技术咨询事务所 俞建春持有100%股权并任执行董事 4 上海微欣文化艺术传播有限公司 俞建春持有40%股权并任执行董事兼总经理 5 上海康耐特光学股份有限公司 俞建春任独立董事 6 上海新文化传媒集团股份有限公司 俞建春任独立董事 7 上海贝岭股份有限公司 俞建春任独立董事 8 卫宁健康科技集团股份有限公司 俞建春任独立董事 9 上海沪港建设咨询有限公司 俞建春持有58.625%股权 10 上海微欣文化艺术投资有限公司 上海微欣文化艺术传播有限公司持有60%股 权 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-11 11 贵州高原资本投资管理有限公司 龙其武任执行董事 12 贵阳市创业投资有限公司 龙其武任资金财务部部长，该公司为甲秀创 投有限合伙人 五、 发行人的发起人、股东及实际控制人 经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的控股股东未发 生变化，实际控制人未发生变更。 六、 发行人的股本以及演变 2014 年10 月23 日，新天药业在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股 份转让方式为协议转让。 2015 年6 月18 日，新天药业股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，新天药业的股权结构未发生变化。 七、 发行人的业务 （一） 发行人及控股子公司拥有的业务资质及证书变化 1．截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及治和药业获得贵州 省食品药品监督管理局核发的新的《药品生产许可证》，记载事项如下： 企业名称 证书编号 生产范围 有效期至 新天药业 黔20160010 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、凝胶剂 2020.12.21 治和药业 黔20160105 中药饮片 2019.03.13 2.截至《补充法律意见（二）》出具之日，发行人药品注册批件发生以下变 化： 序号 药品名称 剂型 批准文号 类别 变更前 有效期至 变更后 有效期至 1 治带片 片剂（薄膜衣） 国药准字 Z20073149 中药 2016.06.22 2020.12.28 2 消瘀降脂 胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20060427 中药 2016.05.16 2020.11.29 （二） 发行人的主营业务明确 根据《审计报告》，发行人2013 年、2014 年及2015 年度来自于主营业务 的收入额占发行人相应会计年度全部业务收入总额的比例具体如下： 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-12 年度 主营业务收入（元） 总收入（元） 占比 2013 406,126,85361 406,126,853.61 100% 2014 454,125,518.88 454,125,518.88 100% 2015 521,710,598.37 521,910,598.37 99.97% 综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。 八、 发行人的关联交易 （一） 关联方 根据发行人说明并经核查，发行人关联方发生如下变化： 1. 发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及该等人员目前控 制或者担任董事、高级管理人员的企业 （1）发行人董事、高级管理人员的变化请见本《补充法律意见（二）》之 “十四发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 （2）发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制或者担 任董事、高级管理人员的企业请见本《补充法律意见（二）》之“四发行人的独 立性”。 2. 其他关联方的变化 2016 年2 月16 日，发行人原董事赵忠辞职后，本所出具《律师工作报告》 时其任财务总监的贵阳智慧城市科技发展有限公司、任董事的贵州贵金支付网络 服务有限公司不再是发行人关联方。 根据公司说明并经核查，汇伦医药法定代表人已变更为张光辉，袁真子、董 伟不再持有该公司股权，实际控制人董大伦持有该公司4%股权，经营范围变更 为：“化学药品类医药产品、食品、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，实业投资，投资管理，建材、仪器仪表、五金、家电、服装、 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品） 的销售。” （二）关联交易 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-13 根据《审计报告》并经本所律师核查，2015 年7 月1 日至12 月31 日，发 行人发生的关联交易情况如下： 1. 购买商品、资产或接受劳务（金额含税） 单位：元 关联方名称 交易内容 2015 年7-12 月 贵阳臣功物业有限公司 水电物业费 100,757.36 合计 - 100,757.36 2. 关键管理人员薪酬 单位：万元 项目名称 2015 年7-12 月 薪酬合计 69.42 3. 关联方担保 单位：万元 担保方名称 被担保方名称 反担保方名 称 担保金额 起始日 到期日 是否 履行完毕 董大伦 新天药业 -- 3,500.00 2016.12.07 2018.12.07 否 董大伦、王柳珍 新天药业 -- 2,450.00 2015.07.01 2020.06.30 否 九、 发行人的主要财产 （一）土地、房产 1. 发行人房产、土地抵押 2015 年12 月16 日，发行人与中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行签 署编号为建贵城北流贷最高额抵押（2016）第1 号的《最高额抵押合同》，约定 发行人以以下房产或土地，为发行人在2016 年1 月5 日至2019 年1 月4 日之间 发生的在800 万元最高限额内提供抵押。 序号 产权证号 位置 建筑/土地 面积（㎡） 财产类型 1 筑房权证乌当字第 003778 号 乌当区新添省肉联厂内区 1,121.67 房产 2 筑房权证乌当字第 003908 号 乌当区新添寨(肉联厂内) 217.60 房产 3 筑房权证乌当字第 006314 号 乌当区新添大道114 号 864.78 房产 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-14 序号 产权证号 位置 建筑/土地 面积（㎡） 财产类型 4 筑房权证乌当字第 003777 号 乌当区新添省肉联厂内区 862.19 房产 5 筑房权证乌当字第 120000373 号 乌当区新添大道114 号6 幢 450.00 房产 6 筑房权证乌当字第 120000372 号 乌当区新添大道114 号2 幢 340.00 房产 7 乌国用（2006）字 第2988 号 乌当区新添寨新添村 7,292.40 出让用地 2. 新增购买或自建房产 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新购买位于乌当区新添大 道北段164 号附9 号臣功新天地沿街商业街1 层01 号的房产，发行人正在办理 该房产的不动产登记证。另，发行人位于乌当区新添大道北段164 号附9 号臣功 新天地沿街商业街1 层14 号、乌当区新添大道北段164 号附9 号臣功新天地一 期负1 层G01 号至G26 号地下车库正在办理不动产登记证。 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人在地块产权证号分别为乌 国用（2012）第74 号、乌国用（2012）第75 号、乌国用（2002）2370 号土地 上新建的下列房屋建筑物于2015 年9 月转固，正在办理产权证书。 3. 其他事项 2015 年7 月9 日，公司与贵阳格瑞纸品有限公司签订《关于租赁土地相关 事宜的协议》。协议约定贵阳格瑞纸品有限公司2009 年至2013 年占用公司土地 （乌国用（2006）字第2990 号）的租金为50 万元，待贵阳格瑞纸品有限公司在 序号 房屋名称 面积（平方米） 对应土地证编号 1 GMP 制剂车间 19,687.70 乌国用（2012）字第74 号 2 质检中心 2,950.85 乌国用（2012）字第74 号 3 污水处理站 322.00 乌国用（2012）字第74 号及第75 号 4 锅炉房 162.75 乌国用（2012）字第75 号 5 门卫室 29.25 乌国用（2012）字第75 号 6 危品库 140.25 乌国用（2012）字第74 号 7 提取车间 1,026.00 乌国用（2002）2370 号 -- 合计 24,318.80 -- 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-15 该土地所建房屋被征收时，用征收所得补偿款偿还。从2014 年开始土地使用租 金为10 万元/年。 （二）在建工程 根据《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，发行人的在建工程账面 余额为16,038,693.90 元，系新增GMP 制剂生产线、新增中药提取生产线、 研发中心建设、信息化软件系统开发等工程，明细如下： 项目 2015 年12 月31 日账面余额（元） 新增GMP 制剂生产线 2,051,681.22 新增中药提取生产线 10,723,051.46 研发中心建设 1,533,458.95 信息化软件系统开发 564,520.80 中药提取生产线技术改造 1,165,981.47 合计 16,038,693.90 （三）商标 1. 根据发行人提供资料，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人 新增以下正在申请注册的商标： 序号 商标 注册 地点 申请号 国际 分类号 申请日期 受理机关 1 中国 17464585 5 2015.07.20 国家工商行政管 理总局商标局 2．新增受让的注册商标 2014 年8 月27 日，名鹊网络与北京中细软网络科技有限公司签订商标代购 协议，后者受名鹊网络委托办理注册号为11079699 的注册商标的购买事宜。标 的商标名称为“漂亮宝贝”，注册人为品牌服饰有限公司。2014 年10 月31 日， 国家工商行政管理总局商标局受理该商标的转让申请。2015 年8 月14 日，名鹊 网络获得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》。该商标具体情 况如下： 序号 商标 注册 地点 注册号 国际 分类号 有效期 他项权利 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-16 1 中国 11079699 5 2013.10.28- 2023.10.27 无 （四）专利 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及子公司拥有的专利发生 如下变化： 1. 原有专利质押 2014 年8 月28 日，发行人与贵阳工投担保有限公司签订《最高额质押反担 保合同》，约定以专利号为ZL200410040911.3 的专利提供最高额权利质押，担 保的债权金额为人民币2,000 万元，担保期间自2014 年8 月28 日至2015 年9 月4 日。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，该质押反担保合同已到期， 发行人已办妥专利号为ZL200410040911.3 专利的质押注销手续，并于2015 年9 月17 日获得国家知识产权局核发的《专利权质押登记注销通知书》。 2015 年11 月30 日，发行人与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订 《最高额质押合同》（合同编号52100720150000084），约定发行人以以下专利 做质押，为发行人自2015 年12 月4 日至2018 年12 月3 日期间，在最高额人民 币4,725 万内设定质押。 序号 专利名称 类型 证书号 权利人 登记机构 1 种龙掌口含液的质量检 测方法 发明 ZL201010550816.3 新天 药业 中华人民共和国 国家知识产权局 2 一种治疗口腔疾病的中 药制剂及制备方法 发明 ZL02150897.6 新天 药业 中华人民共和国 国家知识产权局 3 一种夏枯草制剂的质量 检测方法 发明 ZL200410040911.3 新天 药业 中华人民共和国 国家知识产权局 4 一种治疗更年期综合征 的中药复方制剂及制备 方法 发明 ZL02145193.1 新天 药业 中华人民共和国 国家知识产权局 5 一种用于癌症辅助治疗 的中药复方制剂及制备 方法 发明 ZL02150898.4 新天 药业 中华人民共和国 国家知识产权局 2. 新增专利 截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人新增以下专利： 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-17 序 号 专利名称 专利号 权利人 类型 申请日 他项 权利 1 一种当归益血口服 液的质量检测方法 ZL201410135112.8 新天药业 发明 2014.04.04 无 2 一种用于癌症放化 疗的辅助治疗制剂 的质量检测方法 ZL201410144551.5 新天药业 发明 2014.04.11 无 十、 发行人的重大债权债务 （一）采购合同 根据公司提供资料，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新增 以下同一供应商上年度交易金额超过300 万元的采购合同： 序号 供应商 合同编号 有效期 采购商品 1. 贵州同济堂药品配送 有限公司 （药材）2015-021 2015.07.20 至 2016.06.30 夏枯草 （药材）2015-028 2015.10.12 至 2016.10.11 连翘、白芍、白茅根、黄 连 （药材）2016-001 2016.01.12 至 2017.01.11 连翘、白芍 2. 浙江拱东医疗科技有 限公司 （包装）2016-002 2016.02.08 至 2017.02.07 阴道用聚丙烯给药器（内 管、内芯、丁基胶塞）、 阴道用聚丙烯给药器（外 套） 3. 成都德仁堂药业有限 公司中药分公司 （药材）2015-027 2015.10.12 至 2016.10.11 连翘、黄连、白茅根 （药材）2016-002 2016.01.12 至 2017.01.11 连翘 4. 安顺市西秀区杨康药 材经营部 （药材）2015-018 2015.07.01 至 2016.06.30 仙鹤草、大风藤 （药材）2015-026 2015.08.17 至 2016.08.16 夏枯草 （药材）2015-029 2015.10.12 至 2016.10.11 木芙蓉叶 （药材）2016-003 2016.01.12 至 2017.01.11 夏枯草、木芙蓉叶 5. 苏州胶囊有限公司 （辅料）2016-001 2015.12.22 至 2016.12.31 胶囊 6. 湖南东健药业有限公 司 （药材）2015-017 2015.09.16 至 2016.09.15 阿胶 7. 重庆正川医药包装材 料股份有限公司 （包装）2016-001 2016.02.08 至 2017.02.07 钠钙玻璃管制口服液体 瓶、铝塑组合盖（丁基胶 塞） 8. 山西广生胶囊有限公 司 （辅料）2016-002 2016.01.01 至 2016.12.31 胶囊 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-18 9. 贵州省药材公司 （药材）2015-019 2015.07.01 至 2016.06.30 大风藤、三颗针 （药材）2015-022 2015.07.20 至 2016.06.30 夏枯草 （药材）2015-024 2015.07.20 至 2016.06.30 夏枯草 （药材）2015-030 2015.10.12 至 2016.10.11 三颗针 注：发行人2015 年合作方为山西广生医药包装股份有限公司，采购金额较 大，2016 年与其子公司山西广生胶囊有限公司合作。 （二）销售合同 根据公司提供资料，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新增 同一客户上年度交易金额超过500 万元的销售合同： 序号 客户名称 合同编号 有效期 销售产品 1 广州医药有限 公司 （粤）2016 年 001 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液、调经活血胶囊、热淋 清片 2 华润医药（上 海）有限公司 （沪）2016 年 007 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口 服液、苦参凝胶 3 国药控股广州 有限公司 （粤）2016 年 004 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、当归益血口服液 4 华润河南医药 有限公司 （豫）2016 年 004 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液、调经活血胶囊 5 国药控股河南 股份有限公司 （豫）2016 年 008 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、当归益血口服液、 调经活血胶囊 6 国药控股湖南 有限公司 （湘）2016 年 004 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液、调经活血胶囊 7 苏州天晴兴卫 医药有限公司 （苏）2016 年 001 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、黄柏胶囊、龙掌口 含液、欣力康颗粒 8 南京药业股份 有限公司 （苏）2016 年 016 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液、调经活血胶囊 9 武汉依分药品 有限公司 （鄂）2016 年 012 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液 10 山东上药医药 有限公司 （鲁）2016 年 001 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、黄柏胶囊、龙掌口 含液、当归益血口服液 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-19 11 南京医药南通 健桥有限公司 （苏）2016 年 003 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、黄柏胶囊、欣力康 胶囊、欣力康颗粒 12 浙江英特药业 有限责任公司 （浙）2016 年 001 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、当归益血口服液 13 山东瑞康医药 股份有限公司 （鲁）2016 年 010 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、当归益血口服液、 龙掌口含液 14 九州通医药集 团股份有限公 司 （鄂）2016 年 008 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液 15 国药乐仁堂医 药有限公司 （冀）2016 年 011 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液、欣力康胶囊 16 江苏华晓医药 物流有限公司 （苏）2016 年 024 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、黄柏胶囊、当归益 血口服液、调经活血胶囊、热淋清 片 17 国药控股广西 有限公司 （桂）2016 年 005 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、当归益血口服液 18 国药控股湖北 有限公司 （鄂）2016 年 001 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液 19 佛山市南海新 药特药有限公 司 （粤）2016 年 003 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液 20 河南省康信医 药有限公司 （豫）2016 年 005 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、当归益血口服液、 调经活血胶囊 21 广西柳州医药 股份有限公司 （桂）2016 年 001 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、当归益血口服液 22 上药集团常州 药业股份有限 公司 （苏）2016 年 017 号 2016.01.01 至 2016.12.31 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归 益血口服液 23 上海金龟华超 医药有限公司 （沪）2016 年 001 号、 （沪）2016 年 002 号 2016.01.01 至 2016.12.31 坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服 液、欣力康胶囊 注：2015 年发行人与上海麦卡森医药有限公司合作，交易金额较大。2015 年12 月上海麦卡森医药有限公司与上海金龟华超医药有限公司业务整合。2016 年发行人与上海金龟华超医药有限公司合作。 （三）借款、担保及反担保合同 1. 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，以下借款合同履行完毕： 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-20 序 号 借款合同编号 贷款人 金额（万 元） 起止期限 担保/反担保合同编号 1 J10820141118010 贵阳银行股份 有限公司乌当 支行 3,500 2014.12.17- 2015.12.16 Z10820141118010/D1082 0141118010/B108201411 18010 2 0240200040-2014 年（乌当）字0054 号 中国工商银行 股份有限公司 贵阳乌当支行 1,150 2015.01.05- 2016.01.04 0240200040-2014 年乌当 （抵）字0036 号 3 2015 年营字第 1015200016 号 招商银行股份 有限公司贵阳 分行 1,000 2015.01.21- 2016.01.20 -- 4 2015 年营字第 1015200062 号 招商银行股份 有限公司贵阳 分行 1,500 2015.02.27- 2016.02.26 -- 5 J10820150408010 贵阳银行股份 有限公司乌当 支行 2,500 2015.04.08 至 2016.04.07 Z10820141118010/D1082 0141118010/B108201411 18010 2. 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司及子公司新签订以下正在 履行的借款、担保合同： 十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人的说明，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行 人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资 产等行为。 （二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。 序 号 借款合同编号 贷款人 金额 （万元） 借款期限 担保/反担保合同编号 1 52010120150001019 中国农业银 行股份有限 公司贵阳乌 当支行 3,500 2015.12.08 发 放，期限一年 52100720150000084 2 J10820160122010 贵阳银行股 份有限公司 乌当支行 3,500 2016.01.22- 2017.01.20 Z10820141118010 3 0240200040-2015 年 （乌当）字00090 号 中国工商银 行股份有限 公司贵阳乌 当支行 1,150 12 个月 0240200040-2014 年乌 当（抵）字0036 号 4 建贵城北流贷 （2016）第1 号 中国建设银 行股份有限 公司贵阳城 北支行 750 2016.01.05- 2017.01.04 建贵城北流贷最高额抵 押（2016）第1 号 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-21 十二、 发行人章程的制定与修改 经核查发行人的股东大会、董事会、监事会决议，截至本《补充法律意见（二）》 出具之日，发行人章程进行如下修改： 2015 年12 月30 日，发行人召开2015 年第三次临时股东大会，会议审议通 过《关于变更公司经营范围并修改公司章程及〈公司章程（草案）〉的议案》， 决议将公司经营范围变更为：“硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、 露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。” 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一）本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则和规范运作情况。 （二）截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新召开以下会议： 会议名称 序号 会议届次 会议召开时间 股东大会 1 2015 年第三次临时股东大会 2015.12.30 2 2016 年第一次临时股东大会 2016.03.10 董事会 1 第四届董事会第十三次会议 2015.12.15 2 第四届董事会第十四次会议 2016.02.22 3 第四届董事会第十五次会议 2016.03.10 监事会 1 第四届监事会第九次会议 2015.12.15 2 第四届监事会第十次会议 2016.03.10 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会等会议在召 集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、 合规。 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人 的董事、监事和高级管理人员发生如下变化： 1.董事变化 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-22 2015 年 12 月 30 日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于变更独立董事的议案》，同意张敦力先生辞去公司独立董事及董事会下设 委员会相关职务，选举俞建春先生为公司第四届董事会独立董事、审计委员会召 集人薪酬与考核委员会委员，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事 会任期届满之日止。 2016 年3 月10 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，会议通过《关 于变更公司董事的议案》，同意选举陈珏蓉、龙其武为公司董事，任职期限与第 四届董事会相同。俞建春、陈珏蓉、龙其武的简介如下： 俞建春先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，本科学历， 高级工程师，注册会计师。1984 年 9 月至 1997 年 12 月任职于上海远洋运输 有限公司，从事人事教育工作；1997 年12 月至2001 年 12 月任上海明方会计 师事务所有限公司注册会计师；2002 年1 月至今任上海沪港金茂会计师事务所 有限公司总经理助理。现兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事、上海轩 技信息技术咨询事务所执行董事、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总 经理、上海康耐特光学股份有限公司独立董事、上海新文化传媒集团股份有限公 司独立董事、上海贝岭股份有限公司独立董事、卫宁健康科技集团股份有限公司 独立董事。2015 年12 月起任公司独立董事。 陈珏蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，工学学士，工商 管理硕士，企业人力资源管理师（一级）、经济师、注册企业教练。1991 年7 月至1992 年3 月任爱建电子技术有限公司技术员；1992 年4 月至1993 年7 月 任上海启明软件有限公司程序员；1994 年1 月至1996 年10 月任和泰化工有限 公司总经理助理、人事行政主管；1996 年10 月至2002 年9 月任脱普（中国） 企业集团总部管理部主管；2002 年9 月至2004 年9 月任上海置地广场人力资源 部经理；2004 年12 月至2016 年3 月历任公司人力资源部经理、副总经理；2013 年10 月至今任上海名鹊网络科技有限公司执行董事；2016 年3 月至今任公司董 事、副总经理。 龙其武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年生，管理学学士，初 级会计师。2007 年8 月至2010 年4 月任中国铝业贵州分公司财务部会计；2010 年9 月至2011 年4 月任贵阳朗玛信息技术股份有限公司财务部会计；2011 年4 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-23 月至今历任贵阳市创业投资有限公司会计主管、资金财务部部长；2015 年6 月 至今任贵州高原资本投资管理有限公司执行董事；2016 年3 月至今任公司董事。 2.高级管理人员变化 2016 年2 月22 日，公司第四届董事会召开第十四次会议，决议聘任魏茂晨 为公司副总经理，任期与第四届董事会任期一致，魏茂晨先生的简介如下： 魏茂陈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，博士研究生学历， 副主任药师，高级工程师。2001 年9 月至2005 年7 月中国药科大学生物工程学 士，2005 年9 月至2007 年9 月中国药科大学微生物与生化药学硕士，2007 年9 月至2010 年7 月中国药科大学微生物与生化药学博士，2010 年7 月至2016 年2 月历任公司研究员、质量总监助理、总经理助理；2016 年2 月起任公司副总经 理。 十五、 发行人的税务和财政补贴 （一）发行人的税收优惠 发行人于2014 年9 月11 日获取证书编号为GR201452000035 的高新技术企 业证书，该证书有效期为三年，发行人在2015 年7 月1 日至2015 年12 月31 日期间继续享受15%的优惠税率。 根据《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的 公告》（国家税务总局公告2011年第48号），从事农产品初加工（药用植物初加 工）免征企业所得税。治和药业已在贵阳市乌当区国税局备案，自2013年起享受 免征企业所得税的税收优惠，2015年7月1日至2015年12月31日期间继续享受该税 收优惠。 （二）发行人的财政补贴 经核查，发行人2015 年7 月1 日至2015 年12 月31 日期间新增的政府财政 补贴情况如下： 项目名称 发文机关 文号/文件名称 金额 （万元） 民贸贷款贴息 中华人民共和国国家民族事 务委员会 民委发(2011)24 号 154.68 贵州省科技厅专利质押贷款贴贵州省科技厅 黔科通[2012]114号 20.00 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-24 息 省科技厅新三板补助款 贵州省科技厅 黔科通[2012]114号 50.00 贵阳市工业和信息化委员会贴 息资金 贵阳市财政局、工业和信息 化委员会 筑财企[2015]42 号 20.00 贵阳国企下岗职工基本生活保 障和再就业工作领导小组奖励 款和见习生补助款 贵阳市人力资源和社会保障 局 筑人社通[2011]105 号 10.08 乌当区工信局夏枯草口服液质 量标准提升项目款 贵阳市科学技术局 贵阳市乌当区科学技术计 划项目合同书 20.00 贵阳市科学技术局拨付 公司应用技术研发资金 贵阳市科学技术局 《2015 年度贵阳市科 技计划项目》筑科合 同[20151001]药11 号 32.00 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的说明及质量监督主管部门、安全生产监督主管部门分别出具的 证明，2015 年7 月1 日至2015 年12 月31 日，发行人不存在因违反产品质量、 技术监督和安全生产方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人募集资金的运用 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进 行调整。 十八、 发行人的业务发展目标 经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股公司不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （二）根据董事长兼总经理董大伦确认并经本所律师登录中国裁判文书网核 查，公司董事长兼总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不 存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、 发行人的员工及社会保障 （一）员工结构 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-25 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2015 年12 月31 日，发行 人及其子公司的员工总数为1,008 人。发行人及其子公司员工的专业、学历、年 龄分布情况如下： 1. 员工专业结构 工作性质 人数（人） 占员工总数比例（%） 管理人员 19 1.88 技术人员 132 13.10 销售人员 584 57.94 财务人员 32 3.17 生产人员 164 16.27 其他 77 7.64 合计 1,008 100.00 2. 员工受教育程度 受教育程度 人数（人） 占员工总数比例（%） 大专及以上 662 65.67 高中、中专 287 28.47 其他 59 5.85 合计 1,008 100.00 3. 员工年龄分布 年龄区间 人数（人） 占员工总数比例（%） 28岁以下 256 25.40 28-40岁 515 51.09 40岁以上 237 23.51 合计 1,008 100.00 （二）员工社会保险、住房公积金缴纳情况 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-26 1.经核查，截至2015 年12 月31 日，发行人及子公司缴纳社会保险和住房 公积金的人数如下： 养老保险 医疗保险 失业保险 生育保险 工伤保险 住房公积金 974 974 974 974 974 982 截至2015年12月31日，公司未给部分员工缴纳社会保险，5名系新员工、12 名系返聘人员、17名系挂靠其他单位已缴纳社会保险人员。公司未给部分员工缴 纳住房公积金，5名系新员工、12名系返聘人员、6名系挂靠其他单位已缴纳公积 金人员、3名系个人原因未办理转移手续人员。 2.发行人及控股子公司2015 年7 至12 月份为员工缴纳养老保险、医疗保险 和住房公积金的缴费金额如下： 单位：元 报告期项目 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房 公积金 2015 年 7-12 月 2,749,774.33 1,491,233.63 190,385.93 139,887.14 83,819.75 719,004.00 3. 发行人及控股子公司依法缴纳社会保险的情况 根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于2016 年2 月23 日出具的《证 明》，发行人自2013 年1 月1 日至证明出具日，自觉遵守国家有关劳动和社会 保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存 在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部 门行政处罚的情形。 根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于2016 年2 月23 日出具的《证 明》，治和药业自公司成立之日（2013 年3 月21 日）至证明出具日，自觉遵守 国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工 签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章 而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。 根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2016 年3 月4 日出具的《证明》， 自2013 年1 月1 日至2016 年1 月31 日，海天医药无违反劳动法律法规的处罚 记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-27 况》，该公司自2000 年11 月起登记参加本市社会保险，截止2016 年1 月无欠 费。 根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2016 年3 月4 日出具的《证明》， 自2013 年1 月1 日至2016 年1 月31 日，名鹊网络无违反劳动法律法规的处罚 记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情 况》，该公司自2012 年11 月起登记参加本市社会保险，截止2016 年1 月无欠 费。 4. 发行人及其控股子公司依法缴纳住房公积金的情况 根据贵阳市住房公积金管理中心于2016 年2 月29 日出具的《住房公积金缴 存情况证明》，新天药业于2011 年8 月在贵阳市住房公积金管理中心缴纳职工 住房公积金，截至2016 年2 月29 日，未发现违法违规行为，也未受到过贵阳市 住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。 根据贵阳市住房公积金管理中心于2016 年2 月29 日出具的《住房公积金缴 存情况证明》，治和药业于2013 年9 月起在贵阳市住房公积金管理中心缴纳职 工住房公积金，截至2016 年2 月29 日，未发现违法违规行为，也未受到过贵阳 市住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。 根据上海市公积金管理中心于2016 年2 月26 日出具《住房公积金缴存情况 证明》，海天医药于2000 年11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。 自开户缴存以来，海天医药未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。 根据上海市公积金管理中心于2016 年2 月26 日出具《住房公积金缴存情况 证明》，名鹊网络于2012 年11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。 自开户缴存以来，名鹊网络在上海市公积金管理中心未有处罚记录。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的部分章节的讨论，并已阅读《招股说明书》， 确认《招股说明书》与本所出具的法律意见无矛盾之处；本所对《招股说明书》 中引用法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-28 二十二、 结论性意见 本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人本次股票 公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法 规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件；发行人不存在影响本次 股票公开发行及上市的重大违法违规行为；发行人《招股说明书》引用的法律意 见的内容适当。 本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次上市，尚需 取得深交所的核准。 本《补充法律意见（二）》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律 师签字后生效。 （以下无正文） 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二） 5-1-29 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： ________________ 王丽 承办律师：_________________ 张杰军 承办律师：_________________ 王建康 承办律师：_________________ 彭闳 二O 一六年月日 中财网
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