[股东会]昊华能源:2016年年度股东大会会议资料
北京昊华能源股份有限公司 photo公司标志 2016年年度股东大会会议资料 601101 昊华能源 2017年5月 目 录 会议须知 2 会议议程 3 会议议案 5 一、2016年度董事会工作报告 6 二、2016年度监事会工作报告 11 三、2016年度独立董事述职报告 15 四、关于公司2016年度财务决算的议案 21 五、关于公司2016年年度报告及摘要的议案 29 六、关于公司2016年度利润分配的议案 29 七、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案 30 八、关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易预计的议案 31 九、关于公司发行超短期融资券的议案 39 十、关于公司向商业银行申请授信额度的议案 39 十一、关于为子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司银行贷款提供担保的议案 40 十二、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案 40 会 议 须 知 为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》、《公司章程》 和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东 和股东代表于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便 签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议 的股东（或代理人）、公司董事、监事、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对 于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。 四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时 应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他 股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东 发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会 召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。 六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超 过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 七、对与议案无关、或将泄露公司商业秘密、以及有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主 持人或相关人员有权拒绝回答。 八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各 位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同 意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多 划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃 权”。 九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰 公司员工的正常作息。 特此告知，望各位股东遵守。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年5月4日 会 议 议 程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长 耿养谋 会议召开时间：2017年5月26日14:30时 会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号公司专家楼四层中型会议室 参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事；律师；其他有关人员。 会议议程： 一、主持人宣布大会开始； 二、主持人宣读股东大会纪律； 三、推举2名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人； 四、宣读以下议案概要： 1、2016年度董事会工作报告； 2、2016年度监事会工作报告； 3、2016年度独立董事述职报告； 4、关于公司2016年度财务决算的议案； 5、关于公司2016年年度报告及摘要的议案； 6、关于公司2016年度利润分配的议案； 7、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构的议 案； 8、关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案； 9、关于公司发行超短期融资券的议案； 10、关于公司向商业银行申请授信额度的议案； 11、关于为子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司银行贷款提供担保的议案； 12、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案。 五、股东或股东代表发言，公司董事、监事以及律师回答提问。 六、主持人宣布进行投票表决。 七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果。 八、主持人宣布表决结果和大会决议。 九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字。 十、律师宣读法律意见书。 十一、主持人宣布会议结束。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年5月4日 photo公司标志 北京昊华能源股份有限公司 2016年年度股东大会 会 议 议 案 2017年5月 2016年度董事会报告 各位股东： 2016年，公司经历了最为艰难的时刻：供给侧改革、行业去产能、京西煤矿退出等一系列难题摆在了 我们面前，昊华面临着如何在困境中生存的巨大考验。公司董事会面对“经营困难期、京西退出期、京外 接替期、海外调整期、生存关键期”的大形势，坚决贯彻落实国家去产能政策，紧紧围绕“转观念、理思 路、求生存、渡难关”的工作主线，积极筹划，围绕“开源节流、严控成本、提质增效”的工作重点，主 动应对出现的各种问题和难点，成功抵御了市场的剧烈震荡，并抓住了下半年煤炭市场转好的有利时机， 较好地完成了安全、生产、经营以及长沟峪煤矿退出等各项工作任务，全年实现利润总额超亿元。下面， 我代表公司董事会报告2016年度工作情况。 2016年董事会工作情况 一、董事会、股东大会会议和决议执行情况 2016年，共召开股东大会4次，审议通过23项议案；召开10次董事会会议，审议通过46项议案。 议案涵盖了工作报告、定期报告、利润分配、关联交易、董监事更换、京西煤矿退出、融资、出售资产、 重大资产重组等方面内容。股东大会和董事会决议得到有效落实，决议执行情况如下：公司全年共披露定 期报告10项，临时公告和其他文件122项；完成2015年度利润分配工作；完成董监事更换和章程修改、 完成工商变更登记和交易所信息修改；长沟峪煤矿顺利完成闭井工作；关联交易金额不超过股东大会批准 的金额；出售诚和国贸股权工作全部完成；重大资产重组事项由于条件不具备而终止，等等。 二、主要指标完成情况 2016年，公司煤炭产量完成839.42万吨，其中：京西矿区317.64万吨，高家梁煤矿521.78万吨；甲 醇产量完成18.67万吨；实现煤炭销量1,460.92万吨，甲醇销量14.94万吨；实现营业收入51.03亿元，实 现利润总额1.06亿元。 三、控重点，全面提升安全保障能力 公司坚持多年形成的安全管理思路和长效机制，持续深化“红线”意识，不断强化底线思维，践行“零 理念”、落实“三个一切”和“三个坚决”，确保京西煤矿退出期间安全生产持续保持稳定。 一是继续开展形势教育和主题警示教育活动。公司开展了贯穿全年的“转观念、理思路、求生存、渡 难关”主题教育活动，促使广大员工认清形势、厘清思路，进一步增强了践行“零理念”的自觉性与主动 性。 二是持续强化安全监察长效机制落实，开展专项监察和整顿。公司对重点工作面、系统实行当周覆盖， 对一般采掘工作面每季度覆盖检查，对矿井生产系统和岗点每季度覆盖检查；实行专项研讨监察机制，对 典型较大风险实行专项研讨监察，确保不发生较大安全生产事故；对“安全办公会”、“安全分析会”等制 度执行落实情况进行专项监察，促进了责任落实；开展了采掘机电运输管理工作专项整顿，补短板、进一 步巩固安全基础。 三是进一步加强冲击地压防治。公司从制度建设、组织保障、资金投入、技术措施等方面全方位开展 工作，并与院校科研机构合作，持续对应力集中防治进行科研攻关，形成了冲击危险性预测、监测预警， 防范治理、效果检验、安全防护的综合防治措施，取得了良好效果。 四是落实外埠安全生产主体责任。通过在外埠企业中持续推进五精管理，规范、完善和统一了各项安 全管理工作流程。同时，加强制度落实的督查检查，进一步强化了安全监管的有效性和针对性，实现安全 监管全覆盖，提升了全员安全意识。 2016年共发生工伤21起，其中：工亡事故2起，工亡2人；重伤1起，伤1人；轻伤事故18起，伤 18人。 四、细化工作、明确任务，实现长沟峪煤矿平稳有序退出 京西煤矿逐步退出是公司主动适应和积极落实国家化解产能过剩的重要举措，也是北京城市功能定位 的必然要求，是大势所趋。长沟峪煤矿作为退出的第一个矿井，在经验上、技术上、管理上都具有重要意 义。 一是成立组织机构，明确责任分工。按照京西“有序退出、分步实施”的原则，公司成立了由公司董 事长和总经理任组长的长沟峪煤矿停产领导小组，并下设相关专业组，加强长沟峪煤矿安全、生产、保卫、 维稳、闭坑、人员安置、资产处置、验收等相关工作，分阶段具体研判长沟峪煤矿的各项工作。 二是划分工作节点，细化工作任务。按照“安全、环保、平稳、有序”和“生产安全、回收安全、财 产安全”的要求，完成了安全生产、矿井回收、封堵井口、资产处置、库存清除、物资调剂、闭坑验收等 工作。 三是多路径设计，稳妥安置员工。公司本着“公开透明、依法办事、依规办事”的原则，从保证员工 利益出发，重视鼓励引导、尊重个人意愿，有针对性地宣传转移和安置政策，逐个征询员工意向、讲解政 策、疏解困惑，做好沟通保证矛盾不激化。 截止目前，长沟峪煤矿闭井工作已顺利通过了国家及北京市的验收。退出过程中，未发生因劳动纠纷 造成的上访或仲裁，为京西其他各矿平稳有序退出积累了宝贵经验。 五、开源节流、挖潜提效，确保实现经营目标 一是明确目标、立约考核，实行政策激励。经理层根据公司年初总体部署和各项经营管理目标的要求， 与所属各经营单位签订安全生产经营目标立约书，包括安全、生产、商品煤结构、人力资源总量、单位成 本等重点经营指标，明确立约内容和考核标准，按照考核周期，给予兑现。2016年公司共计立约10项重 点工作，完成8项。 二是从严管控，强化成本费用控制。实施费用总额立约管理，合理降低采购成本，避免物质积压和资 金占用，材料成本同比下降了5,436万元；长沟峪退出后设备、配件、大型材料等资产实现有效利用，各 生产矿相互调剂物资197.14万元，VMI物资办理退货953.69万元；强化预算执行，管理费用持续下降， 较上年同比下降3,644万元，其中：四项费用下降164万元，车辆费用下降141万元；加强与港口沟通协 调，争取优惠政策，节省港口费用近千万元；继续“瘦身”工程，有效压缩人员总量，京西矿区全年分流 安置2,995人，人工成本进一步降低，较开始“双压缩”前的2013年降低了6.82亿元。 三是有效盘活资金，现金流充裕，资金成本可控。公司创新资金使用手段，通过公司债券、超短融、 信用证、银行贷款、票据池等多种融资方式，其中：利用“票据池”节约利息支出820万元；预判美元升 值，以美元划转方式，创收921.44万元。 四是争取和利用政策，降低企业负担。一方面积极争取产能退出奖补资金，2016年公司共收到中央和 北京市专项奖补资金9,663万元，极大减轻了煤矿退出带来的人员安置压力。另一方面，继续利用国家高 新技术企业和西部大开发政策优惠，降低企业税负。 六、抓机遇，多渠道增加销售收入 一是研判市场变化，适时调整价格。公司抓住下半年市场转好的机遇，通过适时调价，煤炭收入较上 半年大幅增加，回款情况良好，现金回款比例明显提高，应收账款大幅缩减。 二是积极维护老用户，确保重点用户。公司努力克服京西煤矿退出带来的冶金煤资源量减少的不利因 素，合理安排各矿生产部署，确保煤炭生产和运输，满足了下游用户的生产急需，稳定了重点用户。 三是持续改善京西洗煤工艺，调整块煤产品结构，满足用户对产品粒级的不同要求，提高产品的适应 性，提升产品竞争力。 七、强化外埠项目经营和建设，京外煤运化产业链条初步形成。 公司多年来不断强化外埠项目的经营、积极有序地推进项目建设。经过多年努力，内蒙各项目均取得 了实质性成果，京外产业优势初步形成，为实现公司京西退出期间的有序接替和今后的稳定经营打下了坚 实基础。 一是昊华精煤在继续保持较高盈利的同时，不断强化各项经营管理，取得实效：全年共实现收入10.6 亿元，利润总额1.5亿元；通过创新洗选工艺，精煤产率达到59.09%，再创历史最好水平，增强了产品的 市场竞争力和企业的盈利能力。 二是国泰化工40万吨煤制甲醇项目先后取得《安全生产许可证》、《工业产品生产许可证》等，并于 2016年9月正式投产。2016年国泰化工项目共实现利润1,113万元，实现了当年投产、当年达产、当年验 收、当年盈利的昊华项目建设模式，以及煤化工“安、稳、长、满、优”的目标；并与多家大型化工企业 签订了年度甲醇购销框架协议，建立了长期稳定的战略客户关系，构建了内蒙古、陕西为主，涵盖西北地 区的市场布局；余热发电实现并网发电，自发电量己占到总用电量的62%，有效降低了生产成本。 三是东铜铁路本着“量价挂钩、以量为主、一事一议、灵活经营”的思路，采取“联合开发、扩大服 务”的策略，对内严细管理、节支降耗，对外着力做好客户服务、加强与铁路的沟通协调，全年共发运煤 炭490万吨，实现收入8,963万元，利润431万元。 四是红庆梁煤矿项目有序推进。全力以赴办理采矿证，根据国家化解产能过剩政策，以京西矿区部分 退出产能置换，实现了红庆梁煤矿600万吨/年的二次核准。 2017年工作计划 2016年化解产能过剩的政策取得了实效，煤炭市场暂时摆脱了持续低迷的局面，加之公司在减冗员、 控成本、强管理等方面做了很多工作，成效日益明显。 但昊华能源在2017年仍将面临着更多、更艰巨的考验：首先，煤炭产能过剩的局面没有得到根本性 的改变，新建矿井产能将陆续释放，实现供需平衡还需要相当长的过程，煤价稳定的基础依然比较脆弱， 煤炭价格仍会有所波动。其次，京西煤矿的逐步退出将使公司优质资源量逐步减少，人员安置费用仍然较 大，财务费用依然较高等，这都是影响公司未来几年盈利能力的不利因素。因此，今后几年，公司仍将面 临着较大的生存压力，需要公司在战略、管理、技术、产品、成本等方面不断改进和提升我们的工作，在 激烈的市场竞争中平稳渡过难关。 2017年工作思路：在昊华能源“转型、转移、脱困、升级”的关键之年，公司董事会将坚决贯彻落实 国家关于化解产能政策和北京市关于城市功能定位要求，在京能、京煤两级集团的正确领导和大力支持下， 继续按照“理性反思找短板、明确目标定责任、创新提升求改进”的工作主线，积极推进企业深度融合、 加快企业转型转移，紧抓市场有利时机，利用国家扶持政策，充分整合各种资源，不断强化预算控制、成 本费用控制和管理提升等方面工作，努力完成全年各项经营指标，继续深入研究京西退出后企业的转型升 级，为顺利完成三年“转型、转移、脱困、升级”工作打下更加坚实的基础。 2017年主要经营指标预计：全年产量880万吨，其中京西280万吨；实现营业收入46亿元，营业成 本46.8亿元。 围绕 2017 年工作思路和经营目标，公司将努力抓好以下工作： 一、提升安全保障能力，确保安全生产稳定 一是深入开展主题教育活动，利用多种形式和手段，向员工讲形势、讲政策、提升全员的安全意识， 筑牢“红线”和“底线”意识。 二是持续践行“零理念”，根据京西、京外煤矿、京外非煤企业的安全特点，完善各级安全生产管理 体系，推进责任体系建设，强化安全管理责任的落实与追责。 三是坚持以PDCA闭环管理为手段，全面推进“五精管理”，全力推进“三基九力”建设，不断提高 精细化管理水平，以打造一支管理高境界、效益高水平的优秀基层团队，持续提升执行力和安全生产保障 能力。 二、强化预算管理，全面提升经营管理水平 一是继续实施立约管理，完成重点工作。对各生产矿、相关部室、子公司经营实行立约，对影响和制 约公司的重点、难点工作和项目进行立约，通过明确责任和政策激励的手段，确保完成各项重点工作。 二是严格成本费用控制，发挥成本优势。在确保安全的前提下，细化成本费用控制的环节控制，继续 压缩人工成本，严控设备和材料投入，严控京外项目投资规模，降低融资成本。 三是提升资金管理水平，确保现金流安全。在继续发挥“票据池”作用的同时，拓宽融资渠道、创新 融资手段，确保项目投入，降低资金成本；抓住煤炭市场回暖的有利形势，确保现金回款比例；盘活存量 资金，增加公司收入。 三、以市场为导向，确保收入稳定 一是统筹生产部署。在京西优质资源量逐步减少的情况下，做好各项生产预案，采取积极措施，稳定 京西煤炭生产，确保满足重点用户需求。 二是加强市场研判。及时调整销售结构，加强煤质管理，以有限的资源实现收入最大化。 四、继续落实京西退出方案，确保退出安全平稳有序 一是继续推进双压缩战略，重点做好京西工伤人员、长沟峪煤矿剩余人员的安置，以及京西各单位的 “瘦身”工作，妥善处理离岗员工的劳动关系，按规定做好安置费用的审核发放工作，提高人员安置效率， 保证矿区和谐稳定。 二是做好木城涧煤矿退出的各项前期准备工作，为2018年木城涧煤矿的平稳退出打下良好基础。 五、加快转移、打造区域产业协同发展，实现有序接替 一是昊华精煤要不断提升管理水平，在提高资源利用效率、增强盈利能力的同时，用信息化、智能化、 集成化、集约化的手段提高生产效率，培养和建设专业化管理团队和员工队伍，为红庆梁煤矿今后的经营 积累经验、输送人才。 二是东铜铁路要围绕“转变观念、经营铁路、服务矿山”经营理念，努力增加运量、降低财务费用和 委管费用，实现盈亏平衡。 三是国泰化工要实现从建设期向经营期的转变，推行安全清洁生产，加强设备管理与维护，开拓和维 护市场，实现平稳运营。 四是红庆梁项目建设要全力推进，力争实现首采工作面年底试运转；继续为化工项目提供优质原料煤、 发挥产业链优势的同时，做好红庆梁煤市场前期开发。 六、深入研究，推进企业转型升级 充分利用去产能对企业转型升级的扶持政策，对盘活和利用京西煤矿退出后土地房屋等优质资产进行 细致调研论证，力争在转型升级战略的研究上有所突破，确保公司持续稳定经营。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年5月4日 2016年度监事会工作报告 各位股东： 2016年，公司监事会全体成员按照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着 对全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行各项职权和义务，对公司重大决策和经济运行情况以及董事、高 级管理人员履职情况进行监督，为公司的规范运作和发展，促进公司战略实施起到了积极作用。现将 2016 年度监事会主要工作报告如下，请审议。 一、监事会工作情况 2016年度，监事会共召开十次监事会会议，审议通过二十八项议案，会议的召开及决策程序符合规范， 具体情况如下: （一）2016年4月27日召开公司第四届监事会第二十二次会议，会议审议并一致通过了《2015年度 监事会工作报告》、《关于公司2015年度财务决算的议案》、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》、《关 于公司2015年度利润分配的预案》、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关 联交易预计的议案》、《关于公司2015年度〈内部控制评价报告〉的议案》、《关于公司2015年度〈内部控 制审计报告〉的议案》、《公司2015年度〈社会责任报告〉》、《关于公司发行超短期融资券的议案》、《关于 公司向商业银行申请授信额度的议案》、《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》、《关于调整维简 及井巷费、矿山生态环境治理与恢复治理保证金计提标准的议案》、《关于公司2016年第一季度报告全文 及正文的议案》、《关于变更北京京煤集团有限责任公司〈避免同业竞争承诺〉的议案》、《关于济南商贸有 限责任公司变更公司名称和注册地址的议案》、《关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司和北京昊华 诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案》和《关于向北京京城机电控股有限责任公司提供委托贷 款的议案》。 （二）2016年5月9日召开公司第四届监事会第二十三次会议，会议审议并一致通过了《关于修改〈关 于变更北京京煤集团有限责任公司<避免同业竞争承诺>的议案〉的议案》。 （三）2016年6月13日召开公司第五届监事会第一次会议，会议审议并一致通过了《关于选举公司 监事会主席和副主席的议案》。 （四）2016年8月19日召开公司第五届监事会第二次会议，会议审议并一致通过了《关于公司2016 年半年度报告全文及摘要的议案》。 （五）2016年9月23日召开公司第五届监事会第三次会议，会议审议并一致通过了《关于更换公司 第五届监事会监事的议案》。 （六）2016年10月10日召开公司第五届监事会第四次会议，会议审议并一致通过了《关于选举公司 第五届监事会主席的议案》。 （七）2016年10月20日召开公司第五届监事会第五次会议，会议审议并一致通过了《关于公司2016 年第三季度报告全文及正文的议案》。 （八）2016年11月18日召开公司第五届监事会第六次会议，会议审议并一致通过了《关于转让北京 昊华诚和国际贸易有限公司股权的议案》和《关于公司注销物资分公司和销售分公司并设立采购供应部和 运销部的议案》。 （九）2016年12月9日召开公司第五届监事会第七次会议，会议审议并一致通过了《关于终止重大 资产重组的议案》。 （十）2016年12月21日召开公司第五届监事会第八次会议，会议审议并一致通过了《关于鄂尔多斯 市国泰化工有限公司、鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司和鄂尔多斯市绿舟实业有限公司合并的议案》。 （十一）在“上市公司监事会最佳实践评选活动”获得“上市公司监事会积极进取50强”奖项，入 选《上市公司监事会最佳实践优秀案例》。 上市公司监事会最佳实践评选活动由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所共同主办。 评选本着公开、公平、公正的原则，通过地方协会推荐、上市公司自荐、入围筛选、专家评选、公众投票 的形式，评选出上市公司监事会“最佳实践20强”、 “卓有成效30强”和“积极进取50强”。旨在倡导 上市公司监事会规范履职，树立行业标杆，进一步提升监事会在市场中的地位和影响力，促进中国上市公 司法人治理水平的不断提升。 在京煤集团的正确领导下，在公司董事会和经理层的大力支持下，在监事会主席的带领下，监事会从 3000多家上市公司中胜出，获得“上市公司监事会积极进取50强” 奖项，入选《上市公司监事会最佳实 践优秀案例》，为昊华公司和京煤集团赢得荣誉。监事会将继续积极努力做好本职工作。 二、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2016年，公司监事会依法列席公司股东大会四次、董事会十次。监事会根据国家有关法律法规，按照 中国证监会发布的有关上市公司依法治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职责的合法、合规性以及执行公司各项管理制 度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学，逐步健全和完善了公司内部管理 和内部控制机制。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，不存在有违反法律法规及《公司章 程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》或损害公司利益及股东权益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、 财务运作规范、财务状况良好。2016年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则的规定。瑞华会计师事务所为公司所出具的审计 意见及对有关事项做出的评价是客观公正的。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截至2016年12月31日，公司募集资金已按承诺项目及用途使用完毕。监事会认为，公司能够严格 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定对募集资金进行使用和管理，募集资金的使 用能够按规定合法、有效地履行相关审批程序，且严格履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行 为，公司募集资金没有变更投向和用途。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2016年11月18日召开公司第五届监事会第六次会议，会议审议并一致通过了《关于转让北京昊华诚 和国际贸易有限公司股权的议案》。 监事会认为公司上述出售行为价格公平合理、程序合法依规，符合本公司及股东的整体利益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，2016年度公司关联交易价格公平合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议 执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。 （六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 公司监事认真审阅了公司2016年度《内部控制评价报告》，并发表意见如下： 1、公司自成立以来,为保障公司持续、快速、健康、稳定、有序发展,保护股东权益, 根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，不断建设和完善以风险管理为导向的内部控制体 系，保护公司的资产的安全和完整，保证了公司业务活动的正常进行。 2、公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。 监事会认为2016年度《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。 公司已经建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司及子公司均认真执行该制度。公司建立并保存了 较为完整的内幕信息知情人档案。 三、2017年度监事会工作安排 2017年昊华能源公司监事会将按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，继续对公司的依法运作 情况、财务状况、重大资产的出售与收购、关联交易、内部控制、内幕信息管理进行监督检查，同时安排 以下重点工作： （一）对年度股东大会需审议的议案提出监事会的意见和建议； （二）监督董事会执行股东大会决议情况； （三）检查经理层执行股东大会及董事会决议情况； （四）关注全面预算管理及执行情况； （五）检查阳光工程的执行情况； （六）关注对外投资项目的投资进度及资金控制情况； （七）关注关联交易情况； （八）高度关注现金流和资金链案安全。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司监事会 2017年5月4日 2016年度独立董事述职报告 各位股东： 作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、第五届董事会独立董事，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等法律规定，积极参加公 司董事会、股东大会及其他相关会议；忠实履行独立董事职责，对相关重要事项发表独立意见；切实维护 了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现就2016年度履职情况报告如下：。 一、独立董事基本情况 1.第四届董事会独立董事： 田会：博士研究生学历，国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、 注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长；中煤国际工程设计研究总院院长；中国人寿 国寿安全保险公司董事长；中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记；中国人寿保险股份公司外部监事 等。现任中国煤炭工业协会副会长。2013年11月起任公司独立董事。比对《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，独立董事田会不存在影响独立性的情况。 梁钧平：曾就职于北京大学光华管理学院企业管理系副教授、香港中文大学商学院访问学者，美国密 歇根大学商学院访问学者，美国西北大学商学院访问学者，华润集团管理顾问。现任北京大学光华管理学 院组织管理系主任、教授、博士生导师，北京大学国际经营管理研究所副所长；北京经济学总会理事，经 济科学杂志编委。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事梁钧平不存在影响独立性 的情况。 张圣怀：曾就职于中国政法大学宣传部干部，北京北方工业大学经济法研究院教师，北京中银律师事 务所律师、高级合伙人，中国证监会发审委委员等。现任北京天银律师事务所律师、高级合伙人。比对《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事张圣怀不存在影响独立性的情况。 杨有红：现任北京工商大学商学院院长，博士生导师；中国社会科学院兼职研究员、哈尔滨商业大学 兼职教授；中国总会计师协会常务理事、中华会计学会财务成本研究会常务理事；中国注册会计师。现任 中色股份、中国医药、重庆实业独立董事。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事 杨有红不存在影响独立性的情况。 任淮秀：曾就职于中国人民大学基本建设经济教研室主任、投资经济系副主任、美国哥伦比亚大学访 问学者、财政金融学院投资经济系主任、中国人民大学财政金融学院副院长，合金投资独立董事。现任中 国投资学会副秘书长，中国建设部工程管理专业委员会理事，世界银行国内专家顾问，联合国工业发展组 织国内专家顾问，安徽省合肥市人民政府顾问。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立 董事任淮秀不存在影响独立性的情况。 2.第五届董事会独立董事： 田会：博士研究生学历，国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、 注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长；中煤国际工程设计研究总院院长；中国人寿 国寿安全保险公司董事长；中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记；中国人寿保险股份公司外部监事 等。现任中国煤炭工业协会副会长。2013年11月起任公司独立董事。比对《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，独立董事田会不存在影响独立性的情况。 朱大旗：博士研究生学历，教授、博士生导师。研究生毕业留校从事经济法、金融法、财税法教学科 研至今。曾任中国人民大学教授、博士生导师、日本一桥大学亚洲研究基地项目高级访问学者。现任中国 人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师；中国人民大学法学院财务监督委员会主任委员。 兼任中国人民大学经济法学研究中心执行副主任，中国人民大学财税法研究所副所长兼执行所长，中国人 民大学金融法研究所副所长等。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事朱大旗不存 在影响独立性的情况。 汪昌云：博士，教授、博士生导师。历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政 金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汉青高级经济与金融研究 院执行副院长。兼任中国金融学年会常务理事；中国金融学会理事；中国投资学会理事；《金融学季刊》 副主编；《中国金融评论》副主编；海淀区政协常委；民盟中央委员；民盟中央经济委员会委员；第四届 国家审计署特约审计员。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事汪昌云不存在影响 独立性的情况。 穆林娟：会计博士，会计学专业教授，注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授；现任北 京工商大学教授，兼任北方股份独立董事。穆林娟女士编写的《管理会计学》获得了国家“十一五”规划 教材；《财务管理案例评析》为北京市精品教材；出版专著《作业成本管理事务》、《价值链成本管理：理 论、案例与试验》等；主持、参与多项国家级和省部级课题。目前正在参与财政部管理会计指引的起草工 作。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事穆林娟不存在影响独立性的情况。 张一弛：博士，教授，博士生导师。曾任教于浙江大学经济系，曾在美国西北大学Kellogg商学院做 访问学者，美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright研究学者；曾任《经济科学》编委、Journal of Chinese Human Resource Management副主编和Human Resource Development Quarterly编委；曾为 SAMSUNG、COSCO和招商银行等公司提供管理咨询和培训，先后在多家企业担任独立董事。现任北京 大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师，兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任。 比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事张一弛不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加会议情况 第四届董事会 独立董事姓名 2016年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 田会 2 1 1 0 杨有红 2 1 1 0 张圣怀 2 1 0 1 梁钧平 2 2 0 0 任淮秀 2 1 1 0 第五届董事会 2016年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 独立董事姓名 董事会次数 田会 8 7 1 0 朱大旗 8 8 0 0 汪昌云 8 8 0 0 穆林娟 8 8 0 0 张一弛 8 8 0 0 2016年度，公司共召开10次董事会，除第四届董事会独立董事张圣怀因在国外无法出席且没有委托 他人出席第四届董事会第二十一次会议外，独立董事均按时出席或委托他人出席，未有无故缺席的情况发 生。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）相关决议及表决情况 2016年度，我们在会议前期与公司进行充分沟通交流，阅读了各项议案，并对全部议案进行了认真的 审议，并投出赞成票，没有反对的情况。 其中：第四届董事会第二十次会议中，独立董事张圣怀对《关于调整北京京煤集团有限责任公司<避 免同业竞争承诺>的议案》提出了自己的意见，认为从法律角度上看，由于鄂尔多斯市京东方能源投资有 限公司目前仍处于开展项目前期工作阶段，没有产生任何产品或劳务，京煤集团收购京东方能源30%股权 是否构成同业竞争值得商榷，公司可以请专家和律师对此进一步讨论，并与监管层保持交流与沟通；通过 改变承诺的方式解决该问题，这种处理方式有不妥之处，可能会对公司和股东形象有不利影响，因此对此 议案投弃权票。 第四届董事会第二十一次会议，独立董事张圣怀因在国外无法出席且没有委托他人出席，在规定时间 内未能寄回表决票，根据《公司章程》规定按弃权处理。 （三）发表独立意见情况 报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事 工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职 权，积极并认真参加公司董事会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文 件后，发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维护了广大 中小股东的利益。分别发表了如下意见： 1、关于公司对子公司担保情况的专项说明和独立意见； 2、公司与关联方（北京能源集团有限责任公司及其控股子公司、北京京煤集团有限责任公司及其控 股子公司、首钢总公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司）2015年度日常关联 交易执行情况及2016年日常关联交易预计的独立意见； 3、独立童事对于聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构事项的独立意 见； 4、关于2015年度利润分配预案的独立意见； 5、独立董事关于京西四矿逐步退出的独立意见； 6、关于调整维简及井巷费、矿山生态环境治理与恢复治理保证金计提标准的独立意见； 7、关于《关于修改<关于变更北京京煤集团有限责任公司<避免同业竞争承诺>的议案>的议案》的事 前认可和独立意见； 8、关于拟聘任公司高级管理人员的独立意见； 9、关于重大资产重组继续停牌的独立意见； 10、独立董事关于更换公司董事的独立意见。 （四）上市公司配合情况 2016年我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，独立董事行使职权时，公司相关人员 能做到积极配合。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事享有同等知情 权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、重点关注事项的情况 （一）日常关联交易事项 2016年4月27日，在公司第四届董事会第二十次会议召开前，公司独立董事对公司与关联方（北京 能源集团有限责任公司及其控股子公司、北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢总公司、五矿 发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司）2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常 关联交易预计的有关材料进行了事前认可意见并发表独立意见：2015年度发生的日常关联交易对公司及全 体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2016年日常关联交易预计符合实际情况， 董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 截止到2016年12月31日公司实际对外担保金额43,703.10万元，占公司最近一期经审计净资产的4%； 无逾期担保。公司全部对外担保情况如下： （1）公司子公司昊华能源国际（香港）有限公司本年与国家开发银行香港分行签订借款本金8,000.00 万美元的借款合同，截至2016年12月31日担保余额6,300.00万美元，折合人民币437,031,000.00元。国 家开发银行股份有限公司北京市分行为其提供连带责任保证担保，反担保人为北京昊华能源股份有限公司。 截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。 （三）董事会换届选举、高级管理人员提名及薪酬情况 1、换届选举情况 报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，在董事会 届满前完成换届选举相关工作。经公司2015年年度股东大会批准，公司第五届董事会于2016年5月31 日正式成立，公司按照相关规定及程序聘任本届高级管理人员。 我们认为，第五届董事会选举的董事及聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。 2、高级管理人员提名及薪酬情况 公司严格按照《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》兑现了高级管理人员薪酬。我们认为： 公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了绩效考核制度，且所披露的报酬与实际情况相符。 （四）业绩预告情况 公司于2016年1月15日发布2015年年度业绩预减预告，经公司财务部门初步测算，2015年度业绩 情况预计如下：经公司财务部门初步测算，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为4,000万元左右， 同比降低78.12%左右；预计每股收益为0.033元左右，同比降低78.00%左右。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是国富浩华会计师事务所与中瑞岳华会计师事务所进行合并后， 使用国富浩华的法律主体，并于2013年7月1日正式启用。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。因此，向董事会提请继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度审计机构。 （六）公司现金分红及其他投资者回报情况 公司第四届董事会第二十次会议及公司2015年度股东大会均决定2016年度利润分配为：以2015年 12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.232（含税），共计27,839,959.91 元，期末留存可供分配利润1,424,894,446.10元结转下一年度。2015年无资本公积转增股本预案。我们认 为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自查，没有发现侵害中小股 东的利益。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、 法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。 报告期内，公司在上海证券交易所及指定媒体上共计发布定期报告4项，临时公告88项。 公司结合《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业 信息披露指引第三号-煤炭》，进一步规范了公司的信息披露工作。 综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求， 及时、准确、完整的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效。公司2016年12月收到北京证 监局《关于对北京昊华能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司已按要求予以整改并公开披露 了《书面整改报告》。 （九）内部控制的执行情况 截至2016年末，公司内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活 动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信 息的真实性、准确性及完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。 公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及 公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。 我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内 部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （十）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会现有15名成员，其中独立董事5名。2016年，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和 公司《章程》的规定，运作规范。董事会下设四个专业委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会），报告期内，各专业委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作， 董事会科学决策发挥了积极作用。 （十一）其他事项 1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 2、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉地行使公司《章程》所赋予 独立董事的各项职责和权力，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法 权益。同时利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高， 为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。 2017年，我们以对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事 的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：田 会、朱大旗、张一弛、穆林娟、汪昌云 2017年5月4日 关于公司2016年度财务决算的议案 各位股东： 受公司委托，现将北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务决算情况汇报如下： 一、2016年度财务报表审计情况 2016年，在煤炭市场先抑后扬，给公司的生产经营带来很大压力，经过公司全体职工的共同努力，圆 满的完成了年初董事会确定的经营计划。瑞华会计师事务所已对公司财务决算报告进行了审计，并出具了 无保留意见的审计报告。 二、主要经济指标完成情况 2016年，公司完成原煤产量839万吨，同比减少211万吨，主要系长沟峪矿从4月份停止生产所致； 2016年公司实际对外销售煤炭1461万吨，同比减少459万吨；2016年煤炭价格先抑后扬，全年煤炭平均 售价为324.49元，同比吨煤提高9.35元。 三、财务状况、经营成果及现金流量分析 （一）财务状况分析 2016年末资产总额为2,023,244万元，比年初增加42,173万元，其中：流动资产增加3,560万元；非 流动资产增加38,613万元。负债总额为929,571万元，比年初增加28,374万元。所有者权益1,093,672万 元，比年初增加13,798万元。 表3-1 资产负债简表 单位：万元 项 目 注释 期末数 期初数 增减变动 差额 百分比 资产总额 2,023,244 1,981,071 42,173 2.13% 其中：货币资金 106,614 84,633 21,981 25.97% 应收票据 （1） 70,535 53,2032 14,853 26.67% 应收账款 （2） 32,577 56,077 -20,626 -38.77% 预付款项 （3） 52,518 40,872 11,646 28.49% 存货 （4） 36,728 60,272 -23,544 -39.06% 长期股权投资 （5） 61,020 54,959 6,061 11.03% 固定资产 （6） 576,653 259,387 317,266 122.31% 在建工程 （7） 223,957 506,370 -282,413 -55.77% 负债总额 929,571 901,197 28,374 3.15% 其中:短期借款 （8） 87,960 178,673 -90,713 -50.77% 应付票据 （9） 28,279 11,650 16,629 142.74% 应付账款 （10） 81,431 69,921 11,510 16.46% 应交税费 (11) 17,210 5,047 12,163 240.99% 应付利息 (12) 16,484 9,203 7,281 79.12% 项 目 注释 期末数 期初数 增减变动 差额 百分比 其他流动负债 (13) 50,000 150,000 -100,000 -66.67% 应付债券 (14) 298,850 149,373 149,477 100.07% 长期应付款 (15) 44,287 44,287 100.00% 专项应付款 (16) 2,582 2,582 100.00% 所有者权益 1,093,673 1,079,874 13,799 1.28% 其中:其他综合收益 （17） -17,891 -21,352 3,461 16.21% 专项储备 （18） 28,974 20,009 8,965 44.80% （1）应收票据期末余额为70,535万元，比年初增加14,853万元，增幅为26.67%，主要系母公司和精 煤本年收到承兑汇票较多所致，其中：应收票据中银行承兑39,488万元，商业承兑33,573万元。 （2）应收账款期末余额为32,577万元，比年初减少20,626万元，降幅为38.77%，分单位分析：昊华 精煤公司年末应收账款余额达到6,604万元，比年初增加1,876万元，主要系受市场形势影响，本年开发 的直接用户均赊销且压月结算所致；昊华母公司应收账款余额为24,731万元，比年初减少17,532万元， 应收账款增加的主要客户为河北钢铁股份和首钢矿业公司，均为长期合作关系，信用良好，风险相对较小。 诚和国贸公司本年进入转让程序，应收账款比年初减少8,649万元。 （3）预付款项期末余额为52,518万元，比年初增加11,646万元，比年初增加为28.49%，主要系子公 司鑫达商贸预付贸易煤款增加所致。 （4）存货期末余额为36,728万元，比年初减少23,544万元，比年初减少39.06%，主要系本年产量压 缩，为了保证销售增销库存煤较多所致。 （5）长期股权投资期末余额为61,020万元，比年初增加6,061万元，主要系折算汇率大幅变化及本 期非洲煤业净资产有所增加，导致子公司香港公司按照权益法核算的长期股权投资增加较多。 （6）固定资产净额期末余额为576,653万元，比年初增加317,266万元，增幅为122.31%，主要系国 泰化工项目本年在建工程转入及新购增加固定资产所致。 （7）在建工程期末余额为223,957万元，比年初减少282,413万元，减幅为55.77%，主要原因：一是 国泰化工本期转固减少在建工程326,985万元；二是红庆梁煤矿本年建设投入比年初增加36,605万元。 （8）短期借款期末为87,960万元，比期初减少90,713万元，减幅为50.77%，主要系本期公司经营现 金流量情况良好，归还了部分短期借款所致。 （9）应付票据期末余额为28,279万元，比年初增加16,629万元，增幅为142.74%，主要系公司开展 “票据池”业务，公司及权属子公司可以按照在约定范围内对外开具承兑汇票，从而节约财务费用支出。 （10）应付账款年末余额为81,431万元，比年初增加11,510万元，增幅为16.46%，主要系国泰化工 应付工程结算款及外购原料款项比年初大幅增加所致。 （11）应交税费期末余额为17,210万元，比年初增加12,163万元，增幅为240.99%，主要系母公司和 昊华精煤待交企业所得税余额较大所致。 （12）应付利息期末余额为16,484万元，比年初增加7,281万元，增幅为79.12%，主要系本年公司发 行公司债、短期融资券等额度较大相应的计提应付利息余额较大。 （13）其他流动负债期末余额为50,000万元，比年初减少100,000万元，减幅为66.67%，主要系本年 短期融资券余额比年初减少10亿元所致。 （14）应付债券期末余额为298,850万元，比年初增加149,477万元，增幅为100.07%，全部为本年发 行公司债15亿元及相应的利息调整。 （15）长期应付款期末余额为44,287万元，比年初增加100%，主要系本年国泰增加融资租赁款5亿 元。 （16）专项应付款余额为2,582万元，比年初增加100%，全部为奖补资金未使用部分。 （17）其他综合收益期末余额为-17,891万元，比年初增加3,461万元，增幅为16.21%，主要系子公 司香港公司投资的非洲煤业由于汇率变化较大，使得香港公司其他综合收益达到-12,424万元，比年初上升 6,986万元。 （18）专项储备期末余额为28,974万元，比年初增加8,965万元，增幅为44.80%，主要系昊华精煤本 期维简费、安全费用计提额大于实际使用额所致。 （二）经营成果分析 2016年昊华公司实现利润总额10,582万元，同比增加6,381万元，增幅达到151.89%，主要原因：一 是煤炭价格进入下半年迅速回暖并屡创新高，使得公司自产煤收入大幅增加；二是公司京西煤矿退出享受 国家及北京市奖补政策，全年合计到位资金9,663万元，当年转入营业外收入7,353万元；三是由于下半 年煤炭市场迅速回暖，带动公司煤炭铁路运输大幅增加，公司控股子公司鄂尔多斯市东铜铁路物流有限公 司扭亏为盈；四是公司国泰化工项目报告期内实现当年投产、当年达产、当年盈利。 报告期公司利润总额同比大幅增加，但是净利润和归属于上市公司股东的净利润同比有较大幅度的下 滑，主要原因：一是子公司昊华精煤专项储备余额及煤管票费用较大，调增所得税费用超过5,000万元， 导致昊华精煤净利润大幅减少；由于报告期昊华精煤实现净利润占公司总体比重较高，而其非全资子公司， 上市公司股东只能享有其80%的净利润，昊华公司归属于母公司的净利润也随之减少。二是全资子公司诚 和国贸公司亏损较大且已进入转让程序，无法确认可抵扣亏损形成的递延所得税资产。 表3-2 利润表简表 单位：万元 项 目 注释 本年实际 上年同期 与同期比 一、营业收入 510,323 657,183 -146,860 其中：主营业务收入 (1) 505,508 611,755 -106,247 其他业务收入 4,815 45,429 -40,614 减：营业成本 389,867 567,182 -177,315 其中：主营业务成本 (2) 388,851 522,801 -133,950 其他业务成本 1,016 44,381 -43,365 税金及附加 (3) 19,355 14,791 4,564 销售费用 (4) 35,086 18,204 16,882 项 目 注释 本年实际 上年同期 与同期比 管理费用 (5) 37,009 40,545 -3,536 财务费用 (6) 23,459 14,450 9,009 资产减值损失 -1,084 371 -1,455 加：投资收益 (7) -3,674 2,264 -5,938 二、营业利润 2,957 3,905 -948 加：营业外收入 (8) 9,162 1,039 8,123 减：营业外支出 1,537 744 793 三、利润总额 10,582 4,201 6,381 减：所得税费用 9,318 -1,218 10,536 四、净利润 1,264 5,419 -4,155 五、归属于母公司的净利润 -835 5,760 -6,595 （1）主营业务收入 公司全年实现主营业务收入505,508万元，比上年同期减少106,247万元。 表3-3 各单位收入完成情况 单位：万元 项目 本年实际 上年同期 与同期比 母公司 201,660 212,016 -10,356 昊华精煤 105,780 63,274 42,506 铁路运输 8,963 7,820 1,143 甲醇 23,428 23,428 煤炭贸易 165,677 328,645 -162,968 合计 505,508 611,755 -106,247 2016年公司主营业务收入同比减少较多，主要系公司在煤炭行业形势多变之际，为了控制风险，主动 压缩了煤炭贸易规模所致。 2016年京西母公司完成主营业务收入201,660万元，比上年同期减少10,356万元，其中：由于平均售 价同比提高增加收入3,562万元，由于长沟峪矿退出等因素影响煤炭供应减少，相应煤炭销量同比减少使 得收入同比减少13,918万元。 昊华精煤2016年完成主营业务收入105,780万元，比上年同期增加42,506万元，增幅达到67.18%。 东铜铁路2016年实现运输收入8,963万元，同比增加1,143万元，主要系2016年煤炭发运量为489 万吨，同比增加63万吨所致。 2016年9月份国泰化工转入正式生产运行，当年实现主营业务收入23,428万元。 （2）主营业务成本 2016年主营业务成本388,851万元，比上年同期减少133,950万元，主要原因是公司贸易煤销量受煤 炭市场形势的影响大幅减少，导致贸易煤成本减少所致（2016年公司煤炭贸易成本为17.76亿元，同比减 少14.79亿元）。 2016年昊华母公司主营业务成本为137,009万元，比上年同期减少14,959万元。主要是母公司适应京 西煤矿退出，各生产矿加大了减人提效力度，使得人工成本大幅下降所致。2016年母公司制造成本中的人 工成本为6.81亿元，比上年同期减少3.33亿元，减幅达到32.84%。此外公司还采取了大量措施，加大了 对材料、电力等可控成本的控制，使得母公司在产量大幅减少的情况下，单位生产成本仍比同期吨煤下降 19.7元。 昊华精煤公司由于销量同比增加，使得相应的销售成本同比增加1.06亿元。东铜铁路公司由于其成本 相对固定，主营业务成本同比基本持平（2016年主营业务成本为4,959万元，2015年为5,055万元）。国 泰化工由于9月正式生产，当年发生销售成本18,456万元。 （3）税金及附加 2016年税金及附加完成19,355万元，比上年同期增加4,564万元。主要原因：一是由于下半年煤炭市 场复苏，煤炭价格持续上涨，特别是昊华精煤矿井煤收入同比大增4.25亿元，使得相应的资源税同比增加 2,969万元。二是由于煤炭市场形势的影响，公司自产煤炭收入增加，导致流转税应缴额增加，从而使得 应缴城建税及教育费附加同比增加570万元。三是由于2016年出口煤收入达到10.81亿元，同比增加1.35 亿元，使得关税同比增加515万元。四是是按财会〔2016〕22号《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉 的通知》文件规定，将原列支管理费用的税金704万元调整列支到税金及附加中，导致税金及附加比同期 增加704万元。 （4）销售费用 2016年销售费用完成35,086万元，比上年同期增加16,882万元。其中：运输费本年为17,492万元， 比上年同期增加6,822万元。主要是子公司精煤公司自2015年4月份开始对运输费改变了结算方式，对运 输费一票结算，原来由客户承担的运输费，改由精煤公司承担。精煤公司2016年发生运输费16,484万元， 比上年同期增加5,888万元。另外，昊华母公司为应对煤炭市场形势，增加销量，原由客户承担的部分内 贸煤运费也改由昊华母公司承担，导致内贸煤运费有所增加。本年煤票费同比增加7,742万元，主要是上 年同期部分费用列支专项资金的影响。代理费本年为1,184万元，比上年同期790万元增加394万元。主 要是下半年煤炭市场开始复苏，出口煤销量及收入增加所致。港杂费本年为7,126万元，比上年同期增加 1,728万元。主要是母公司出口煤销量同比增加34万吨所致。 （5）管理费用 2016年管理费用累计支出37,009万元，比上年同期减少3,536万元，其中： 职工薪酬本年发生22,588万元，比上年同期减少3,339万元。主要原因：一是公司继续推行减员提效 工作，使职工人数大大减少，离职人员的薪酬使用精算计提的离职后福利支付，不再列支管理费用，也使 得管理费用中职工薪酬减少。职工工资、劳务费、社会保险费及住房公积金同比减少5,288万元。二是各 单位大力推行减员提效，导致管理费用中辞退福利发生6,087万元，同比增加2,086万元。三是各单位加 强对职工福利费的管控，2016年管理费用中职工福利费实际发生1,005万元，同比减少215万元。 聘请中介机构的费用本年发生1,678万元，同比增加656万元。主要是本年公司进行重大资产重组， 评估、审计等中介机构服务费较多所致。 水电费同比增加361万元，主要是长沟峪矿退出后，用电量不再列支生产成本，全部列支管理费用所 致。税金比上年同期减少867万元。 主要是根据相关政策将管理费用下税金调整税金及附加科目列支所致，按照同口径比较，管理费用中 的税金同比减少163万元。 （6）财务费用 表3-4 财务费用明细表 单位：万元 项目 本年实际 上年同期 与同期比 利息支出 20,219 11,241 8,978 减：利息收入 736 1,024 -288 汇兑损益 -393 -676 283 金融机构手续费 2,730 2,827 -97 其他 1639 2,082 -443 合计 23,459 14,450 9,009 利息支出比上年同期增加8,978万元，主要系国泰化工项目正式转产后，利息支出无法资本化所致。 汇兑损益同比增加283万元，主要系本年人民币对美元汇率变动所致。其他财务费用中主要核算离职后福 利精算利息，2016年发生1,488万元，同比减少623万元。 （7）投资收益 2016年投资收益为-3,674万元，比上年同期减少5,938万元，明细如下表： 投资收益明细表 单位：万元 被投资单位名称 本年实际 上年同期 增减变动原因 呼伦贝尔太伟矿业有限公司 -8 -8 被投资单位当期利润变动。 鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 0 -3 2015年10月已经纳入合并报表。 鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 0 5,497 同期数为将对京东方原投资调整为购买日公 允价值，产生的收益。 非洲煤业 -3,667 -3,222 被投资单位当期利润变动。 合 计 -3,675 2,264 （8）营业外收入 2016年营业外收入发生9,162万元，比上年同期增加8,123万元，主要系本年奖补资金确认政府补助 7,353万元，本年收到援企稳岗补贴766万元。 （三）现金流量分析 表3-5 现金流量表简表 单位：万元 项 目 本年累计 上年同期 差额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 449,176 596,894 -147,718 收到的税费返还 820 4,896 -4,076 收到其他与经营活动有关的现金 44,216 16,176 28,040 经营活动现金流入小计 494,212 617,966 -123,754 项 目 本年累计 上年同期 差额 购买商品、接受劳务支付的现金 159,662 384,568 -224,906 支付给职工以及为职工支付的现金 128,150 157,460 -29,310 支付的各项税费 63,397 67,682 -4,285 支付其他与经营活动有关的现金 40,961 21,149 19,812 经营活动现金流出小计 392,170 630,859 -238,689 经营活动产生的现金流量净额 102,041 -12,894 114,935 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 909 283 626 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 50,000 50,000 投资活动现金流入小计 50,909 283 50,626 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,539 67,490 -38,951 投资支付的现金 2,006 -2,006 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 171,968 -171,968 支付其他与投资活动有关的现金 50,051 50,051 投资活动现金流出小计 78,590 241,463 -162,873 投资活动产生的现金流量净额 -27,681 -241,181 213,500 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 408,755 677,195 -268,440 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000 50,000 筹资活动现金流入小计 458,755 677,195 -218,440 偿还债务支付的现金 473,770 367,672 106,098 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,759 28,505 5,254 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 32 615 -583 支付其他与筹资活动有关的现金 10,729 2,229 8,500 筹资活动现金流出小计 518,258 398,406 119,852 筹资活动产生的现金流量净额 -59,503 278,790 -338,293 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 626 -1,186 1,812 五、现金及现金等价物净增加额 15,482 23,528 -8,046 加：期初现金及现金等价物余额 84,633 61,105 23,528 六、期末现金及现金等价物余额 100,115 84,633 15,482 2016年昊华能源经营活动现金净流量为102,041万元，比上年同期增加114,935万元。主要影响因素 有一下几个方面；一是国泰商贸本年进入运营，经营现金流入量同比增加3.32亿元；二是诚和国贸本年贸 易业务停止对外采购等因素影响，使得其经营现金净流量同比增加2.09亿元；三是2016年下半年煤炭市 场迅速上涨，昊华精煤收入增加、回款情况良好，2016年销售商品收到的现金达到10.14亿元，同比增加 5.63亿元；四是母公司2016年回款状况良好，销售商品收到的现金同比增加1.38亿元，而且，由于京西 人员分流使得支付给职工以及为职工支付的现金同比减少3.12亿元，综合以上因素使得公司经营活动产生 的现金净流量达到102,041万元，扭转了上年同期经营现金净流量为负数的局面。 2016年公司投资活动产生的现金净流量为-27,681万元，比上年同期少支出21.35亿元，主要系上年同 期支付购买京东方股权款17.2亿元以及国泰化工、红庆梁煤矿建设投入较大所致。本年收到、支付其他与 投资活动有关的现金5亿元为京城机电委贷款。 2016年公司筹资活动产生的现金净流量为-5.95亿元，比上年同期减少33.83亿元，主要系本年借款同 比减少21.8亿元，偿还借款同比增加10.6亿元所致。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年5月4日 关于公司2016年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 鉴于北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）已经完成对公司2016年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公 司《章程》的规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报 告的内容与格式〉（2016年修订）》以及相关补充规定完成了公司《2016年年度报告》及其摘要的编制工 作。 公司将于2017年4月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 披露公司《2016年年度报告》及其摘要。 年报及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年5月4日 关于2016年度利润分配的议案 各位股东： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊华能源母公司2016年度实现净利润-5,548,932.20元， 合并报表归属于上市公司股东的净利润为-8,354,910.07元。 2016年公司年初可供分配利润为1,307,516,324.22元，完成2015年度股利分配和弥补本年度亏损后， 期末可供分配利润为1,271,321,454.24元。 根据《公司法》和公司《章程》以及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2016年度 拟不进行利润分配，无资本公积转增股本预案，即：不分配、不转增。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年5月4日 关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）是由中瑞岳华和国富浩华于2013年4月合 并而成的一家大型会计师事务所，业务涉及年报审计、股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、 财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华在为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）提供 服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。 根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，经审计委员会提议，公司董事会拟继续聘请瑞华为公 司2017年度审计机构，并按有关规定支付费用。同时，瑞华为公司内部控制报告提供鉴证意见，拟继续 聘请瑞华为公司2017年度内部控制审计机构，并按有关规定支付费用。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年5月4日 关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”） 《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2016年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2017 年日常关联交易规模进行合理预计，并提请董事会审议。 一、公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况 1、公司与北京京能集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业2016年度日常关联交易 执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联方 2016年度实际发生（元） 占同类交易金额 的比例（%） 销售商品 煤炭 内蒙古康巴什热电有限公司 2,546,319.65 0.05 销售商品 煤炭 内蒙古京隆发电有限责任公司 101,635,874.14 2.14 销售商品 煤炭 内蒙古京宁热电有限责任公司 2,486,662.95 0.05 销售商品 煤炭 内蒙古华宁热电有限公司 5,044,911.61 0.11 接受劳务 市政供暖 北京市热力集团有限责任公司 4,251,367.19 12.65 合计 115,965,135.54 2、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司2016年度日常关联交 易执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2016年度实际发生额 （元） 占同类交易金额 的比例（%） 购买商品 火工品 北京京煤化工有限公司 11,354,438.80 3.15 购买商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 43,140,105.73 11.95 购买商品 其他商品 北京鑫华源机械制造有限责任公司 46,714.15 1.12 购买商品 其他商品 北京京煤集团有限责任公司 1,731,418.44 41.33 购买商品 材料配件 北京矿建建设集团有限公司 1,066,548.65 0.30 购买商品 水泥 北京金泰集团有限公司 268,334.83 0.07 购买商品 蓄电池 北京京煤集团有限责任公司 384,921.54 0.11 购买商品 煤炭 北京金泰集团有限公司 1,710,276.15 0.10 购买商品 设备 北京鑫华源机械制造有限责任公司 2,987,572.64 29.04 接受劳务 综合劳务 北京金泰集团有限公司 941,954.18 2.80 接受劳务 综合劳务 北京鑫华源机械制造有限责任公司 820,107.52 2.44 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2016年度实际发生额 （元） 占同类交易金额 的比例（%） 接受劳务 综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 6,477,351.91 19.28 接受劳务 工程 北京矿建建设集团有限公司 29,698,170.95 4.76 接受劳务 转供电 北京鑫华源机械制造有限责任公司 82,550.23 1.55 接受劳务 转供电 北京京煤集团有限责任公司 407,551.25 7.68 接受劳务 加工维修 北京鑫华源机械制造有限责任公司 22,127,502.26 34.69 接受劳务 加工维修 北京矿建建设集团有限公司 453,302.49 0.71 销售商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 14,143.03 2.39 销售商品 甲醇 北京京煤化工有限公司 10,214,533.85 4.36 提供劳务 综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 533,292.67 9.06 提供劳务 转供电 北京京煤集团有限责任公司 3,076,668.31 57.95 租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 3,047,619.05 67.89 租赁 房屋 北京鑫华源机械制造有限责任公司 1,441,441.44 32.11 租赁 土地 北京京煤集团有限责任公司 2,281,329.70 100.00 委托贷款 往来款 北京京煤集团有限责任公司 60,100,000.00 100.00 合计 204,407,849.77 3、公司与首钢总公司2016年度日常关联交易执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2016年度实际发生额 （元） 占同类交易金额的 比例（%） 销售商品 煤炭 首钢总公司 104,742,992.44 2.21 合计 104,742,992.44 2.21 4、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）2016年度日常关联交易执行情况 （未完）  |