[大事件]信维通信:长江证券承销保荐有限公司关于公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告
长江证券承销保荐有限公司 关于 深圳市信维通信股份有限公司 重大资产重组之 2016年度持续督导工作报告 二〇一七年五月 目录 释义 3 一、交易资产的交付或者过户情况 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 5 （一）亚力盛承诺履行情况 5 （二）德威首创承诺履行情况 6 三、盈利预测的实现情况 6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 7 五、公司治理结构与运行情况 8 （一）公司治理的基本状况 8 （三）报告期董事会召开情况 10 六、与已公布定重组方案存在差异的其他事项 11 释义 公司、信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 彭浩 亚力盛投资 指 深圳亚力盛投资有限公司 （现已更名为新余亚力盛投资管理有限公司） 亚力盛 指 深圳亚力盛连接器有限公司 德威首创 指 深圳德威首创投资企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 长江保荐、独立财务顾问、本 独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 2015年7月1日，信维通信接到中国证监会《关于核准深圳市信维通信股 份有限公司向深圳亚力盛投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1416号），核准向深圳亚力盛投资有限公司（现已更 名为新余亚力盛投资管理有限公司）发行39,267,015股股份、向深圳德威首创 投资企业（有限合伙）发行2,617,801股股份购买相关资产，并核准公司非公开 发行不超过9,424,083股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 长江保荐接受公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 相关规定完成本持续督导报告。 本报告所依据的文件、数据等系信维通信及相关各方提供，信维通信及相 关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已 对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、 准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 一、交易资产的交付或者过户情况 2015年2月10日，公司与亚力盛投资、德威首创（有限合伙）签署了《现 金及发行股份购买资产协议》，协议中确定了亚力盛80%股权的交易价格为 48,000.00万元。 2015年5月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核 通过了公司现金及发行股票购买资产并募集配套资金事项。 2015年7月10日，公司与亚力盛投资、德威首创完成了深圳亚力盛连接器 有限公司80%股权过户事宜。深圳市市场监督管理局下发了编号为[2015]第 6831215号的《变更（备案）通知书》，并向亚力盛换发了注册号为 914403006189311064号的新《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持 有亚力盛100%股权，亚力盛成为公司的全资子公司。 2015年7月22日，公司本次发行新增的股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记手续。其中，本次申请登记的向标的资产出让 方亚力盛投资、德威首创发行的股份数量合计为41,884,816股，募集配套资金 向深创投和红土创新基金发行的股份数量合计为9,424,083股，增发后公司股份 数量总计为595,826,899股。 2015年7月23日，公司向亚力盛投资支付现金对价7,500.00万元，并于 2015年8月17日向德威首创支付现金对价500.00万元。 至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）亚力盛承诺履行情况 1、股份锁定承诺 亚力盛投资承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后，视是否 需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛 投资可以转让其持有的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。 在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后，视是否 需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛 投资可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补 偿后的股份。在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值 测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关 年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股 份扣减累计股份补偿后的股份。 经核查，截至本持续督导报告出具日，亚力盛投资并未违反股份锁定承 诺。2016、2017年度仍在承诺期内。 2、业绩承诺及对价调整方式 本次交易转让方深圳市亚力盛投资有限公司（现已更名为新余亚力盛投资 管理有限公司）承诺：亚力盛2015年至2017年经审计的税后净利润（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于4,500万 元、5,860万元和7,620万元。 亚力盛投资保证自本协议生效之日起，对所约定的承诺利润（即承诺利润 的100%）的实现承担保证责任。如实际利润低于上述承诺利润，则转让方按 《现金及发行股份购买资产协议》规定的标准对信维通信进行补偿。 经核查，根据众华会计师事务所出具的《关于深圳亚力盛连接器有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字[2017]第4205号）及《深圳 亚力盛连接器有限公司2016年度财务报表及审计报告》（众会字[2017]第4190 号），亚力盛2016年实际实现的归属于母公司的净利润为6,826.74万元，扣除 非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为6,813.55 万元，超过了承诺的5,860万元业绩，超出业绩承诺16.27%。2017年度仍在承 诺期内。 （二）德威首创承诺履行情况 德威首创承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 如本次交易股份发行在2016年1月4日之前完成，德威首创以在2015年1 月4日取得的亚力盛5%股权所认购的甲方股份自股份发行结束之日起36个月 内不得转让。 经核查，截至本持续督导报告出具日，德威首创并未违反承诺。2017年度 仍在承诺期内。 三、盈利预测的实现情况 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第129号）亚力盛 2015年、2016年、2017年盈利预测净利润分别为4,496.53万元、5,858.33万元 和7,601.89万元，本次交易转让方亚力盛投资承诺：亚力盛2015年至2017年 经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 算依据）分别不低于4,500万元、5,860万元和7,620万元。 根据各方签订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》，本独立财务顾问核查了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会 字[2017]第4190号《审计报告》和众会字[2017]第4204号《关于深圳亚力盛连 接器有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》等相关财务资料，截至 本报告出具日，亚力盛2016年实际实现的归属于母公司的净利润为6,826.74万 元，扣除非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 6,813.55万元，超过了2015年度预测净利润数。 经独立财务顾问核查，亚力盛2016年度的盈利预测承诺已经实现，2017 年度的盈利预测承诺仍在履行期内。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 公司始终致力于成为世界一流的射频技术零、部件供应商，积极围绕射频 技术核心，保持在移动终端元器件领域核心优势的同时，不断拓展公司各类产 品线，多方面为客户提供一站式解决方案，进一步加强与客户合作广度和深 度，借助北京子公司在行业积累的资源和产能，提升了公司综合的竞争实力。 随着公司多种产品逐渐导入客户供应链体系，大客户的出货开始放量增长，规 模效应导致产品毛利率逐步提高，持续拉动了公司经营业绩的增长。 为了实现扩大营业收入，提升盈利能力的目标，围绕射频技术核心积极对 外延展扩张，公司在报告期内实施重大资产重组收购了深圳亚力盛连接器有限 公司剩余80%股权，使其成为公司的全资子公司。信维通信和亚力盛的所处行 业均为属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，其主要产品均服务于移动 终端及其制造基地，本次交易属于同行业并购。通过这次同行业并购，信维通 信拓展了客户，实现了技术优势互补。 信维通信为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组模组及相关零部 件，是移动终端设备的射频技术零部件供应商；亚力盛主要业务包括为富士 康、昌硕、广达等移动终端制造基地提供生产制造工业自动化类连接器产品。 通过收购亚力盛，信维通信进入生产制造工业自动化类连接器产品领域，加强 了与移动终端制造基地的合作，拓宽产品范围，从而能够为移动终端厂商及其 制造基地提供更为全面的解决方案，带动原有射频零部件的销售。由此，信维 通信实现了移动终端的机内和机外销售渠道整合，从而扩大营业收入，提升盈 利能力，实现了客户的拓展。 信维通信的射频技术前沿研发及技术积累达到了行业领先水平，射频测试 能力达到国际先进水平。公司拥有的研发测试中心已获得CNAS国家认证以及 国际通行的移动终端CTIA认证，是目前国内民营企业建成的领先整机通信测 试实验室，目前已承接整机通信测试服务。亚力盛自成立以来始终聚焦于连接 器业务，对包括消费电子生产制造测试领域等诸多领域的连接器产品的研发、 生产等方面积累了丰富的技术和经验，并在汽车电子领域也进行了良好的技术 储备。通过本次收购，信维通信将自身的射频技术优势和亚力盛在连接器方面 的优势相结合，为下游客户提供整体射频解决方案。 交易完成后，公司借助亚力盛现有的客户资源，拓展了测试类连接器、汽 车连接器等产品，形成同产业链多产品线格局；亚力盛维持了现有业务、资 产、人员和机构，并充分利用信维通信在射频技术以及融资平台等方面的优 势。实现了拓展客户、技术优势互补的目标。 报告期内，亚力盛实际实现的归属于母公司的净利润为6,826.74万元，扣 除非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 6,813.55万元，超过了2016年度预测净利润数，超额完成了业绩承诺。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开 展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公 司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大 会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行 使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：截至2016年12月31日，公司董事会设董事9 名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关 法律法规。 4、关于监事和监事会：截至2016年12月31日，公司监事会设监事3 名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在建立高级管理人员绩效考评体 系和薪酬制度，由薪酬与考核委员会负责监督实施。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章 程》、《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披 露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关 系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指 定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报 纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （二）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信 息披露日期 2015年年度 股东大会 2016年5月11日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2016-05-11/1202317312.PDF 2016年5月11日 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信 息披露日期 2016年第一 次临时股东 大会 2016年12月22日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016- 12-22/1202943990.PDF 2016年12月22日 （三）报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信 息披露日期 第二届董事 会第二十次 会议 2016年1月25日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016- 01-25/1201940746.PDF 2016年1月25日 第二届董事 会第二十一 次会议 2016年4月7日 公告于深圳证券交易所 http://discsure.szse.cn/m/finalpage/2016- 04-09/1202156395.PDF 2016年4月9日 第二届董事 会第二十二 次会议 2016年4月19日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016- 04-20/1202203500.PDF 2016年4月20日 第三届董事 会第一次会 议 2016年7月4日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2016-07-04/1202450388.PDF 2016年7月4日 第三届董事 会第二次会 议 2016年8月9日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2016-08-10/1202552772.PDF 2016年8月10日 第三届董事 会第三次会 议 2016年9月14日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2016-09-14/1202704909.PDF 2016年9月14日 第三届董事 会第四次会 议 2016年9月27日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2016-09-28/1202731501.PDF 2016年9月28日 第三届董事 会第五次会 议 2016年10月27日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2016-10-28/1202798240.PDF 2016年10月28日 第三届董事 会第六次会 议 2016年12月2日 公告于深圳证券交易所 http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2016-12-02/1202857131.PDF 2016年12月2日 经核查，本独立财务顾问认为：自重大资产重组实施以来，公司根据《公 司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人 治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上 市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作， 切实保护公司和投资者的合法权益。 六、与已公布定重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方 责任和义务,截至目前,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市 公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份 有限公司重大资产重组之2016年度持续督导报告》之签署页） 财务顾问主办人：______________________ 施 伟 ________________________ 朱 明 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
 |