[股东会]大唐电信:2016年年度股东大会会议资料
大唐电信科技股份有限公司 2016年年度股东大会 会议资料 2017年5月12日 大唐电信科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件 目 录 1.公司2016年年度报告及摘要 ...................... 3 2.公司2016年度董事会工作报告 .................... 4 3.公司2016年度监事会工作报告 ................... 21 4.公司2016年度财务决算报告 ..................... 26 5.关于公司2016年度利润分配的议案 ............... 28 6.关于为控股子公司提供担保的议案 ................ 29 7.关于公司日常关联交易的议案 .................... 36 8.关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案 ..... 70 9.关于选举第七届董事会董事的议案 ................ 75 10.独立董事2016年度述职报告 .................... 76 公司2016年年度报告及摘要 各位股东： 公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已于2017年4月22日在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，具 体内容请查阅相关公告。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2017年5月12日 公司2016年度董事会工作报告 各位股东： 受公司董事会的委托，现向股东大会做2016年度董事会工作报告。 一、管理层讨论与分析 2016年，公司在宏观经济下行和自身发展处于调整期的双重压力下，攻坚克难，加快 战略转型，抓住深化国企改革的契机，积极贯彻国家“三去一降一补”的要求，加大对特 困企业和非主业的处置力度，努力推进产业结构转型升级，为后续公司发展奠定基础。在 国内市场竞争进一步加剧的大环境下，公司主动调整收入结构，全年累计实现营业收入 72.30亿元，同比下降15.96%。公司业务调整过程中，整体毛利率出现下降，由2015年度 的12.89%下降为2016年度的11.24%，同时受到当期应收款项、存货、无形资产、商誉等 减值准备计提增加以及政府补助减少等因素的影响，公司2016年经营出现较大亏损，全年 归属于上市公司股东的净利润为-17.76亿元。在经营过程中，公司推进提质增效，强化经 营回款，2016年实现经营性净现金流7.39亿元，连续两年为正。在应收账款和存货管理 方面，多措并举，期末两者原值较期初下降16.60%，资金占用较往年有较大下降。 在集成电路设计领域，公司及时调整安全芯片市场重心，在细分市场取得突破进展。 泛金融芯片出货稳定，产品涉及联名卡、居民健康卡、市民卡、居住证、一卡通、社保卡 等多个市场，并取得良好市场业绩。指纹识别产品在指纹仪、指纹锁具等市场实现商用突 破。标准银行IC卡芯片在市场上取得突破，2016年成功新增入围近50家商业银行，但由 于受产品设计工艺限制、整体生产规模等影响，成本相对较高，同时受进入市场较晚，准 入资质高、新发卡量下降、竞争对手降价等因素的综合影响，公司银行卡芯片毛利不佳， 并导致存货减值损失增加。公司消费类移动终端芯片业务市场发生了巨大变化，全球智能 手机市场增速减缓，终端芯片出货量增速下降，下游消费类终端整机客户市场集中度进一 步提高，部分终端整机客户推出自研芯片。受此影响，公司移动终端芯片出货出现大幅下 降。公司调整经营策略，在行业市场拓展取得进展，无人机芯片实现规模出货。与多家厂 商合作的车载模组、集群终端、点对点通信等芯片应用产品实现小批量出货。安全终端解 决方案成功进入行业加密终端、铁路运输、民航监控等相关市场。汽车电子芯片进入新能 源汽车芯片市场，车灯调节器市场占有率保持全球第一，国内销售占比进一步提升。公司 还积极参与国家级“新能源汽车”重点专项，启动了相关领域的芯片业务布局。 在终端设计领域，公司主动优化产业布局，由以数据终端营销为主转为以行业终端营 销为主，加强了运营商政企客户、石油化工、交通物流、城市综合治理等重点领域营销力 量，在城管、水务、交通、林业等多个新市场实现突破，出货量及签单金额实现同比增长， 毛利率始终保持在较高水平，并在2016年上市多款行业终端。特种终端在客户比测中排名 前列。公司消费终端设计业务中，ODM业务重点发展海外市场和智能终端业务，产业调整 取得一定成效，但由于国内手机市场向大品牌集中，过去多数手机设计公司赖以生存的小 品牌客户，以及白牌手机市场出货量急剧萎缩，市场空间受到极大挤压。传统的芯片厂商、 设计厂商、手机品牌厂商分工合作模式正在发生变化，销售方案或者主板（PCBA）并收取 设计费的业务模式受到较大冲击。随着部分具有互联网属性的公司进入手机市场，近年来 国内手机价格急剧下降，2016年由于原材料出现较大上涨，公司手机产品整体毛利率出现 大幅下滑。市场的变化也导致消费终端类产品的存货出现较大减值。 在软件与行业应用领域，公司深耕重点行业市场并取得一定成绩。在云计算领域，主 导发布了多项云计算标准（云计算管理概述、云感知电信管理系统中的服务管理需求、端 到端云服务生命周期管理需求等标准）。在智能交通领域，大数据平台“河北高速公路交通 大数据分析平台项目”实现落地并深化应用。在教育领域，教育管理系统平台“中职学生 信息化管理系统”在多个省份落地，推出的学生数据采集终端，得到了市场认可。在水利 行业领域，聚焦武汉城市水务和海绵城市业务，提供城市水务解决方案集成。在确保原高 速公路信息化业务基本稳定的前提下，在轨道交通和地下管廊的机电一体化领域积极努力， 取得阶段性成果。在信息安全领域也取得了突破。在WLAN产品和解决方案、专网通信产品 领域，毛利下降，同时加快处置积压存货，推进解决遗留项目，存货和应收款项减值损失 增加。 在移动互联网领域，公司继续加大市场拓展力度，推出多款页游及手游产品，不断优 化业务模式。公司采用“影游联动”合作模式，手游《武神赵子龙》与同名电视剧同步上 线，市场反响强烈，在行业内取得了一定的知名度，并在香港、台湾、澳门、日本等地发 行，进入境外市场。 此外公司提供泛IC协同创新服务，整合优势资源，与国内外18家知名企业共同发起 大企业开放创新联盟，入选工信部大企业服务双创典型案例，并获得国家级众创空间和国 家级孵化器资质。 2016年公司在部分业务领域虽有所突破，但由于公司整体的收入、毛利下降，以往形成 的非流动资产当期折摊进一步加大，公司全年带息负债产生的财务费用仍然较高；相比以 前年度，公司2016年度投资收益和政府补助等非经常性收益大幅减少；公司积极贯彻国家 供给侧改革中“三去一降一补”的要求，加大低效业务处置力度，对部分使用价值下降的 存货和无形资产进行了专项减值计提，此外受部分客户资金紧张及合同执行纠纷影响，对 部分长期项目的应收款项按照会计政策计提坏账准备的金额增幅较大，对本年损益产生较 大负面影响。 二、报告期内主要经营情况 2016年公司实现营业收入72.30亿元，归属于母公司所有者的净利润-17.76亿元，具 体财务指标分析如下： （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,229,672,814.11 8,602,588,791.38 -15.96 营业成本 6,417,340,170.06 7,494,012,338.05 -14.37 销售费用 293,815,818.51 338,621,515.24 -13.23 管理费用 1,189,538,143.51 757,913,442.81 56.95 财务费用 299,704,185.98 368,295,785.02 -18.62 经营活动产生的现金流量净额 738,600,651.94 903,569,574.56 -18.26 投资活动产生的现金流量净额 -434,484,471.12 -510,053,843.24 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 197,399,743.10 -893,993,857.71 不适用 研发支出 893,983,507.37 972,606,722.69 -8.08 1、收入和成本分析 √适用 □不适用 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 集成电路设计 2,265,597,477.98 1,831,415,808.06 19.16 -13.40 -21.13 增加7.92个 百分点 终端设计 2,602,486,596.68 2,656,492,038.77 -2.08 -23.35 -18.17 减少6.47个 百分点 软件与应用 1,918,915,094.91 1,832,998,206.14 4.48 -10.67 -0.20 减少10.02个 百分点 移动互联网 438,762,671.31 93,267,686.20 78.74 0.06 9.08 减少1.76个 百分点 合计 7,225,761,840.88 6,414,173,739.17 11.23 -15.96 -14.37 减少1.65个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 北部地区 3,570,644,031.55 3,256,292,891.53 8.80 -4.87 -1.43 减少3.18个 百分点 南部地区 2,310,728,339.62 1,844,683,442.29 20.17 -13.89 -3.56 减少8.55个 百分点 其他地区 1,344,389,469.71 1,313,197,405.35 2.32 -37.80 -42.25 增加7.54个 百分点 总计 7,225,761,840.88 6,414,173,739.17 11.23 -15.96 -14.37 减少1.65个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 移动终端 芯片与解 决方案 63,454万元 77,642万元 8,495万元 -48% -26% -23% 融合通信 54,963万元 56,638万元 3,800万元 25% 30% 231% 芯片和解 决方案 安全芯片 与解决方 案 54,026万元 82,342万元 25,820万元 87% 65% 325% 汽车电子 与工业芯 片 5,131万元 7,740万元 584万元 29% 17% 265% ODM与 PCBA 202,634万元 135,749万元 53,424万元 48% -1% -8% 数据终端 与行业终 端 80,326万元 74,937万元 10,948万元 508% 495% 29% 高速公路 机电产品 和解决方 案 30,809万元 35,753万元 6,966万元 1% -10% 1% 智慧城市 产品和解 决方案 13,482万元 14,404万元 11,275万元 22% -46% -14% 运营商产 品和解决 方案 6,481万元 9,709万元 11,169万元 236% -18% -20% 行业信息 化产品和 解决方案 6,015万元 6,786万元 5,766万元 518% -58% 7% 说明：因公司业务方向较多，产品形态各异，无法统一数量单位，本表以金额列示。 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 集成 电路 设计 原材料 1,757,150,040.30 95.94 2,144,891,287.27 92.37 -18.08 人工 30,551,391.43 1.67 56,536,779.53 2.43 -45.96 折旧 15,244,003.76 0.83 85,485,076.99 3.68 -82.17 其他 28,470,372.57 1.55 35,037,427.69 1.52 -18.74 小计 1,831,415,808.06 100.00 2,321,950,571.48 100 -21.13 终端 原材料 2,597,415,385.86 97.78 3,200,344,818.39 98.59 -18.84 设计 人工 41,113,461.76 1.55 30,836,927.03 0.95 33.33 折旧 6,167,027.48 0.23 5,881,864.88 0.18 4.85 其他 11,796,163.67 0.44 9,198,030.93 0.28 28.25 小计 2,656,492,038.77 100.00 3,246,261,641.23 100 -18.17 软 件与 应用 原材料 1,628,683,776.23 88.85 1,590,714,564.82 86.61 2.39 人工 200,409,656.26 10.93 237,742,306.34 12.94 -15.70 折旧 其他 3,904,773.65 0.21 8,210,164.63 0.45 -52.44 小计 1,832,998,206.14 100.00 1,836,667,035.79 100 -0.20 移动 互联 网 原材料 人工 44,361,996.69 47.56 35,271,285.37 41.25 25.77 折旧 其他 48,905,689.51 52.44 50,231,175.62 58.75 -2.64 小计 93,267,686.20 100.00 85,502,460.99 100 9.08 合计 6,414,173,739.17 7,490,381,709.49 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额233,062.20 万元，占年度销售总额32.24%；其中前五名客户销售额 中关联方销售额34,866.54万元，占年度销售总额4.82%。 前五名供应商采购额247,285.43万元，占年度采购总额38.53%；其中前五名供应商采 购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 2、费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 变动比例（%） 销售费用 293,815,818.51 338,621,515.24 -13.23 管理费用 1,189,538,143.51 757,913,442.81 56.95 财务费用 299,704,185.98 368,295,785.02 -18.62 情况说明： （1） 本年度销售费用比上年减少13.23%，主要原因为公司2016年严控费用支出，其中 广告费用较上年大幅下降； （2） 本年度管理费用比上年增加56.95%，主要原因为公司前期形成的非流动性资产当期 折摊增加14,947万元；公司研发资本化率较上年同期大幅下降，计入管理费用的研 发费用同比增加25,946万元； （3） 本年度财务费用比上年减少18.62%，主要原因为年度借款平均规模下降、平均借款 利率低于上年同期。 3、研发投入 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 509,034,439.38 本期资本化研发投入 384,949,067.99 研发投入合计 893,983,507.37 研发投入总额占营业收入比例（%） 12.37 公司研发人员的数量 1,784 研发人员数量占公司总人数的比例 （%） 42.16 研发投入资本化的比重（%） 43.06 √适用 □不适用 本年度公司坚持以市场为导向，加大力度严控研发支出，努力提高研发支出的投入产 出效率，2016年继续在安全芯片、移动终端芯片、汽车电子芯片及网络游戏、特种终端、 行业应用等方面重点投入，积极探索科学的研发体系，提高研发效率，降低研发成本。 资本化率比上年同期下降，主要原因为本年度研发投入的主要方向为基础研发及预研类 项目，按照准则要求，直接计入当期费用的研发投入较大。 4、现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 738,600,651.94 903,569,574.56 -18.26 投资活动产生的现金流量净额 -434,484,471.12 -510,053,843.24 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 197,399,743.10 -893,993,857.71 不适用 情况说明： （1） 经营活动产生的现金流量净额比上年减少16,497万元，主要原因为本年度公司收入 规模下降，回款及收到的政府补助比上年同期减少； （2） 投资活动产生的现金流量净额比上年增加7,557万元，主要原因为本年度购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年减少； （3） 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加109,139万元，主要原因为本年带息负债 筹资金额大于偿还金额。 （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项 目 本年末金额 上年末金额 较上期变动金额 较上期变动比例 （%） 资产减值损失 963,671,495.19 295,474,982.67 668,196,512.52 226.14 投资收益 36,239,468.63 465,748,701.22 -429,509,232.59 -92.22 营业外收入 121,695,879.56 298,604,959.89 -176,909,080.33 -59.25 情况说明： （1） 本年度资产减值损失比上年增加226.14%，主要原因为公司对部分使用价值下降的 存货和无形资产进行了专项减值计提，同时受部分客户资金紧张及合同执行纠纷影 响，对部分长期项目的应收款项按照会计政策计提了大额坏账准备； （2） 本年度投资收益较上年减少92.22%，主要原因为本期转让股权或退出控制权形成的 投资收益较上年减少幅度较大； （3） 本年度营业外收入比上年减少59.25%，主要原因为受国家产业扶持方式的变化以及 公司承担政府项目周期的影响，公司本年度营业外收入有较大幅度的下降。 （三）资产、负债情况分析 √适用 □不适用 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 1,722,012,696.06 14.36 1,310,206,685.49 9.50 31.43 应收账款 2,174,153,110.26 18.13 3,184,452,323.65 23.08 -31.73 预付款项 466,374,092.10 3.89 713,856,820.84 5.17 -34.67 应收股利 173,766.32 0.00 2,812,051.53 0.02 -93.82 其他应收款 135,131,446.91 1.13 246,427,297.98 1.79 -45.16 长期应收款 0.00 14,751,100.00 0.11 -100.00 在建工程 285,881,602.60 2.38 192,589,738.24 1.40 48.44 长期待摊费 用 26,883,729.25 0.22 7,505,842.01 0.05 258.17 递延所得税资 产 76,995,756.62 0.64 57,887,783.89 0.42 33.01 短期借款 3,070,376,865.89 25.60 2,351,396,739.98 17.05 30.58 应交税费 45,599,751.97 0.38 89,787,451.25 0.65 -49.21 应付股利 10,395,716.90 0.09 17,446,367.21 0.13 -40.41 其他应付款 121,497,961.43 1.01 241,946,135.93 1.75 -49.78 一年内到期 的非流动负 债 1,097,443,064.35 9.15 570,000,000.00 4.13 92.53 长期借款 935,973,175.48 7.80 657,503,175.48 4.77 42.35 应付债券 0.00 994,883,934.85 7.21 -100.00 情况说明: （1） 货币资金期末比期初增加比例为31.43%，主要原因为公司期末经营回款和取得借款 较多； （2） 应收账款期末比期初减少比例为31.73%，主要原因为公司采取措施加大回款力度， 应收账款原值比期初下降较大；同时受账龄滚动和专项计提影响，坏账准备有所增 加； （3） 预付款项期末比期初减少比例为34.67%，主要原因为本年备货预付减少； （4） 应收股利期末比期初减少比例为93.82%，主要原因为实际收到成都大唐线缆有限公 司支付的股利； （5） 其他应收款期末比期初减少比例为45.16%，主要原因为公司收回保证金和股权处置 款； （6） 长期应收款期末比期初减少比例为100.00%，主要原因为款项涉及诉讼，预计款项 很难收回，全额计提坏账准备； （7） 在建工程期末比期初增加比例为48.44%，主要原因为永丰三期项目建设本年支出增 加； （8） 长期待摊费用期末比期初增加比例为258.17%，主要原因为报告期内广州要玩增加 游戏版权采购和新办公楼装修费增加； （9） 递延所得税资产期末比期初增加比例为33.01%，主要原因为本年计提资产减值损失 金额较大，使得可抵扣暂时性差异大幅增加； （10） 短期借款期末比期初增加比例为30.58%，主要原因为本年末短期借款增加； （11） 应交税费期末比期初减少比例为49.21%，主要原因为受本年整体经营情况影响，年 末应交企业所得税大幅减少； （12） 应付股利期末比期初减少比例为40.41%，主要原因为大唐微电子实际支付少数股东 股利； （13） 其他应付款期末数比年初数减少比例为49.78%，主要原因为公司实际支付广州要玩 股权收购款； （14） 一年内到期的非流动负债期末比期初增加比例为92.53%，主要原因为香港大唐应付 债券和部分长期借款2017年到期，重分类到本科目； （15） 长期借款期末比期初增加比例为42.35%，主要原因为本年增加长期借款； （16） 应付债券期末比期初减少比例为100.00%，主要原因为香港大唐应付债券2017年到 期，重分类到一年内到期的非流动负债。 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 （四）行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2016年是“十三五”开局之年，也是全面深化国有企业改革的关键之年。从宏观层面看， 全球经济不确定性增强；我国经济形势总的特点是缓中趋稳、稳中向好，但经济运行仍存在 不少突出矛盾和问题，产能过剩和需求结构升级矛盾突出，经济增长内生动力不足。 从公司所处的产业市场看，挑战与机遇并存。ICT产业的市场竞争在加剧，集成电路设 计产业集中度在加强，全球芯片企业纷纷谋求转型发展，寡头竞争趋势明显。终端设计市场 格局发生重大变化，消费类终端市场增长乏力，且行业集中度进一步提升。软件产业在快速 向网络化转型，云计算、大数据成为产业发展的核心竞争力。但同时，ICT产业中“新技术、 新业务、新模式”在不断出现。面向行业客户的终端及其应用，后续将迎来快速增长的机会。 汽车方向，新能源汽车、智能网联汽车、无人驾驶汽车等新兴领域新的需求不断涌现，市场 规模快速增长。工业方向，国家大力支持机器人、工业控制、工业大数据、工业互联网等应 用领域发展。物联网方向，连接性核心芯片技术与安全的连接管理系统成为技术与市场竞争 的关键领地，行业成长空间较大。 （五）投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 报告期内投资额 62,000.00 投资额增减变动数 36,678.08 上年同期投资额 25,321.92 投资额增减幅度(%) 145 重大的股权投资 √适用 □不适用 ①2016年6月，经公司第六届第四十二次董事会批准，同意公司全资子公司广州要玩娱乐 网络技术有限公司以现金出资1,000万元在上海设立上海邀玩网络技术有限公司，从事游戏 产品的运营和推广；同意公司全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司以现金出资1,000 万元在广州设立广州快娱网络技术有限公司，从事游戏产品的研究与开发。上述新设立子公 司上海邀玩网络技术有限公司、广州快娱网络技术有限公司已在2016年完成工商设立登记。 ②2016年11月，经公司第七届第三次董事会批准，同意公司收购全资子公司大唐电信（香 港）有限公司持有的大唐终端技术有限公司100%股权，收购价格为6亿元人民币。上述事 项已在2016年完成工商变更登记。 重大的非股权投资 □适用 √不适用 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 （六）重大资产和股权出售 √适用 □不适用 ① 2016年3月，经公司第六届第三十八次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的 方式对外转让公司持有的大唐电信（南京）节能信息技术有限公司80%股权。该部分股权作 价4000万元转让给江苏辰午节能科技股份有限公司。大唐电信（南京）节能信息技术有限 公司不再纳入公司合并报表范围。上述事项已在2016年完成工商变更登记。 ② 2016年12月，经公司第七届第五次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式 对外转让公司持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2%股权。2017年1月13日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权 的议案》。2017年4月，周浩、陈勇、大唐电信投资有限公司、北京泓天成长资产管理有 限公司等四方经履行北京产权交易所相关程序，受让广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2% 股权，签署《产权交易合同》，受让价格为36,888万元。 （七）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 单位 名称 经营范围 注册资本 资产总额 股东权益 营业收入 净利润 大唐 半导 体设 计有 限公 司（合 并） 集成电路设计、计算机 系统集成；集成电路专 业领域内的技术开发、 技术转让、技术服务、 技术咨询；销售电子产 品、计算机软硬件及其 辅助设备、通讯设备、 仪器仪表；货物进出口、 技术进出口、代理进出 口。工程勘察设计；物 业管理。（未取得行政 许可的项目除外） 777,990,000.00 4,565,524,908.74 1,536,732,648.07 2,191,172,493.35 -458,118,356.45 联芯 科技 有限 公司 电子产品、计算机软硬 件、通信设备、集成电 路专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨 370,384,615.00 2,314,414,708.20 736,292,308.94 805,134,142.70 -398,883,741.22 （合 并） 询、技术服务、技术培 训、技术承包、技术入 股、技术中介，电子产 品、通信设备、集成电 路专业领域的产品研发 生产，电子产品、计算 机软硬件、通信设备、 集成电路的销售，从事 货物进出口及技术进出 口业务 大唐 微电 子技 术有 限公 司 研究、开发、生产集成 电路产品、智能卡系统 及软件、计算机系统集 成；提供技术开发、技 术转让、技术服务、技 术咨询；销售自产产品 204,210,526.32 1,501,535,656.48 611,015,803.10 823,424,184.58 24,055,174.02 大唐 恩智 浦半 导体 有限 公司 研究、开发、设计、生 产及销售半导体集成电 路和电子零部件并提供 技术转让、技术咨询、 技术服务;集成电路相 关技术进出口（国家限 制、禁止的除外）；集 成电路产品批发、进出 口（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额许可 证管理商品的，按照国 家有关规定办理申请） 125,091,843.75 220,876,230.51 133,456,863.25 77,395,460.70 3,389,064.70 大唐 终端 技术 有限 公司 （合 并） 通信及电子设备及相关 产品、移动电话机、仪 表仪器、文化办公设备、 电子计算机软硬件及外 部设备、系统集成、光 电缆、微电子器件、工 业电子模块、通信器材 及元器件研发、制造、 销售；通信、计算机网 络工程、系统集成专业 技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨 询、技术服务、商务咨 663,017,700.00 1,041,513,236.87 252,792,097.12 1,701,539,321.82 -393,384,891.89 询（不含经纪）；自营 和代理货物与技术的进 出口；自有机械设备、 电子工业专用设备租 赁；指纹仪等生物识别 技术研发（依法需经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动） 大唐 终端 设备 有限 公司 电子及通信设备、移动 电话机、仪器仪表等的 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、 制造、销售 194,000,000.00 141,636,965.72 -28,692,155.25 354,692,469.32 -90,940,559.79 上海 优思 通信 科技 有限 公司 （合 并） 通信设备及相关产品、 计算机软硬件的研发、 销售，通信、计算机、 网络工程、系统集成专 业技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨 询、技术服务，商务咨 询（不含经纪），货物 与技术的进出口 6,000,000.00 734,752,605.48 69,825,734.37 1,198,272,282.76 -232,816,338.11 启东 优思 电子 有限 公司 工业电子模块、通信器 材及元器件制造、销售。 经营本企业自产品及技 术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的 出口业务，电子工业专 用设备租赁服务 10,000,000.00 53,775,255.52 42,749,375.35 21,288,302.79 -9,258,790.75 大唐 软件 技术 股份 有限 公司 （合 并） 技术开发、技术服务、 技术推广；产品进出口 业务；计算机系统、基 础软件、应用软件服务； 数据处理；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯 设备；机械设备租赁（不 含汽车租赁）；计算机、 通讯设备租赁；工程和 技术研究与试验发展； 109,720,080.00 1,671,744,661.97 -47,463,501.51 1,411,723,704.15 -390,671,199.44 专业承包 江苏 安防 科技 有限 公司 （合 并） 道路交通监控、收费、 通信系统、安全设施工 程、城市交通智能化道 路及景观照明工程、建 筑智能化工程及各类电 子、信息、计算机系统 工程的设计、施工；机 电产品安装及销售。 100,000,000.00 649,622,048.84 245,047,192.68 372,601,061.18 12,035,243.26 大唐 电信 （成 都）信 息技 术有 限公 司 电子设备、通信设备、 应用系统集成、光电缆、 射频识别签及读写设 备、传感设备、探测设 备、定位设备及系统销 售；微电子器件研究、 开发、生产、销售、技 术转让及技术咨询服 务；通信及信息系统工 程设计；智能化管理软 件开发、销售；商品信 息咨询服务；以及其他 无需许可或者审批的合 法项目 100,000,000.00 101,214,568.23 11,103,702.65 14,022,447.39 -49,121,911.20 西安 大唐 电信 有限 公司 通信设备、通信终端、 电子元器件的开发、生 产、销售 492,398,051.93 325,462,386.06 -597,316,991.62 30,032,893.94 -377,225,878.20 广州 要玩 娱乐 网络 技术 有限 公司 （合 并） 研究、开发：动漫产品 技术、计算机软硬件及 网络技术、通讯设备、 电子产品；销售：动漫 产品、计算机、软件及 辅助设备、通信设备、 电子产品；设计、制作、 代理、发布国内外各类 广告；信息服务业务 10,763,441.00 589,503,924.96 412,788,380.85 438,711,745.99 237,945,365.91 （八）公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 行业格局和趋势 √适用 □不适用 当前，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革，总的特点是缓 中趋稳、稳中向好，但产能过剩和需求结构升级矛盾较为突出，经济增长内生动力不足。国 家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入,对我国制造业、信息通信业、特 别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。“十三五”国家战略性新兴产业、信息 通信业、大数据产业、新能源汽车等规划相继发布，为中国制造2025、物联网、车联网、 工业互联网等领域向纵深发展指明了方向。 整体来看，电子信息产业发展势头较好，集成电路行业步入向上周期，结构升级驱动细 分行业应用发展提速。车用半导体与工业控制领衔集成电路设计领域增长。“绿色”半导体 产品及解决方案引领细分行业应用市场。 集成电路设计领域，产业整合加剧,转向寡头竞争，全球芯片企业纷纷谋求转型发展， 我国IC设计产业集中度进一步提高，产业并购逐渐落地，资本运作活跃，十大设计企业集 中在通信终端、图像、证卡芯片领域。连接性技术充分竞争，“绿色”、“安全”的连接性芯片 潜力巨大。汽车半导体市场增速明显，应用于电动汽车的半导体产品市场广阔。新能源车加 速发展，电池管理系统需求旺盛。工业控制半导体器件与模块增长较为显著，MCU、IGBT 等产品广受关注。 终端设计制造领域，通用终端厂商加强自研，代工模式渐弱，特种终端与行业终端对技 术需求提升，有望快速增长。物联网终端、车载终端需求旺盛。 软件与信息化领域，“互联网+”、云计算、智能制造、工业互联网等领域发展较快，产 业整体保持平稳较快发展。包括居民信息消费扩大、企业装备投资消费升级、政府公共服务 消费转型等在内的经济社会转型给云计算、大数据等新技术的应用提供广阔的空间。 移动互联网领域，仍处于高速发展期，但产业泡沫隐现，大量同质化、技术创新性低的 项目在市场竞争中惨遭淘汰。受益于“互联网+”与“大众创业、万众创新”的国家战略，科技 型创业孵化基地、众创空间等创新、创业服务机构也具有较好发展前景。 公司发展战略 √适用 □不适用 公司在前期制定的“十三五”战略规划基础上，总结发展经验，审慎研判当前与今后一 段时期复杂的市场与技术竞争环境，坚持以提质增效为关键，以提升盈利能力为目标，以市 场和利润为导向，进一步做实做强已有产业，控制消费类业务的规模，布局工业控制、汽车 电子领域，培育新的业务增长点，在现有产业形成各自的竞争特色和优势的基础上，积极推 动产业联动，开创上游支撑下游、下游带动上游的良性联动、协调发展的新局面，形成均衡、 稳健、可持续发展的业务体系。 经营计划 √适用 □不适用 2017年，公司在“十三五”战略指引下，将以产业经营和资本经营为抓手，以市场和利 润为导向，进一步做实经营工作、提升资产质量，落实管理手段，确保运营质量好，控制运 营风险，确保实现有质量、有效益、可持续的发展。继续推进产业结构调整，在做实做强安 全、行业等优势领域的同时，平稳有序控制消费类业务规模。巩固安全芯片产业地位，推动 移动终端芯片业务的整合和转型。推进集成电路设计业务在工业、汽车电子等非消费领域内 的布局，增强汽车电子芯片业务，培育新的业务增长点，形成均衡、稳健、可持续发展的业 务体系。终端设计领域，推进ODM与PCBA业务调整结构，降低库存和应收，努力拓展海 外市场，优化国内客户结构，提升订单质量。大力发展行业终端及应用平台，完成特种终端 产品研发，做好市场准备。软件与行业应用领域，深耕重点行业，聚焦优势领域，着力打造 自研业务平台和核心产品，加强平台软件的共享和复用，提升行业信息化产业的业务盈利能 力。继续推动混合所有制改革，保持网络游戏业务的盈利水平稳定，确保按计划推出新的游 戏产品。 2017年，公司在管理上还将继续瘦身健体，减员增效，压缩管理级次，提升管理效率， 将原有“公司总部——业务板块——业务单位”的三级管理模式，调整为“公司总部——业务 单位”的二级管理模式。公司将贯彻产品线管理理念，将盈利能力和人均效益作为产品线资 源投入及调整的主要依据。以全面预算管理为核心，提高资金配置使用效率，持续强化应收 账款与存货的科学管控。完善研发体系，提升研发效率，以管理水平的提升换取效益的提升。 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 当前信息通信领域新技术不断涌现，新产品新业态层出不穷，部分领域产业集中度提高， 市场竞争进一步加剧，使得部分领域的市场风险有所增加。 集成电路设计业务。随着移动终端芯片市场增速放缓，产业集中度有所提高，传统移动 通信芯片厂商纷纷谋求新的市场增长点。在银行IC卡芯片市场，国外厂商占据市场垄断地 位的竞争格局短期内难以改变，价格竞争有加剧的趋势。汽车半导体领域在快速发展的同时， 国内外新进入者显著增多，市场进入门槛有降低的趋势。 终端设计业务。随着主流终端厂商自研比例不断提升，ODM/PCBA的市场需求有所下 降，消费终端设计业务面临一级市场和二级市场的双重缩减风险。 软件与应用业务。公司的智慧城市业务呈现出明显的碎片化特征，使得该业务的规模效 应不够明显。后续公司需要在有限的重点业务市场聚焦，这尚需要一定的探索时间。 移动互联网业务。公司的网络游戏业务面临激烈市场竞争，仅两大互联网巨头就占据了 网络游戏行业70%的市场份额，同质化、重复性项目已难以生存。 综合而言，公司所处的ICT市场是全球范围内充分竞争的市场，消费类市场与行业类 市场呈现出不同的竞争格局和态势。面对风险逐渐累积的消费类市场，公司将控制消费类业 务规模，针对具有较好成长性的非消费类市场，公司将深入开展市场研究，进一步聚焦业务 方向，加大资源投入，采取有效措施规避市场风险，力争取得更为突出的市场优势。 2、财务与运营风险 2016年公司经营出现了亏损，毛利下滑较多，同时，公司经过多年运行，面临的运营 和财务风险出现累积。公司资产质量仍需提升，资产结构仍需改善，债务负担较重，运营效 率和盈利能力还待提高，营运资金管理能力也待提升。财务与运营风险的存在可能会对公司 业绩改善造成影响，影响公司的良性健康发展。 针对这些问题，2017年公司将以全面预算管理为核心，提高资金配置和使用效率；推 进产品线核算，细化财务管理颗粒度。进一步强化成本费用控制，查找成本管理短板，降本 增效；积极拓宽融资渠道，优化融资结构，持续强化对应收账款和存货的管理，推进应收账 款和存货的分类治理，强化跟踪分析和督促检查，确保资金占用持续下降。 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原 因说明 □适用 √不适用 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2017年5月12日 公司2016年度监事会工作报告 各位股东： 受公司监事会的委托，现向股东大会做2016年度监事会工作报告。 一、监事会的工作情况 （一）监事会召开会议情况 报告期内公司监事会共召开六次会议，其中两次会议以现场会议方式召开，两次会议以 通讯表决方式召开，两次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事均按时参加了会议。按照 证监会的规定要求和公司监事会的议事规则，对相关情况和事宜在调查了解的基础上，经过 充分讨论、统一认识，发表了决议意见并出具报告，报送上交所备案并予以公告。对于个别 需关注的事项则通过监事会会议纪要的形式提出建议意见，转发公司董事会、经营层供在决 策或经营工作中引起重视和采纳。 1.第六届监事会第十三次会议于2016年4月21日以现场会议方式召开 （1）审议通过《公司2015年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对 <公司2015年年度报告>的书面审核意见》； （2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2015年年度工作报告》，并提请股东 大会审议； （3）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》； （4）审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 2.第六届监事会第十四次会议于2016年4月23日至2016年4月27日以通讯表决方式 召开。 审议通过《公司2016年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对< 公司2016年第一季度报告>的书面审核意见》。 3.第六届监事会第十五次会议于2016年8月25日以现场结合通讯方式召开。 （一）审议通过《公司2016年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事 会对<公司2016年半年度报告>的书面审核意见》； （二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 4.第六届监事会第十六次会议于2016年9月18日至2016年9月22日以通讯表决方式 召开。 审议通过《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》，同意提名段茂忠先生、李茜女士 为公司第七届监事会监事候选人。 5. 第七届监事会第一次会议于2016年10月10日以现场表决方式召开。 审议通过《关于提名段茂忠为第七届监事会主席的议案》，选举段茂忠先生为公司第七届 监事会主席。 6. 第七届监事会第二次会议于2016年10月28日以现场结合通讯方式召开。 审议通过《公司2016年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对< 公司2016年第三季度报告>的书面审核意见》。 （二）列席会议情况 1.报告期内公司监事会成员列席了公司召开的2016年第一次临时股东大会， 2015年 年度股东大会，2016年第二次临时股东大会及2016年第三次临时股东大会，正确地履行监 事会在会议程序上进行监督的职责； 2. 报告期内公司监事会成员列席了公司召开的十五次董事会（现场会议五次、现场结 合通讯会议两次、通讯会议八次），正确地履行监事会在董事会决策内容及程序上进行监督 的职责； 3.公司监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进展，了解和 掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果，履行了监事会 监督检查和促进公司经营发展的职责。 （三）其他重要工作 1. 报告期内，监事会对公司主要分、子公司进行了财务检查，对公司经营状况做了全 面了解，与公司管理层沟通，提出意见及建议。 2. 2016年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协会共同举办的 上市公司董监事培训班学习并结业。 二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见 报告期内，公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运作、财务、 内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，并发表独立意见。监事 会对报告期内的监督事项无异议。 (一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的规 范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公司公 告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、 公司总裁办公会议纪要、公司 例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、总部业务部门例会纪要、以及其他经营管理方面的 资料、会议资料等等；通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一步了 解公司的重要经营、管理情况，以认识把握公司整体经营运行和管理的实际状态，传达公司 监事会的影响和关注度。 报告期内监事会对董事会成员执行公司章程的内容、程序等履行监督职责，对经营层执 行董事会决议的情况进行监督，认为公司依照国家法律法规、公司章程的相关规定进行决策， 程序合规合法；公司董事、经理人员诚信、勤勉、尽职，未发现在执行公司职务时违反法律 法规、公司章程或损害公司利益的行为，以及不遵守公司董事会决议的行为。 (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会对公司会计财务资料进行按月审核分析、按季出具审核报告。对可能产 生的潜在风险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。监事会按季度审核公司财务预 算下达和执行情况，促进公司全年经营财务指标的完成。关注公司资产清查和管理处置情况， 监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。公司监事会认为公司资产真实可靠。 由立信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观公允地反映了公司 2016年度的经营成果和财务状况。 （三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规和公司 章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。未发现损 害上市公司股东利益的情况。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、审批程 序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。公司关联交易采 用市场价格进行，公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。 （五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见 报告期内公司未发生重大资产重组事项。 （六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见 公司2016年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等文件的规定， 将募集资金存入监管账户专户存储，并按募集资金说明书的承诺项目及后续公告的使用计划 所承诺的项目进行使用；公司募集资金投向变更按照相关规定履行了相应的程序；公司及时、 真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 2014年度，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组项目， 公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。2016年 仍为盈利预测的承诺期，立信会计师事务所出具了要玩公司的年度盈利预测和利润实现情况 的审计报告，报告期内要玩公司年度盈利预测均已实现。 （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会成员认真审阅了《公司2016年度内部控制自我评估报告》，经讨论认为：该 报告所反映内容符合公司实际情况。公司在2016年度继续完善内控制度建设，注重业务流 程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行 有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执行方面 存在重大缺陷及风险。 （九）其他 会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2017年5月12日 公司2016年度财务决算报告 各位股东： 公司2016年度会计决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了信会师报字[2017]第ZG11648号审计报告。 现将公司2016年度审计报告提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2017年5月12日 附审计报告正文： 审 计 报 告 信会师报字[2017]第ZG11648号 大唐电信科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现 金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 中国注册会计师： 二〇一七年四月二十日 关于公司2016年度利润分配的议案 各位股东: 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润 -1,807,559,173.73元，归属于母公司所有者的净利润-1,775,623,467.63元。截至2015 年末公司累计未分配利润为-561,604,574.96元，公司2016年经营亏损，2016年末公司累 计未分配利润为-2,337,228,042.59元，需结转下年度弥补。 鉴于公司2016年度经营亏损，且2016年末未分配利润为负数，公司2016年度利润分 配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2017年5月12日 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东: 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司2017年拟为控股子公司提供 担保的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 2017年4月20日，公司第七届第十次董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的 议案》，具体内容如下： 1. 同意公司为联芯科技有限公司在中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请的 42,000万元综合授信提供担保。 2. 同意公司为联芯科技有限公司在中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行申 请的18,500万元综合授信提供担保。 3. 同意公司为联芯科技有限公司在上海银行股份有限公司万源路支行申请的15,000 万元综合授信提供担保。 4. 同意公司为联芯科技有限公司在富邦华一银行有限公司上海徐汇支行申请的 5,000万元综合授信提供担保。 5. 同意公司为联芯科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行申请的 20,000万元综合授信提供担保。 6. 同意公司为联芯科技有限公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行申请的 7,000万元综合授信提供担保。 7. 同意公司为联芯科技有限公司在中国农业银行股份有限公司上海松江支行申请的 15,000万元综合授信提供担保。 8. 同意公司为联芯科技（香港）有限公司在星展银行（中国）有限公司北京分行申请 的5,000万元综合授信提供担保。 9. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国建设银行股份有限公司 上海徐汇支行申请的30,000万元综合授信提供担保。 10. 同意公司为大唐半导体设计有限公司在国家开发银行股份有限公司申请的15,000 万元综合授信提供担保。 11. 同意公司为大唐终端技术有限公司在中国建设银行股份有限公司天津开发分行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 12. 同意公司为大唐终端技术有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 13. 同意公司为大唐终端技术有限公司在平安银行股份有限公司北京分行申请的 10,000万元综合授信提供担保。 14. 同意公司为大唐终端技术有限公司在富邦华一银行有限公司天津分行申请的 8,000万元综合授信提供担保。 15. 同意公司为大唐终端技术有限公司在中国农业银行股份有限公司天津港保税区支 行申请的10,000万元综合授信提供担保。 16. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在交通银行股份有限公司上海松江九亭支行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 17. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在招商银行股份有限公司上海田林支行申请的 10,000万元综合授信提供担保。 18. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国建设银行股份有限公司南京大行宫支行 申请的6,000万元综合授信提供担保。 19. 同意公司为江苏安防科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行申请的 6,000万元综合授信提供担保。 20. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国银行股份有限公司南京下关支行申请的 3,000万元综合授信提供担保。 21. 同意公司为江苏安防科技有限公司在南京银行股份有限公司城西支行申请的 3,000万元综合授信提供担保。 22. 同意公司为江苏安防科技有限公司在交通银行股份有限公司江苏省分行申请的 4,000万元综合授信提供担保。 23. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的 3,000万元综合授信提供担保。 24. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国建设银行股份有限公司北京安华支 行申请的10,000万元综合授信提供担保。 25. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山支行 申请的15,000万元综合授信提供担保。 26. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广发银行股份有限公司北京新外支行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 27. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国工商银行股份有限公司北京新街口 支行申请的10,000万元综合授信提供担保。 28. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行申请的 15,000万元综合授信提供担保。 29. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在平安银行股份有限公司北京分行申请的 20,000万元综合授信提供担保。 30. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分 行申请的15,000万元综合授信提供担保。 31. 同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山 支行申请的2,000万元综合授信提供担保。 32. 同意大唐电信（香港）有限公司为大唐电信（香港）控股有限公司境外人民币债券 提供100,000万元的担保。 33. 同意公司为联芯科技（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司申请的2,000 万美元综合授信提供担保。 34. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国银行股份有限公司上海 市浦东开发区支行申请的300万美元综合授信提供担保。 35. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在富邦华一银行有限公司上海徐汇支行申请的 2,000万美元综合授信提供担保。 36. 同意公司为大唐电信（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司申请的2,000 万美元综合授信提供担保。 （二）上述担保事项提请公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、联芯科技有限公司 联芯科技有限公司是公司100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司，该公司注 册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号，法定代表人：钱国良，经营范围： 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集 成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销 售，从事货物进出口及技术进出口业务等，注册资本：37,038.4615万元。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：221,941.63万元，净资产： 97,162.50万元，当年营业收入：15,772.89万元，资产负债率：56.22%。 2、联芯科技（香港）有限公司 联芯科技（香港）有限公司是公司下属联芯科技有限公司全资子公司，该公司注册地 址：Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre, 193 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong， 经营范围：其主要业务为电子产品、芯片采购（含委托加工生产）和销售相关业务，主要 产品为联芯科技移动通信终端芯片套片（含自主研发芯片、定制芯片及配套芯片），注册 资本：206.42万美元。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：28,539.25万元，净资产： -22,247.79万元，当年营业收入：64,814.49万元，资产负债率：177.96%， 3、大唐半导体设计有限公司 大唐半导体设计有限公司是公司100%控股的全资子公司，该公司注册地址：北京市海 淀区永嘉北路6号，法定代表人：王鹏飞，经营范围：工程勘察设计；物业管理；集成电 路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、 技术进出口、代理进出口等，注册资本：77,799.00万元。 截止2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：232,642.81万元，净资产：160,296.49 万元，当期营业收入：56,638.14 万元，资产负债率：31.10%。 4、大唐终端技术有限公司 大唐终端技术有限公司是公司全资子公司，该公司注册地址：天津自贸试验区（空港 经济区）西三道158号金融中心4号楼1单元602-3，法定代表人：刘欣，经营范围：通 信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及 外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及元器件研发、制 造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设 备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动），注册资本：66,301.77万元。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：57，361.68万元，净资产： 41，957.56万元，当期营业收入：50,586.56万元，资产负债率：26.85%。 5、上海浦歌电子有限公司 上海浦歌电子有限公司是公司100%控股上海优思通信科技有限公司的全资子公司，该 公司注册地址：上海市徐汇区田州路99号11号楼5楼，法定代表人：顾新惠，经营范围： 电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机软硬件的生产、销售， 计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务， 注册资本：500.00万元。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：68,448.12万元，净资产： -17,891.74万元，当期营业收入：115,864.78万元，资产负债率：126.14%。 6、江苏安防科技有限公司 江苏安防科技有限公司为公司持股41%的控股子公司，该公司注册地址：南京市浦口 区经济开发区万寿路15号，法定代表人：金善朝，经营范围：道路交通监控、收费、通信 系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、 信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信息 系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品安装及销售等，注册资本：10,000.00万元。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：65,455.57万元，净资产：24,502.17 万元，当期营业收入：37,260.11万元，资产负债率：62.57%。 7、大唐软件技术股份有限公司 大唐软件技术股份有限公司为公司持有92.16%股份，烽火通信科技有限公司持有7.84% 股份的控股子公司，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号5幢三层318，法定代 表人：冯义，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产产 品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；计算机系统服 务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁 （不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包 等，注册资本：10,972.008万元。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：171,893.87万元，净资产： 1,460.25万元，当期营业收入：139,741.14万元，资产负债率：99.15%。 8、北京大唐志诚软件技术有限公司 公司子公司大唐软件技术股份有限公司持有北京大唐志诚软件技术有限公司99%股份， 北京大唐智能卡技术有限公司持有1%股份，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号 5号楼2层216，法定代表人：郝建勇，经营范围：软件技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；计算机维修；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、机械设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表等，注册资本1,100.00万元。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：5,849.93万元，净资产：-4,777.85 万元，当期营业收入：2,396.37万元，资产负债率：181.67%。 9、大唐电信（香港）有限公司 大唐电信（香港）有限公司为公司全资子公司，该公司注册地：香港北角蚬壳街9-23 号秀明中心11楼D室，公司的业务限于以下范围之内：电子及通信设备，电子计算机软硬 件及外部设备的系统集成、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及研制、销售；信 息服务。香港公司主要从事电子商务系统平台的研发、生产及销售，注册资本：10.00万 港币。 截止到2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：112,518.92万元，净资产： -6,803.09万元，当期营业收入：89,618.25 万元，资产负债率：106.05%。 10、大唐电信（香港）控股有限公司 大唐电信（香港）控股有限公司是由大唐电信（香港）有限公司在英属维尔京群岛成 立的完全控股的子公司，香港大唐出资1美元。公司注册资本为1美元。公司注册地：英 属维尔京群岛。 截止2016年12月31日，该公司（单体）资产总额2,909.18万元，净资产0万元， 全年营业收入0万元，资产负债率100%。 三、担保协议的主要内容 担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。 四、董事会意见 为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第十次董事会以同意7票，反 对0票，弃权0票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本次公司拟为联芯科 技有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐终端技术有限 公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐软件技术股份有限公司、北 京大唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（香港）控股有限公司、大唐电信（香港）有限 公司提供担保，公司拟为控股子公司提供实际担保总金额不超过330,000.00万元。上述担 保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的规定。公司董事会认为联芯科技有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐 半导体设计有限公司、大唐终端技术有限公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有 限公司、大唐软件技术股份有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（香港） 控股有限公司、大唐电信（香港）有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司的 利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年3月31日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币218,090.88 万 元，占公司2016年末净资产（合并）比例为86.08%。逾期担保累计数量为0。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2017年5月12日 关于公司日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次股东 大会审议，具体内容如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月20日，公司第七届第十次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》， 同意确认公司（含控股子公司）2016年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日 常关联交易；同意公司（含控股子公司）2017年度拟与控股股东电信科学技术研究院及其下 属企业的日常关联交易。提请公司2016年年度股东大会审议。 公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同 意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。 公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属 于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的 行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见 提交董事会。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年（前次）预 计金额 上年（前次） 实际发生金额 （2016年） 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 （2016年） 向关联人购买 原材料 北京大唐高鸿电子商贸有 限公司 1,977.24 168.52 大唐电信国际技术（香港） 有限公司 45,000.00 18,455.79 业务模式调整 关联交易类别 关联人 上年（前次）预 计金额 上年（前次） 实际发生金额 （2016年） 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 （2016年） 大唐电信国际技术有限公 司 4,000.00 278.66 大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司 （未完）  |