[公告]空港股份:关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资北京元和云鼎投资基金合伙企业的公告
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-020 北京空港科技园区股份有限公司 关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司 参与投资北京元和云鼎投资基金合伙企业的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 投资标的名称：北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “云鼎基金”） . 投资金额：云鼎基金总认缴出资金额为人民币5亿元，本次北京空港科 技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空港天慧科技发展有 限公司（以下简称“天慧科技”）拟通过受让鼎视传媒股份有限公司（以下简称 “鼎视传媒”）认缴的云鼎基金的部分出资额2,800万元。 . 风险提示：详见本公告第六部分：本次投资的风险分析。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为推进公司园区开发建设业务开展，拓展公司业务领域及开发资源的招商渠 道，实现业务与资本的有效融合，天慧科技于2017年5月4日与鼎视传媒签订 《有限合伙企业权益转让协议》，受让鼎视传媒认缴的云鼎基金的部分出资额 2,800万元。 同时，天慧科技与北京晟龙元和投资管理有限公司（以下简称“晟龙元和”）、 北京北广传媒集团有限公司（以下简称“北广传媒”）、北京北广传媒移动电视有 限公司（以下简称“北广移动”）、华风气象传媒集团有限责任公司（以下简称“华 风气象”）、鼎视传媒及北京顺鑫智远资本管理有限公司（以下简称“顺鑫智远”） 签订《北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书之第二次修订协 议》（以下简称《合伙协议书》）,成为云鼎基金的有限合伙人。 （二）公司董事会审议情况 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司关于全资子公司北京空港天 慧科技发展有限公司参与投资北京元和云鼎投资基金合伙企业的议案》，同意天 慧科技通过受让鼎视传媒认缴的云鼎基金的部分出资额2,800万元，成为云鼎基 金的有限合伙人。 公司独立董事对此次投资事项发表了同意的独立意见。 依照《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无需 提交公司股东大会审议，但需取得国有资产监督管理部门的审核同意方可实施。 本次投资事项不构成关联交易及重大资产重组事项。 二、《有限合伙企业权益转让协议》主体的基本情况 交易对方情况介绍 名称：鼎视传媒股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 注册地：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号1幢202室 主要办公地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦B820 法定代表人：苏仁先 注册资本：6000 万元人民币 主营业务：数字付费电视频道和数字广播频道的集成、播出、传输、经营和 管理；数字广播影视业务；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年 11月20日）；技术开发、技术咨询、技术推广服务；经济信息咨询；销售计算 机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、照相器材、服装鞋帽、针织用品、 纺织品、化妆品、卫生用品、医疗器械Ⅰ类、日用品、仪器仪表、五金交电、化 工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家用电器、首饰、工艺品、文 化用品、体育用品及器材、厨房用具、卫生间用具、皮革制品、钟表眼镜、办公 设备、办公家具、清洁用品、玩具、家具、陶瓷制品、玻璃制品（除医疗用）、 床上用品、机电设备、装饰材料；企业管理咨询；软件开发；设计、制作、代理、 发布广告。 主要股东或实际控制人：北京北广传媒集团有限公司 鼎视传媒主要业务情况：鼎视传媒是经国家广电总局批准成立的全国性数字 电视集成运营商。从2006年起向全国数字电视用户家庭提供数字电视节目。目 前集成传输33套数字标清节目，5套高清卫视节目。 主要财务指标：截至2016年12月末，鼎视传媒的资产总额为30,972.00 万元，净资产额为 13,989.00万元，2016年实现营业收入34,981.00万元，净 利润 1,641.00万元。（以上财务数据已经审计） 鼎视传媒与公司及天慧科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其它关系。 三、投资标的的基本情况 （一）云鼎基金基本情况 1、名称：北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：北京晟龙元和投资管理有限公司 4、成立时间：2016年1月8日 5、主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号2层1308 室 6、云鼎基金规模：人民币5亿元 7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、截至本公告披露日，投资标的合伙人认缴及实际出资额： 序 号 合伙人名称 出资 方式 认缴 出资额 实际 出资额 占其认缴额的 比例 1 北京北广传媒集团有限公司 货币 10000 10000 100% 2 鼎视传媒股份有限公司 货币 30400 5000 16.45% 3 北京北广传媒移动电视有限公司 货币 3000 3000 100% 4 北京顺鑫智远资本管理有限公司 货币 2800 2800 100% 5 北京空港天慧科技发展有限公司 货币 2800 0 0% 6 华风气象传媒集团有限责任公司 货币 800 800 100% 7 北京晟龙元和投资管理有限公司 货币 200 200 100% 合 计 50000 21800 43.6% 根据上述合伙人签订的《合伙协议书》，鼎视传媒剩余认缴出资额的出资期 限为2021年1月5日前，天慧科技认缴出资额的出资期限为2017年7月31日 前。 （1）北京北广传媒集团有限公司，法定代表人：刘志远；统一社会信用代 码：91110000579049857M；类型：有限责任公司(法人独资)；注册资本：5000 万元；成立时间：2011年07月04日；经营范围：制作、发行动画片、电视综 艺、专题片（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；投资及资 产管理；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；通讯技术培训；企业策划； 经济信息咨询；销售机械电器设备、文化体育用品、办公机械；租赁广播电视设 备。 （2）鼎视传媒股份有限公司，法定代表人：苏仁先；统一社会信用代码： 91110000778601771N；类型：其他股份有限公司(非上市)；注册资本：6000万 元；成立时间：2005年08月10日；经营范围：数字付费电视频道和数字广播 频道的集成、播出、传输、经营和管理；数字广播影视业务；批发预包装食品（食 品流通许可证有效期至2017年11月20日）；技术开发、技术咨询、技术推广服 务；经济信息咨询；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、照相 器材、服装鞋帽、针织用品、纺织品、化妆品、卫生用品、医疗器械Ⅰ类、日用 品、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、 家用电器、首饰、工艺品、文化用品、体育用品及器材、厨房用具、卫生间用具、 皮革制品、钟表眼镜、办公设备、办公家具、清洁用品、玩具、家具、陶瓷制品、 玻璃制品（除医疗用）、床上用品、机电设备、装饰材料；企业管理咨询；软件 开发；设计、制作、代理、发布广告。 （3）北京北广传媒移动电视有限公司，法定代表人：罗晓军；统一社会信 用代码：91110000754196791Q；类型：其他有限责任公司；注册资本：10000万 元；成立时间：2003年08月14日；经营范围：策划、制作、发行动画片、电 视综艺、专题片；销售食品；互联网信息服务；影视技术研发；销售影视设备、 宽带多媒体材料、设备材料；信息咨询（中介除外）；利用自有媒体发布广告； 技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；教育咨询；计算机技术培训（不得 面向全国招生）；声乐培训（不得面向全国招生）；舞蹈培训（不得面向全国招生）； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、纺织品、服装、 日用品、文化用品、体育用品、通讯设备。 （4）北京顺鑫智远资本管理有限公司，法定代表人：王泽；统一社会信用 代码：91110113665641400A；类型：有限责任公司(法人独资)；注册资本：10000 万元；成立时间：2007年07月20日；经营范围：资产管理；项目投资；企业 管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；销售装饰材料、机械电子设备；信 息咨询（中介服务除外）；投资咨询；投资管理；家居装饰；技术开发；货物进 出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务（危险化学品除外）。 （5）华风气象传媒集团有限责任公司，法定代表人：石曙卫；统一社会信 用代码：91110108743347865X；类型：有限责任公司(国有控股)；注册资本：10000 万元；成立时间：2002年09月27日；经营范围：制作广播电视节目；《中国气 象视频网》自办播放业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；影视信息与气象信息咨询服务； 天气预报节目、电视专题节目、电视综艺节目、动画节目的策划；电视多媒体及 软件的设计；电子产品、通信设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；设 计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；房地产开发；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。 （6）北京晟龙元和投资管理有限公司，法定代表人：谢军；统一社会信用 代码：91110113351640587R；类型：其他有限责任公司；注册资本：3000万元； 成立时间：2015年7月31日；经营范围：投资管理；资产管理。 9、合伙期限：合伙期限为7年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。 全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 10、主要管理人员 （1）谢军先生，毕业于东北大学，拥有18年企业运营、创业及投资经验， 曾就职于复星投资集团、新浪网、清华同方，熟悉互联网及新媒体，对中国本土 企业的管理、资本运营及价值判断有较为深刻的理解，关注TMT（人工智能、大 数据、互联网+、新媒体）、文创等领域投资。 （2）宋杰先生，毕业于山西财经大学，CPA，18年企业运营、投资经验， 曾就职于天创联合会计师事务所、同仁医疗投资、金盟生物，具有企业创业及管 理运营经验；熟悉企业实体运营的初创、发展、成熟到实现资本价值的全流程， 关注科技创新型产业、教育及生命健康领域投资。 （3）孙彬女士，毕业于北京外国语学院，12年投资行业经验，曾任香港皓 天财经集团[1260.HK]CEO、中国国际金融有限公司[CICC]高级公关经理，在中国 大陆和香港金融界具有丰富的实战经验和广泛的人脉资源，关注科技、传媒领域 并购业务。 （4）卢斌先生，毕业于北京理工大学，悉尼大学金融学硕士，CFA，8年投 资行业经验，曾就职于约瑟投资、招商银行、Top Trade Technology、澳大利亚 CMCRC研究所，拥有丰富的海内外交叉领域投融资及并购经验，关注TMT、泛娱 乐、教育和金融领域的投资业务。 11、云鼎基金成立背景及投资范围：当前互联网视频消费呈快速上升趋势， 鼎视传媒以融合媒体产业发展为契机，联合广电合作伙伴及社会资本成立云鼎基 金，依托自身广电优势资源，面向互联网＋广电领域，通过资本介入形成产业布 局，分享互联网视频消费等领域的高成长收益，打造新的视频业务生态，满足消 费者日益增长的视频消费需求。 云鼎基金主要关注广电升级、互联网+、人工智能、文创、教育等领域。 12、基金管理人及基金业协会备案：晟龙元和是云鼎基金的基金管理人，晟 龙元和于2016年11月01日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登 记，等级编号：P1034445。 13、云鼎基金近一年经营状况 截至2016年12月末，云鼎基金投资项目5个，投资总额6,016万元。 主要财务指标:截至2016年12月末, 云鼎基金资产总额为214,729,145.88 元，净资产额为214,728,795.88元，2016年实现营业收入0.00元，净利润 -3,271,204.12元（以上财务数据已经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计, 北京永恩力合会计师事务所有限公司不具有证券期货从业资格）。 （二）云鼎基金的经营管理模式 1、管理模式 晟龙元和担任云鼎基金的执行事务合伙人，全面负责云鼎基金的日常经营与 管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定的权利及义务。有限合伙人不执行 合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外。 2、决策机制 （1）合伙企业设合伙人会议，由全体合伙人组成，合伙人会议分为定期会 议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持，按照《合伙协议书》履行相关职 责，对合伙企业的重大事项进行决策。 （2）合伙企业设立投资决策委员会和特别重大投资决策委员会，投资决策 委员会和特别重大投资决策委员会按照《合伙协议书》约定行使权利和履行义务， 拟投资的项目及项目退出方案必须经投资决策委员会或特别重大投资决策委员 会表决通过后，方可实施。 3、管理费用 普通合伙人为合伙企业的管理人，合伙企业应当自成立之日起到清算决议生 效之日前的期间内每年向管理人支付管理费。年度管理费为全体有限合伙人实缴 出资额之和的2.5%，缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的 比例计算管理费。 4、业绩报酬及利润分配安排方式 合伙企业的净收益是合伙企业收益扣除按《合伙协议书》规定和全体合伙人 一致同意支付或提取的费用后得出的余额。合伙企业收益包括合伙企业因处置任 何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入,合伙企业因任何尚未处 置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配，合伙企业其他形式的收 入（包括服务费、违约金、赔偿金等）。 分配顺序：合伙企业取得的净收益，应当按照顺序进行分配： (1)有限合伙人实缴出资返还。首先，分配给各有限合伙人，直至对全部有 限合伙人累计返还的金额达到全部有限合伙人的实缴出资额；各有限合伙人之间 按照收益分配时各有限合伙人存量实缴出资额占全体有限合伙人存量实缴出资 额的比例分配。其中，有限合伙人存量实缴出资额是指有限合伙人实缴出资减去 已返还的实缴出资后的余额。 (2)普通合伙人实缴出资返还。 (3)净收益的剩余部分（如有），20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙 人（按照有限合伙人实缴出资比例进行分配）。 （三）投资模式 1、投资领域 云鼎基金主要投资领域包括：广电升级、互联网+、人工智能、文创、教育 等领域。 2、投资项目和计划 合伙企业设投资决策委员会和特别重大投资决策委员会，负责基金项目投资 的决策。基金不得投资于未经投资决策委员会和特别重大投资决策委员会表决通 过的项目。 3、盈利模式 聚焦投资领域，寻求具有投资价值的优质项目，完成详尽尽职调查后，提交 合伙企业投资决策委员会或特别重大投资决策委员会决策；投资后，执行合伙人 依托自身的资源整合优势，对标的公司的战略规划、组织架构等进行全面提升， 结合专业的项目管理团队，提升标的公司的内在价值；在项目退出阶段，执行合 伙人将在委托期限内，选择合适的时机和合理的价格，按照项目退出机制，收回 投资，并实现投资收益。 4、退出机制 在项目退出期中，由普通合伙人负责具体退出事宜，可通过上市退出、并购 退出或控股股东回购退出等方式实现退出兑现的目的。 （四）关联关系或其他利益关系说明：天慧科技与云鼎基金不存在关联关系、 不存在与天慧科技的相关利益安排、不存在与第三方有他影响上市公司利益的安 排，截至本公告披露日，云鼎基金有限合伙人顺鑫智远持有公司1,750,876股股 份，约占公司总股本的0.58%，云鼎基金间接持有公司股份，公司将按有关规定 对相关权益变动情况及时履行信息披露义务。 （五）资金来源：天慧科技本次投资资金来源为自有资金。 （六）出资进度：云鼎基金各合伙人总认缴出资金额为人民币5亿元，截至 本公告披露日，云鼎基金各合伙人实缴出资额为2.18亿元。 四、协议的主要内容 （一）《有限合伙企业权益转让协议》主要内容 1、协议主体 转让方：鼎视传媒股份有限公司 受让方：北京空港天慧科技发展有限公司 2、转让标的 转让方在合伙企业中的认缴出资额人民币2,800万元（对应实缴出资额为人 民币0元，占合伙企业认缴出资总额的5.6%），连同在《合伙协议书》项下与该 等出资额相关的权利、利益和义务转让予受让方。受让方作为有限合伙人，应向 合伙企业继续承担该等权利、利益和义务，包括但不限于按照《合伙协议书》的 条款和条件缴付认缴出资额人民币2,800万元，享有与该等出资额相关的收益分 配，承担费用。转让完成后，转让方在合伙企业的认缴出资额为人民币30,400 万元（占合伙企业认缴出资总额的60.8%），其中人民币5,000万元已缴纳。 3、转让对价 由于转让方尚未缴纳《有限合伙企业权益转让协议》（以下简称“《转让协议》”） 项下转让的认缴出资额，受让方就认缴出资额以及《合伙协议书》项下的全部权 利、利益和义务无需向转让方支付任何对价。 4、违约责任 如果任何一方（“违约方”）(1)在《转让协议》项下的陈述与保证为不真实、 不准确或具有误导性；或(2)不履行其在《转让协议》项下的任何承诺、义务， 该等行为构成该一方对《转让协议》的违反。违约方除应履行《转让协议》规定 的其它义务外，还应补偿其他方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、 费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 5、争议解决方式 因《转让协议》引起的或与《转让协议》有关的任何争议，均提请北京仲裁 委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对《转 让协议》双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。 6、《转让协议》生效条件 双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经北京市顺义区人 民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。 （二）《合伙协议书》主要内容 1、合作的主要目的：从事投资业务，为合伙人获取投资回报。 2、签订时间：2017年5月4日 3、合作期限 合伙期限为7年（5年投资期，2年退出期），自合伙企业的营业执照签发之 日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 4、利润分配、亏损分担方式 合伙企业的净收益是合伙企业收益扣除按《合伙协议书》规定和全体合伙人 一致同意支付或提取的费用后得出的余额。合伙企业收益包括合伙企业因处置任 何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入,合伙企业因任何尚未处 置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配，合伙企业其他形式的收 入（包括服务费、违约金、赔偿金等）。 分配顺序：本合伙企业取得的净收益，应当按照顺序进行分配： (1)有限合伙人实缴出资返还。首先，分配给各有限合伙人，直至对全部有 限合伙人累计返还的金额达到全部有限合伙人的实缴出资额；各有限合伙人之间 按照收益分配时各有限合伙人存量实缴出资额占全体有限合伙人存量实缴出资 额的比例分配。其中，有限合伙人存量实缴出资额是指有限合伙人实缴出资减去 已返还的实缴出资后的余额。 (2)普通合伙人实缴出资返还。 (3)净收益的剩余部分（如有），20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙 人（按照有限合伙人实缴出资比例进行分配）。 合伙企业的亏损按如下方式分担：合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由全 体合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）按照各合伙人实缴的出资比例分担； 超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。 5、合伙事务的执行 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙 企业。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务。 6、解散与清算 合伙企业出现合伙期限届满，合伙人决定不再经营；全体合伙人决定解散； 合伙人已不具备法定人数满三十个自然日等《合伙协议书》约定的解散事由时， 合伙企业应当解散。合伙企业清算办法按《合伙企业法》的规定进行清算。 7、违约责任 （1）合伙人违反《合伙协议书》的，应当依法承担违约责任。 （2）执行合伙人违反《合伙协议书》的规定，给其他合伙人造成损失的， 应当赔偿其他合伙人的损失。 五、本次投资对上市公司的影响 此次天慧科技参与云鼎基金投资，资金来源为自有资金，短期内对公司经营 业绩和财务状况不会产生重大影响。通过本次投资，不仅可以进一步拓宽公司的 投资路径，增加投资收益；另外，通过参与基金投资，将对公司现有业务产生协 同、带动作用，通过接触基金管理人，将使公司获得更多的包括项目、投资人、 相关产业信息、基金管理人投资决策、风险评估与规避风险等各方面的资源、信 息及管理经验，公司将对各类资源、信息进行遴选，与公司的土地、工业地产项 目、厂房、库房等资源进行对接，实现新业务与公司传统业务的有机结合；同时 公司还将积极吸纳前沿的投资决策、风险评估与规避风险等管理经验和具体实践， 转变、创新经营思路，加快公司经营、发展模式的转型升级。 六、本次投资的风险分析 本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受到宏观经 济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理、交易方案等多种 因素影响，如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理， 将面临投资失败的风险。 合伙企业项目的退出渠道主要有上市退出、并购退出或控股股东回购退出等 方式，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面 影响，存在一定的不确定性风险。 本次投资尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见，能否获得批准存在一 定的不确定性。 天慧科技将根据《合伙协议书》，通过合伙人会议等方式加强对投资项目风 险的管控，最大限度的降低、规避投资风险；同时加强与国资部门的沟通，按照 国资部门审批流程，精心组织上报文件，尽快取得国资部门对本次投资事项的批 复。 公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息 披露业务指引》的通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展， 保护投资者的合法权益，敬请投资者注意风险。 七、报备文件 （一）《有限合伙企业权益转让协议》 （二）《北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书之第二次 修订协议》 特此公告。 北京空港科技园区股份有限公司董事会 2017年 5月4日 中财网
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