[关联交易]华鑫股份:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
股票代码： 6006 21 股票简称：华鑫股份 上市地点：上交所 上海 华鑫 股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况 报告书 独立财务顾问 二〇一七年五月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所 作 的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《 上海华鑫股份有限公 司重大资产置换 及发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 目 录 第一章 本次交易概述.................................................................................................. 8 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 8 （一）本次交易的主要步骤 ........................................................................................... 8 （二）交易对方 ............................................................................................................... 9 （三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况 ....................................................... 9 （四）本次重大资产重组将募集配套资金 ................................................................. 10 （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ......................................................... 10 二、本次股份发行情况 ..................................................................................................... 10 （一）发行股票类型 ..................................................................................................... 10 （二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 11 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................. 11 （四）发行数量 ............................................................................................................. 12 （五）上市地点 ............................................................................................................. 13 （六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 13 （七）过渡期间损益的分配 ......................................................................................... 13 三、募集配套资金具体情况 ............................................................................................. 14 （一）募集配套资金上限及计算方式 ......................................................................... 14 （二）募集配套资金的股份发行方式 ......................................................................... 14 （三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 ..................................... 14 （四）募集配套资金的用途 ......................................................................................... 15 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 15 五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 16 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 16 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 ......................................................................... 16 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 17 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 17 （二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 18 第二章 本次交易实施情况........................................................................................ 19 一、本次交易已经履行的报批程序 ................................................................................. 19 二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 19 （一）发行股份购买资产的实际发行价格 ................................................................. 19 （二）发行股份购买资产实施后的发行人股本结构 ................................................. 20 （三）注入资产交割情况 ............................................................................................. 20 （四）置出资产交割情况 ............................................................................................. 20 （五）验资情况 ............................................................................................................. 23 （六）新增股份登记 ..................................................................................................... 24 （七）过渡期损益 ......................................................................................................... 24 （八）募集配套资金实施情况 ..................................................................................... 24 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 25 四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 25 五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 25 （一）协议履行情况 ..................................................................................................... 25 （二）承诺履行情况 ..................................................................................................... 25 六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 26 （一）后续工商登记变更事项 ..................................................................................... 26 （二）相关方需继续履行相关协议、承诺 ................................................................. 26 （三）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 26 第三章 中介机构核查意见........................................................................................ 27 一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 27 二、法律顾问意见 ............................................................................................................. 27 第四章 备查文件........................................................................................................ 28 释 义 在本 报告书 中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况报告书 本公司、上市公 司、华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上 海金陵 华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对 方之一 华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司 摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业 摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东 杨思项目 指 位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2 - 9/12/14/16 - 30/32/36 - 53/56 号 房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10 、 11 幢房产 松江项目 指 位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155 号 土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1 - 8 幢房产 宜山路项目 指 位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2 丘） 及地上房产 PDP 项目 指 位于浦东新区金穗路 1398/1 - 10 号土地（宗地号：浦东新区曹路镇 永乐村 27 丘）及地上房产 沪太路项目 指 位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）及 地上房产 金陵置业 指 上海金陵置业有限公司 择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司 青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司 奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司 上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司 华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 中国太保股票主 动管理型产品 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 中国太平洋人寿股票主动管理 型产品（保额分红）委托投资（长江养老） 拟置入资产 / 置入 资产 指 仪电集团持有的华鑫证券 66% 的股权 拟注入资产 / 注入 资产 指 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电 集团、飞乐音响、 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92% 股权 拟置出资产 / 置出 资产 指 拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资 产和负债，包括（ 1 ）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68% 股 权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51% 股权、上海金陵置业 有限公司 100% 股权、上海奥仑实业有限公司 100% 股权、上海华 勍企业发展有限公司 51% 股权、上海华鑫智城科技有限公司 35% 股权；（ 2 ）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、 PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的应收 款项；（ 3 ）负债 ：上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的负债及第（ 2 ） 项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内 到期的非流动负债、应付利息、长期借款 标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产 中国证监会并购 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 报告期 / 最近三年 指 2014 年、 2015 年和 2016 年 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准 日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。 资产交割日 指 华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过 户至上市公司名下之日 重大资产置换 指 华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66% 股权的等值部 分进行资产置换之行为 发行股份购买资 产 指 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24% 股权， 向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2% 股权 募集配套资金 指 华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分 对应的交易价格）的 100% 本次交易 / 本次重 组 / 本次重大资产 重组 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行 股份购买资产及募集配套资金 交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭 《资产置换及发 行股份购买资产 协议》 指 华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66% 股权之资产置换并发行股 份购买资产协议 《发行股份购买 资产协议》 指 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24% 、 2% 股权之发行股份购买资产协议 《股份认购协议》 指 华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之 股份认购协议 “ 重大资产重组协 议 ” 指 本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议》和 《股份认购协议》 《上市公司 2015 年年报》 指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》 《华鑫证券专项 审计报告》 指 立信出具的信会师报字 [2016] 第 130711 号《华鑫证券有限责任公 司审计报告及财务报表（ 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》、 信会师报字 [2017] 第 ZA30148 号《华鑫证券有限责任公司审计报 告及财务报表（ 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》 《拟置出资产模 拟合并专项审计 报告》 指 众华出具的众会字 (2017) 第 3433 号《上海华鑫股份有限公司 2014 、 2015 年度及 2016 年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》 《上市公司备考 合并财务报表及 审阅报告》 指 众华出具的众会字（ 2017 ）第 3432 号《上海华鑫股份有限公司 2015 年度及 2016 年度备考合并财务报表及审阅报告》 《华鑫证券评估 报告》 指 东洲出具的 “ 沪东洲资评报字 [2016] 第 0837077 号 ” 《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券 有限责任公司股东全部权益价值评估报告》 《拟置出资产评 估报告》 指 东洲出具的 “ 沪东洲资评报字 [2016] 第 0836077 号 ” 《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产 及负债评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审计 机构 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的审 计机构 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的 评估机构 企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的主要步骤 本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如 上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重 大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份 购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置 换及发行股份购买资产的实施。 1、重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪 电集团持有的华鑫证券 66% 股权（作为置入资产）的等值 部分进行置换。 2、发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交 易日股票交易均价的 90% 即 9.59 元 / 股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置 入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24% 股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2% 股权。 3、募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫 股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价的 90% 即 10.60 元 / 股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股 票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过 以发行股份方式购买资产交易价格的 100% （不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。 （二）交易对方 本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产 的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电 集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。 （三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况 本次交 易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各 方协商确定。 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。 2、拟置出资产的估值情况 本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关 资产和负债，包括（ 1 ）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68% 股权、苏州工 业园区青剑湖置业有限公司 51% 股权、上海金陵置业有限公司 100% 股权、上海 奥仑实业有限公司 100% 股权、上海华勍企业发展有限公司 51% 股权、上海华鑫 智城科技有限公司 35% 股权；（ 2 ）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江 项目、 PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的应收款项； （ 3 ）负债：上市公司对第（ 1 ）项股权类资产的负债及第（ 2 ）项非股权类资产 对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、 长期借款。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准 日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法 的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为 92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35 万元。 3、拟注入资产的估值情况 本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证 券 92% 股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日 为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并 采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估， 华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00 万元，拟注入资产的评估值为 492,650.80 万元。经交易 各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。 （四）本次重大资产重组将募集配套资金 本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见 “ 第一章 本次交易概况 ” 之 “ 三、募集配套资金具体情况 ” 。 （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股 本的 26.62% ，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有 华鑫股份 26.62% 股权，为上市公司实际控制人。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司 2 7.49% 的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78% 的股权，合 计持有上市公司 53.27% 的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次股份发行情况 根据交易各方签订的 “ 重大资产重组协议 ” ，华鑫股份拟向仪电集团发行股份 购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行 股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票 主动管理型产品发行股份募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管 理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平 的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日 前 120 个交易日公司股票交易 均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90% 作为发行价格的基础，即 9.59 元 / 股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的 第八届董事会第二十 四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90% ，即 10.60 元 / 股。 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本 次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份 的锁定期为 36 个月。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产 的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照 9.59 元 / 股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行 271,637,170 股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和 11,167,675 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐 音响、上海贝岭分别以现金补足。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 。 发行情况具体如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 仪电集团 260,500.05 271,637,170 2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096 3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675 合计 399,727.45 416,816,941 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超 过以发行股份方式购买资产交易价格的 100% （不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照 上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 即 10.60 元 / 股测算，募 集配套资金发行股份的数量为 120,000,000 股。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 1 仪电集团 21,200.00 20,000,000 2 国盛资产 63,600.00 60,000,000 3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000 合计 127,200.00 120,000,000 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据 “ 重大资产重组协议 ” 以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1 、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股 份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行 股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不以任何形 式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。 2 、本次募集配套资 金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行 完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 （七）过渡期间损益的分配 根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间 损益安排如下： 1、拟置出资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成 的权益变动由华鑫股份享有或承担。 2、拟注入资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏 损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比 例享有或承担。 三、募集配套资金具体情况 （一）募集配套资金上限及计算方式 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100% （不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注 入资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计 算，本次交易中募集配套资金总额上限为 399,727.45 万元，股份发行 数量上限为 377,101,364 股。 （二）募集配套资金的股份发行方式 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股 份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。 （三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书 “ 重大 事项提示 ” 之 “ 二、本次股份发行情况 ” 。 （四）募集配套资金的用途 本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下 表所示： 序号 项目名称 项目情况 募集资金计划 使用金额（亿 元） 1 开展信用交易类 创新业务 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购 交易规模，两项业务合计约 8.00 亿元。 8.00 2 扩大证券投资业 务规模 计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资业 务规模，包括自营投资和新三板做市业务。 2.72 3 发展财富与资产 管理业务 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部 分规模将扩大 2.00 亿元。 2.00 合计 12.72 四、本次交易构成重大资产重组 根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比 例计算如下： 单位：万元 项目 华鑫股份 华鑫证券 占比 资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04% 资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23% 2015年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25% 注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的2015年财务报表；华鑫 证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至2016年8月31日资 产总额及2015年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次 交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格492,650.80 万元。 华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额占上市公司 2015 年度资产总额 比例超过 50% ，华鑫证券 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比例 超过 50% ，华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产净额与拟注入资产交易价格孰 高值占上市公司 2015 年度资产净额比例超过 50% 且超过 5,000 万元，因此构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产， 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置 业，其持股比例为 26.62% ，仪电集团为上市公司实际控制人。本次交易后，仪 电集团直接持有上市公司 27.49% 的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上 市公司 25.78% 的股权，合计持有上市公司 53.27% 的股权，仍为上市公司的实际 控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三 条规定的重组上市。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易， 根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两 个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别 为华鑫证券 66% 股权、华鑫证券 24% 股权。 在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估 值机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评 估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称 “ 期末减值测试资产的 估值总额 ” ）出具减值测试专项审核报告。 在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测 试资产期末减值额 > 补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额 × 本次发行股份购买资产每股发行价格 + 补偿义务人就减值测试资产 于补偿期内 累积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优 先以股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。 补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定： 补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量 = （减值测试资产 期末减值额 — 针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额） ÷ 本次发行股份 购买资产每股发行价格。 减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易 价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响 ）。 针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额 = 补偿义务人就减值测试资产 于补偿期内累积已补偿股份总额 × 本次发行股份购买资产每股发行价格 + 补偿义 务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。 若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人 当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应 补偿的股份数量 × （ 1+ 转增或分配股票股利比例）。 若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应 补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪 电集团 以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金 =[ 仪电集团当 期应承担的减值测试资产应补偿股份数量 - 仪电集团当期就减值测试资产已补偿 股份数量 ]× 本次发行股份购买资产每股发行价格。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成 为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出 租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力 较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依 托上市公司平台建 立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本 次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈 利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。 （二）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69 万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后 本公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并募集 配套资金后 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量（万 股） 占比(%) 华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15% 仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49% 飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63% 上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05% 国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66% 中国太保 股票主动 管理型产 品 - - - - 4,000.00 3.77% 重组前其 他股东 38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25% 合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10% ，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。 第二章 本次交易实施情况 一、本次交易 已经履行的报批程序 本次交易已履行的决策和审批程序如下： 1 、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案； 2 、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方 案的批复》（沪国资委产权 [2016]352 号），对本次交易方案进行预核准； 3 、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项； 4 、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事 项； 5 、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次 会议 ，审议通过本次重组相关事项； 6 、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案； 7 、上海市国资委批准本次交易； 8 、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方 案； 9 、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上 市公司股份； 10 、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有 5% 以上股 权的股东事项。 二、 本次交易实施情况 （ 一 ）发行股份购买资产的实际发行价格 上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90% 作为发行价 格的基础，即 9.59 元 / 股。本次发行价格未作调整， 不存在与已披露信息存在差 异的情形。 （ 二 ）发行股份购买资产实施后的发行人股本结构 项目 本次交易前 发行股份后 股份数量 （股） 持股比例 股份数量 （股） 持股比例 1 、限售流通股 - - 416,816,941 44.30% 上海仪电（集团）有限公司 - - 271,637,170 28.87% 上海飞乐音响股份有限公司 - - 134,012,096 14.24% 上海贝岭股份有限公司 - - 11,167,675 1.19% 上海国盛集团资产有限公司 - - - - 中国太平洋人寿保险股份有 限公司 - 中国太平洋人寿股票 主动管理型产品（保额分红） 委托投资（长江养老） - - - - 2 、无限售流通股 524,082,351 100.00% 524,082,351 55.70% 其中：华鑫置业（集团）有限 公司 139,517,522 26.62% 139,517,522 14.83% 其他股东 384,564,829 73.38% 384,564,829 40.87% 总股本 524,082,351 100.00% 940,899,292 100.00% （ 三 ）注入资产交割情况 华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了深圳市市场监督管理局于 2017 年 4 月 21 日换发的《企业法人营业执照》 （社会统一信用代码： 91440300727139126J ）。截至目前，华鑫股份与交易对方 已完成华鑫证券合计 92% 股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 华鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。 （ 四 ）置出资产交割情况 1、股权类资产 （ 1 ） 2017 年 4 月 26 日，上海择鑫置业有限公司 68% 股权过户登记至仪电 集团名下，变更完成后仪电集团持有上海择鑫置业有限公司 68% 的股权。 2017 年 4 月 26 日，上海择鑫置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一 信用代码： 91310230301312972B ）。 （ 2 ） 2017 年 4 月 26 日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51% 股权过户 登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有苏州工业园区青剑湖置业有限公 司 51% 的股权。 2017 年 4 月 26 日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司取得新的 《企业法人营业执照》（社会统 一信用代码： 91320594081588597M ）。 （ 3 ） 2017 年 4 月 24 日，上海金陵置业有限公司 100% 股权过户登记至仪电 集团名下，变更完成后仪电集团持有上海金陵置业有限公司 100% 的股权。 2017 年 4 月 24 日，上海金陵置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一 信用代码： 91310115590387398F ）。 （ 4 ） 2017 年 4 月 21 日，上海奥仑实业有限公司 100% 股权过户登记至仪电 集团名下，变更完成后仪电集团持有上海奥仑实业有限公司 100% 的股权。 2017 年 4 月 21 日，上海奥仑实业有限公司 取得新的《企业法人营业执照》（社会统一 信用代码： 913101185529876754 ）。 （ 5 ） 2017 年 4 月 28 日，上海华勍企业发展有限公司 51% 股权过户登记至 仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华勍企业发展有限公司 51% 的股权。 2017 年 4 月 28 日，上海华勍企业发展有限公司取得新的《企业法人营业执照》 （社会统一信用代码： 91310117MA1J126H4K ）。 （ 6 ） 2017 年 4 月 27 日，上海华鑫智城科技有限公司 35% 股权过户登记至 仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华鑫智城科技有限公司 35% 的 股权。 2017 年 4 月 27 日，上海华鑫智城科技有限公司取得新的《企业法人营业执照》 （社会统一信用代码： 91310104MA1FR2P39C ）。 2、非股权类资产 （ 1 ）杨思项目 由于历史原因，杨思项目土地所有权归仪电集团所有，但地块上房屋产权实 际归华鑫股份所有。 2017 年 4 月 17 日，华鑫股份将杨思项目地块上的房屋产权 通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于 2017 年 4 月 19 日获得 上海联合产权 交易 所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。 （ 2 ）沪太路项目 由于历史原因，沪太路项目 地上房产的房屋产权和土地使用权实际均归华鑫 股份所有，但相关房地产权证所载的所有权人为仪电集团。2017 年 4 月 17 日， 华鑫股份将沪太路项目 地上房产的房屋产权和土地使用权通过在上海联合产权 交易所协议转让给仪电集团，双方于 2017 年 4 月 19 日获得上海联合产权 交易 所 出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。 （ 3 ）宜山路项目 2017 年 4 月 27 日，仪电集团取得了宜山路项目变更后的《 不动 产权证 书 》 （编号：沪（ 2017 ）徐字不动产权第 008061 号）。自该日起，宜山路项目的产权 及与之有关的全部权利义务均由仪电集 团享受或承担。 （ 4 ）松江项目 2017 年 4 月 28 日，仪电集团取得了松江项目变更后的《 不动 产权证 书 》（编 号：沪（ 2017 ）松字不动产权第 016600 号；沪（ 2017 ）松字不动产权第 016563 号），自该日起，松江项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受 或承担。 （ 5 ） PDP 项目 2016 年 12 月 21 日，华鑫股份第八届董事会第二十六次会议审议通过公司 以增资方式将 PDP 项目及其相应的负债、人员一并置入上海金陵置业有限公司 的相关议案。 2017 年 4 月 7 日，华鑫股份完成了 PDP 项目 土地所有权及地上房 产所有权 变更登记至上海金陵置业有限公司的相关手续。截至本公告日， PDP 项目随上海金陵置业有限公司股权一并转移至仪电集团名下，不涉及房地产过户 登记。就 PDP 项目一并转移至金陵置业的负债即金陵置业对华鑫股份的其他应 付款，华鑫股份、仪电集团及金陵置业于 2017 年 4 月 28 日签署了《债权转让协 议》，约定华鑫股份将其对金陵置业享有的该等其他应收款的债权及与此相关的 其他权利转让给仪电集团；自该日起，该等债权自华鑫股份转移至仪电集团。 （ 6 ）华鑫股份对第 1 项股权类资产的应收款项 本次重组置出的华鑫股份对第 1 项股权类资产的应收款项， 包含评估值为 3,972.54 万元的应收利息和评估值为 45,061.58 万元的其他应收款。截至 2017 年 4 月 28 日，前述应收款项的余额为 46,479.72 万元。 2017 年 4 月 28 日，华鑫股 份与仪电集团就上述应收款项余额的转让签署了《债权转让协议》，并向所有债 务人发送了书面通知；该等余额与《评估报告》中所列金额的差额 2,554.39 万元， 由华鑫股份以现金方式向仪电集团支付。自该日起，前述债权均由 华鑫股份 转让 至 仪电集团 。 3、置出负债 本次重组置出负债合计为 123,126.77 万元。截至 2017 年 4 月 28 日，上述 负 债中：（ 1 ） 49,626.77 万元已由 华鑫股份 清偿完毕， 仪电集团 已于 2017 年 4 月 24 日以现金方式向 华鑫股份 支付该等金额；（ 2 ） 44,000 万元已由 仪电集团 代 华鑫股 份 清偿完毕；（ 3 ） 29,500 万元未到期债务已由 华鑫股份与仪电集团 双方与相关金 融机构债权人签署了债务转移协议，约定自该等债务转移协议的生效之日起，由 仪电集团 向该等金融机构债权人履行相关债务的清偿义务， 华鑫股份 不再承担该 等债务。 4、业务转移 自相关资产完成交割之日起，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同中 的全部权利义务均转移给仪电集团。 2017 年 4 月 28 日，华鑫股份与仪电集团签署了《关于上海华鑫股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割备 忘录》（以下简称 “ 《资产交割备忘录》 ” ），根据《资产交割备忘录》，自相关资 产完成交割之日起，置出资产已经由仪电集团控制，仪电集团自相关资产完成交 割之日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、义务均由仪电 集团享有 或承担 ，华鑫股份自相关资产完成交割之日起不再享有 或承担 置出资产 的任何权利、义务。 （ 五 ） 验资 情况 根据众华出具的《验资报告》（众会字 (2017) 第 422 2 号），截至 2017 年 4 月 21 日止，发行股份购买之华鑫证券股权作价 4,926,508,000.00 元已过户至华鑫股 份名下，其与置出的华鑫股份持有的房地产开发业务资产及负债评估值 929,233,542.14 元的差额 3,997,274,457.86 元系本项认缴增资额，其中，股本 416,816,941.00 元，溢价 3,580,457,516.86 元计为华鑫股份资本公积。截至 2017 年 4 月 21 日止，变更后的累计注册资本为 940,899,292.00 元，实收资本（股本） 为 940,899,292.00 元。 （ 六 ） 新增股 份登记 2017 年 5 月 3 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，华鑫股份本次向仪电集团发行股份 271,637,170 股，向飞乐音响发行股份 134,012,096 股，向上海贝岭发行股份 11,167,675 股， 共计发行股份 416,816,941 人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后， 华鑫股份将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。 （ 七 ） 过渡期损益 根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间 损益安排如下： 1、拟置出资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的 权益变动由华鑫股份享有或承担。 2、拟注入资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损 由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享 有或承担。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。 （ 八 ）募集配套资金实施情况 截至本报告书出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公 司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署之日， 上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披 露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规 和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四 、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本报告书签署之 日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五 、相关协议及承诺的履行情况 （ 一 ） 协议履行 情况 本次交易中，交易各方签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议》。 目前上述协议已经生效，华鑫股份已与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭完成 了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次资产置换及发行股份购买资 产的相关协议，无违反约定的行为。 （ 二 ） 承诺履行情况 在本次交易过程中，仪电集团、华鑫置业、华鑫股份及相关交易对方出具的 承诺主要包含：关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函、保持 上市公司独立性的承诺函、关于置出资产相关事项的承诺函、关于华鑫证券相关 事项的承诺函、关于华鑫股份相关事项的承诺、关于公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺函等。上述承诺的主要内容已在《上海华鑫股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。 截至本报告书签署 之 日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违 反承诺的情形。 六 、相关后续事 项的合规性和风险 （ 一 ） 后续工商登记变更事项 上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资 本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。 （ 二 ） 相关方需继续履行相关协议、承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协 议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。 在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。 （ 三 ） 发行股份募集配套资金 中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集配 套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功 与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。 第三章 中介机构核查意见 一 、独立财务顾问 核查 意见 经核查， 独立财务顾问认为： 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规 范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的 过户 工作已 经完成 ；本次交易上市 公司向仪电集团等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成； 上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商登记部门办理注 册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；相关各方将继续履行 未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股 票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产 的实施；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，在各方切 实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 二、 法律顾问意见 经核查， 法律顾问 认为： 1 、本次交易已经获得了必要的批准与授权，已具备实施条件； 2 、本次交易项下的注入资产过户手续已办理完毕，该等行为合法、有效； 置出资产中的土地使用权登记和房屋权属变更不存在法律上的障碍； 3 、华鑫股份尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理发行股份购 买资产涉及的新增股份的登记、上市事宜，向主管工商登记部门办理新增注册资 本等事宜的批准、登记手续；按照中国证监会的核准向特定对象非公开发行不超 过 120,000,000 股新股募集配套资金，上述后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。 第四章 备查文件 1 、 《国泰君安证券股份有限公司关于 上海华鑫股份有限公司 重大资产置换 及 发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》； （未完）  |