[股东会]中粮糖业:2016年度股东大会会议材料
中粮屯河糖业股份有限公司 2016年度股东大会会议材料 董 事 会 2017年5月12日 目 录 一、会议议程 --------------------------------------------------------3 三、议案一：公司2016年度董事会工作报告-------------------------------4 四、议案二：公司2016年度监事会工作报告------------------------------5 五、议案三：公司2016年度财务决算报告--------------------------------9 六、议案四：公司2016年度利润分配预案--------------------------------18 二、议案五：公司2016年度报告及摘要----------------------------------19 七、议案六：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财 务、内控审计机构的议案》--------------------------------------------20 八、议案七：关于追加确认2016年度日常关联交易额度及增加2017年日常关联 交易额度的议案-----------------------------------------------------21 九、议案八：公司独立董事2016年度述职报告----------------------------26 会议主要议程 现场会议时间：2017年5月12日(星期五)下午14:30时 会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼 一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况； 二、逐项审议以下事项： 1、审议《公司2016年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2016年度监事会工作报告》。 3、审议《公司2016年度财务决算报告》； 4、审议《公司2016年度利润分配预案》； 5、审议《公司2016年度报告及摘要》； 6、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度财务、内控审计机构的议案》； 7、审议《关于追加确认2016年度日常关联交易额度及增加2017年日常关 联交易额度的议案》； 8、审议《公司独立董事2016年述职报告》； 三、股东发言及提问； 四、推选监票人，议案表决； 五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议； 六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》； 七、由主持人宣布大会闭幕。 议案一: 公司2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司2016年度董事会工作报告见公司2016年度报告第四节“经营情况讨论 与分析”。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二〇一七年五月五日 议案二： 公司监事会2016年度工作报告 各位股东及股东代表： 2016年，中粮糖业公司监事会和监事会全体成员严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定及赋予的各项职责，在公司董事会和管理层的配合下，依法独立 行使职权，对公司2016年的经营活动、董事会运作、董事及高管人员执行职务 等公司运作情况履行了监督检查的职能。 一、监事会会议的召开情况 2016年度监事会共召开十一次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及 监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。 （一）2016年4月8日以现场方式召开第七届监事会第十四次会议，审议 通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公 司2015年度利润分配预案》、《公司2015年年度报告及摘要》、《公司2016年向 金融机构申请95亿元融资额度的议案》、《关于预计2016年度日常关联交易的议 案》、、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2015 年度内部控制评价报告》、《公司2015年度社会责任报告书》9项议案。 （二）2016年4月27日以通讯方式召开第七届监事会第十五次会议，审议 通过了《公司2016年第一季度报告及摘要》。 （三）2016年6月13日以通讯方式召开第七届监事会第十六次会议，审议 通过了《关于收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股权的议案》。 （四）2016年8月22日以通讯方式召开第七届监事会第十七次会议，审议 通过了《公司2016年半年度报告及摘要》。 （五）2016年9月19日以现场方式召开第七届监事会第十八次会议，审议 《关于<中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于<中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议 案》。 （六）2016年9月20日以现场方式召开第七届监事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于 公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关 于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议 案》、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议 案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》、《关于非公开 发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公 开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、 （七）2016年10月18日以通讯方式召开第七届监事会第二十次会议，审 议通过了《公司2016年第三季度报告及摘要》。 （八）2016年11月28日以通讯方式召开第七届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 （九）2016年12月5日以通讯方式召开第七届监事会第二十二次会议，审 议通过了《关于<公司股票期权激励计划>（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于调整<股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于<公司股票期权激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权激励计划管理 办法（草案）>的议案》。 （十）2016年12月14日以现场方式召开第八届监事会第一次会议，审议 通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。 （十一）2016年12月27日以通讯方式召开第八届监事会第二次会议，审 议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划受此授予事项的议案》、《关于公 司拟发行不超过人民币40亿元超短期融资券的议案》。 二、 监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会出席了公司董事会和股东大会，并对公司董事会的召 开，董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管的履职情况、公司关联 交易、重大资产处置进行了监督和检查。公司监事会认为公司能严格按照《公司 法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门的要求规范运作，公司 经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议；公司董事、高级管理 人员在执行公司相关职责时，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公 司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2016年度，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，对公司2015年度报告 及2016年度的2份季度报告、2016年半年度报告进行了审核；认为上述4份财务报 告按企业会计准则的规定编制，在重大方面反映了公司的财务状况以及经营成果 和现金流量。对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年年度审计报 告进行了核查，认为审计报告真实合理，有利于股东对公司的财务状况和经营情 况的正确理解，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会审查了公司的公司重大关联交易，认为公司重大关联交易 均经过董事会审议、股东大会通过，关联董事和关联股东均回避表决；交易符合 公正、公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及中小股东利益的行为，同时公司也按照规定履行了对关联交易的 信息披露义务。 五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅了公司2016年度内部控制自我评价报告，认为公司已建立了较完 善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范 和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，确保了公司资产的安全 和完整，维护了公司及股东的利益。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真 实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2016 年，公司监事会将继续严格履行《公司法》、《公司章程》等法律法规 赋予监事会的职责,督促公司进一步提高规范运作水平，完善公司法人治理结构, 为保护公司和股东的合法权益而努力工作。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河糖业股份有限公司监事会 二〇一七年五月五日 议案三： 公司2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2016年公司抓住机遇，乘势而上，加速发展，圆满完成了各项经营指标。 公司经营规模、经营质量、经营业绩均实现较大提升，食糖产业链各环节实现均 好。2016年公司实现总营业收入135.57亿元，合并净利润5.10亿元，归属于 母公司所有者的净利润为5.15亿元。 现将2016年度财务决算情况简要分析如下： 一、2016年12月31日财务状况： 单位：万元 项 目 期末 期初 变动 比例 流动资产 货币资金 112,385.73 205,688.25 -93,302.52 -45.36 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 137.91 - 137.91 不适用 衍生金融资产 34,566.85 10,494.66 24,072.19 229.38 应收票据 9,563.99 7,200.77 2,363.22 32.82 应收账款 79,763.92 117,827.43 -38,063.51 -32.30 预付款项 93,481.75 14,194.89 79,286.86 558.56 应收利息 9.77 - 9.77 不适用 其他应收款 240,124.01 90,644.58 149,479.43 164.91 存货 623,895.18 429,117.03 194,778.15 45.39 其他流动资产 53,800.16 49,026.40 4,773.76 9.74 流动资产合计 1,247,729.28 924,194.01 323,535.27 35.01 非流动资产 可供出售金融资产 5,441.71 3,035.19 2,406.51 79.29 长期股权投资 55,131.66 63,270.86 -8,139.20 -12.86 投资性房地产 2,554.96 2,541.42 13.55 0.53 固定资产 446,865.30 393,742.91 53,122.39 13.49 在建工程 3,223.19 2,659.39 563.80 21.20 工程物资 280.11 264.08 16.03 6.07 无形资产 90,339.30 53,182.58 37,156.71 69.87 商誉 35,858.75 18,504.10 17,354.66 93.79 长期待摊费用 4,246.33 3,903.96 342.37 8.77 递延所得税资产 3,756.69 1,263.59 2,493.10 197.30 其他非流动资产 2,645.77 3,094.53 -448.76 -14.50 非流动资产合计 650,343.77 545,462.62 104,881.15 19.23 资 产 总 计 1,898,073.05 1,469,656.62 428,416.43 29.15 流动负债 短期借款 665,909.99 705,796.08 -39,886.09 -5.65 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 85.14 8.52 76.62 899.29 衍生金融负债 15,515.73 9,618.44 5,897.29 61.31 应付票据 1,681.07 4,470.67 -2,789.60 -62.40 应付账款 90,094.11 59,006.12 31,087.99 52.69 预收款项 45,427.68 32,280.25 13,147.43 40.73 应付职工薪酬 16,687.74 11,700.82 4,986.92 42.62 应交税费 13,205.78 6,978.60 6,227.18 89.23 应付利息 5,459.19 361.36 5,097.83 1,410.75 应付股利 167.43 3,252.69 -3,085.26 -94.85 其他应付款 90,186.63 18,133.78 72,052.85 397.34 其他流动负债 120,000.00 - 120,000.00 不适用 流动负债合计 1,064,420.50 851,607.34 212,813.16 24.99 非流动负债 长期借款 27,000.00 - 27,000.00 不适用 应付债券 99,359.32 - 99,359.32 不适用 长期应付职工薪酬 3.01 - 3.01 不适用 预计负债 774.07 774.07 - - 递延收益 10,779.97 10,399.87 380.10 3.65 递延所得税负债 17,670.16 10,225.38 7,444.79 72.81 非流动负债合计 155,586.53 21,399.31 134,187.22 627.06 负 债 合 计 1,220,007.03 873,006.65 347,000.39 39.75 股东权益 股本 205,187.62 205,187.62 - - 资本公积 412,943.27 412,975.75 -32.48 -0.01 其他综合收益 8,435.50 -19,007.29 27,442.78 不适用 盈余公积 21,987.97 18,881.94 3,106.02 16.45 未分配利润 16,568.63 -24,648.56 41,217.20 不适用 归属于母公司股东权益合计 665,122.98 593,389.46 71,733.52 12.09 少数股东权益 12,943.04 3,260.52 9,682.52 296.96 股东权益合计 678,066.02 596,649.98 81,416.04 13.65 负债及股东权益合计 1,898,073.05 1,469,656.62 428,416.43 29.15 1. 截止2016.12.31资产总额189.81亿元，比年初增加42.84亿元，主 要为公司本年6月新投资4.76亿元设立中粮崇左江州糖业有限公司，至年末 该公司新增资产总额5.12亿元；9月以2.63亿元新并购营口太古食品有限公 司51%股权，至年末新公司增加资产总额19.57亿元；本年采购食糖库存增加 11亿元；托管永鑫糖业新垫付资金余额7.48亿元构成。其中：流动资产124.77 亿元，比年初增加32.35亿元,非流动资产65.03亿元，比年初增加10.49亿 元。变动项目超过30%的说明如下: （1）货币资金：比年初减少93,302.52万元：主要系本期借款减少所致。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：比年初增加137.91万 元，主要系本报告期远期结售汇合约汇率变动影响所致。 （3）衍生金融资产：比年初增加24,072.19万元，主要系本报告期期货糖浮动盈 亏大于同期所致。 （4）应收票据：比年初增加2,363.22万元，主要系销售货物应收票据结算量增加 所致。 （5）应收账款：比年初减少38,063.51万元，主要系货款收回所致。 （6）预付款项：比年初增加79,286.86万元，主要系预付食糖采购款及糖产季预付 采购物资较期初增加所致。 （7）应收利息：比年初增加9.77万元，主要系Tully糖业应收利息增加所致。 （8）其他应收款：比年初增加149,479.43万元，主要系公司托管永鑫华糖集团投 入生产资金及支付的期货糖保证金增加所致。 （9）存货：比年初增加194,778.15万元，主要系食糖采购库存量增加所致。 （10）可供出售金融资产：比年初增加2,406.51万元，主要系投资广西甘蔗生产服 务有限公司所致。 （11）无形资产：比年初增加37,156.71万元，主要系购买左江糖厂资产所致。 （12）商誉：比年初增加17,354.66万元，主要系收购辽宁糖业增加所致。 （13）递延所得税资产：比年初增加2,493.10万元，主要系期货盈亏纳税调整企业 所得税所致。 2．截止2016年末负债总额122.00亿元，与年初相比增加34.70亿元，主要为公 司本年6月新投资4.76亿元设立中粮崇左江州糖业有限公司，至年末该公司新增 负债总额2.11亿元；9月以2.63亿元新并购营口太古食品有限公司51%股权，至 年末新公司增加负债总额17.50亿元；本年新增发行短期融资券12亿元，发行中 期票据10亿元，资产负债率年末64.28 %比年初59.4 %，上升4.88%，其中变动 项目超过30%的说明如下： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：比年初增加76.62万 元：主要系本报告期远期结售汇合约汇率变动影响所致。 （2）衍生金融负债：比年初增加5,897.29万元：主要系本报告期期货糖浮动盈 亏所致。 （3）应付票据：比年初减少2,789.60元：主要系本报告期使用的应付票据减少 所致。 （4）应付账款：比年初增加31,087.99元：主要系本报告期应付食糖采购及原 料收购款增加所致。 （5）预收账款：比年初增加13,147.43万元，主要系预收的食糖货款较年初增 加所致。 （6）应付职工薪酬：比年初增加4,986.92万元，主要系应付短期薪酬增加所致。 （7）应交税费：比年初增加6,227.18万元，主要系应付增值税及企业所得税增 加所致。 （8）应付利息：比年初增加5,097.83万元，主要系应付短融及中期票据利息增 加所致。。 （9）应付股利：比年初减少3,085.26万元，主要系支付股东现金分红所致。 （10）其他应付款：比年初增加72,052.85万元，主要系应付期货抵押金、保理 款增加所致。 （11）其他流动负债：比年初增加120,000.00万元，主要系发行短期融资券所 致。 （12）长期借款：比年初增加27,000.00万元，主要系辽宁糖业长期借款增加所 致。 （13）应付债券：比年初增加99,359.32万元，主要系发行中期票据所致。 （14）长期应付职工薪酬：比年初增加3.01万元，主要系Tully糖业离职后福 利-设定受益计划增加所致。 （15）递延所得税负债：比年初增加7,444.79万元，主要系期货盈亏纳税调整 企业所得税所致。 3. 截止2016年末所有者权益总额67.81亿元，同比增加8.14亿元，变动项目 超过30%的说明如下： （1）其他综合收益：比年初增加27,442.78万元，主要系期货套保浮盈增加及 汇率变动影响所致。 （2）未分配利润：比年初增加41,217.20万元，主要系本期盈利增加及支付上 年分红款所致。 （3）少数股东权益：比年初增加9,682.52万元，主要系收购辽宁糖业所致。 4．截止2016年12月31日，中粮集团共持有本公司股份1,057,283,605股，占 公司总股本的51.53%。 二、经营情况: 2016年营业收入同比增加18.90亿元，增加16.20%，收入增加主要为： 2016年糖市场价格上涨，一方面公司的国内自产糖产量稳定增加，同时补充外 购食糖及进口原糖加工销售；另一方面通过深度整合国内销售资源，拓宽了国 内销售渠道，并利用期货远期合约及现货市场适时锁定销价，抓住市场机遇， 营业收入大幅提升；番茄业务营业收入同比下降1亿元，为销量同比略有增加， 但市场行情下跌，公司销售均价同比下降16%，导致收入下降。 2016年营业利润同比增加5.28亿元，主要为糖业营业利润7.87亿元， 同比增加5.12亿元，是公司糖业务团队通过期货交易市场、现货市场以及终 端营销相结合的多种贸易方式，组合销售策略扩大销量提高销价，最终提高毛 利率，使得营业利润增长；番茄产业营业利润为-1.06亿元，公司通过提质增 效控成本，使得成本与去年持平，计提了资产减值0.66亿元及停机工厂停工 损失0.48亿元，但同比营业利润增加292万元，为同比坏账损失减少，营业 利润略有增加；公司对外投资的联营单位屯河水泥公司投资收益同比减亏 2,845.28万元。 2016年企业所得税费用本年1.57亿元，同比增加5,558.38万元，主要 为糖业利润增加所得税增加所致。 2016年利润总额同比增加4.98亿元、净利润同比增加4.42亿元及归属于母 公司股东的净利润同比增加4.39亿元,主要原因为公司抓住机遇，提升了食糖业 务的盈利能力。 项 目 2016年 2015年 变动 比例 一、营业总收入 1,355,714.55 1,166,755.21 188,959.34 16.20 二、营业总成本 1,297,105.07 1,141,934.68 155,170.39 13.59 其中:营业成本 1,158,733.61 1,031,803.93 126,929.68 12.30 营业税金及附加 5,809.99 1,720.91 4,089.07 237.61 销售费用 48,575.44 40,432.08 8,143.36 20.14 管理费用 58,139.73 49,555.24 8,584.49 17.32 财务费用 11,776.42 12,936.39 -1,159.97 -8.97 资产减值损失 14,069.87 5,486.12 8,583.75 156.46 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） -12,214.97 2,458.44 -14,673.40 -596.86 投资收益 18,734.77 -14,940.22 33,674.99 不适用 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 -8,036.56 -10,881.84 2,845.28 不适用 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 65,129.29 12,338.75 52,790.54 427.84 加: 营业外收入 3,022.99 6,048.54 -3,025.55 -50.02 减：营业外支出 1,390.93 1,384.12 6.81 0.49 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 66,761.35 17,003.17 49,758.18 292.64 减：所得税费用 15,715.80 10,157.42 5,558.38 54.72 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 51,045.55 6,845.75 44,199.80 645.65 归属于母公司股东的净利 润 51,504.79 7,608.47 43,896.32 576.94 少数股东损益 -459.24 -762.72 303.48 -39.79 说明： . 食糖业务： 一、 国内自产糖： 本年国内自产糖量价齐升，整体实现利润1.81亿元（包含计提资产 减值5541.83万元），同比增加1.52亿元。食糖销量68.3万吨，同比增 加24.5万吨，销价同比增加761元/吨。 二、 海外tully TULLY工厂6月8日正式开榨，本年销量同比下降2%，本年因遭受较 长时间降雨，降低了甘蔗含糖量和收割甘蔗量。糖销价同比增长418元/ 吨。1-12月累计实现利润8,065.27万元，同比增长3,647.15万元。 三、 贸易糖 贸易糖2016年原糖累计销量同比下降8%，主要是由于国家进出口许可 暂缓发放，进口可销原糖少，国际市场价格较高导致原糖成交减少。进口及 内贸白糖销量同比增长。受糖价提升影响，利润同比增加2亿元；曹妃甸生 产加工趋于稳定，本年实现净利2,394万元；辽宁糖业收购后公司占51%, 实现利润447万元。 . 番茄酱业务： 1-12月累计利润总额-9,754万元（含计提固定资产及存货减值准备 5783.06万元）,同比增亏756万元，主要为2016年市场持续下滑，番茄大包 装销价同比下降16.4%，销量同比增加5%，形成亏损。 . 公司本部：2016年亏损4,557万元，同比上年减亏2,070万元，主要为 投资收益减亏，其中屯河水泥投资收益减亏2845万元。其中：托管费收入 835.20万元。 . 管理费用总额：5.81亿元，比上年同期增加8,584万元，主要为职工薪 酬增加5,258万元，交通、培训费等增加1,294万元，咨询费、诉讼费等增加 886万元，停工损失增加518万元。本年收购辽宁糖业、江州糖业，托管永鑫公 司， 计提绩效奖金，使管理费用增加。 . 财务费用总额1.18亿元，比上年减少1160万元，主要是利率下降及汇 兑收益同比增加。 . 销售费用总额4.86亿元，比上年增加0.81亿元，主要为糖业销量增加 运费增加及糖库存量同比增加使仓储费增加所致。 . 资产减值损失1.41亿元，较上年增加8584万元，主要为本年计提存货 跌价准备1071万元；计提固定资产减值准备1.03亿元；计提坏账准备2273万 元。 . 公允价值变动收益-1.22亿元，较上年减少1.47亿元，主要为持仓糖期 货远期商品合约变动收益-1.23亿元，同比减少1.54亿元，远期售汇合约公允 价值变动收益61万元。 . 投资收益1.87亿元: 较上年增加3.37亿元，主要为（1）水泥公司2016 年投资收益-0.8亿元，同比减亏2845万元（2）期货交割平仓盈亏2.37亿元， 同比增加3.06亿元（3）理财产品收益2880万元。 三、 现金流量情况 项 目 2016年 2015年 变动 比例 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,581,442.38 1,344,902.32 236,540.06 17.59 收到的税费返还 6,889.26 9,048.97 -2,159.70 -23.87 收到其他与经营活动有关的现金 7,228.60 39,415.68 -32,187.08 -81.66 经营活动现金流入小计 1,595,560.24 1,393,366.97 202,193.27 14.51 购买商品、接受劳务支付的现金 1,471,787.95 1,164,288.25 307,499.70 26.41 支付给职工以及为职工支付的现金 75,550.79 67,808.73 7,742.06 11.42 支付的各项税费 42,100.64 34,902.46 7,198.18 20.62 支付其他与经营活动有关的现金 147,667.59 54,905.58 92,762.01 168.95 经营活动现金流出小计 1,737,106.97 1,321,905.02 415,201.95 31.41 经营活动产生的现金流量净额 -141,546.73 71,461.94 -213,008.67 -298.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 190,000.00 519,752.00 -329,752.00 -63.44 取得投资收益收到的现金 2,647.42 3,527.12 -879.69 -24.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 3,243.22 2,937.96 305.26 10.39 投资活动现金流入小计 195,890.64 526,217.07 -330,326.43 -62.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 71,367.06 35,539.46 35,827.60 100.81 投资支付的现金 214,135.69 519,613.94 -305,478.24 -58.79 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 23,600.76 - 23,600.76 不适用 投资活动现金流出小计 309,103.51 555,153.40 -246,049.88 -44.32 投资活动产生的现金流量净额 -113,212.88 -28,936.33 -84,276.55 291.25 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 1,449,030.10 1,251,541.36 197,488.73 15.78 筹资活动现金流入小计 1,449,030.10 1,251,541.36 197,488.73 15.78 偿还债务支付的现金 1,276,140.10 1,200,180.83 75,959.27 6.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,042.84 24,901.96 7,140.88 28.68 支付其他与筹资活动有关的现金 1,086.00 7.02 1,078.98 15,369.85 筹资活动现金流出小计 1,309,268.94 1,225,089.81 84,179.13 6.87 筹资活动产生的现金流量净额 139,761.16 26,451.55 113,309.60 428.37 四、汇率变动对现金的影响 4,259.06 3,598.40 660.66 18.36 五、现金及现金等价物净增加额 -110,739.39 72,575.57 -183,314.96 -252.58 加：期初现金及现金等价物的余额 197,657.65 125,082.08 72,575.57 58.02 六、期末现金及现金等价物余额 86,918.26 197,657.65 -110,739.39 -56.03 说明： （1）收到其他与经营活动有关的现金同比减少3.22亿元：主要系收回质押人民币 存款及政府补助减少所致。 （2）支付其他与经营活动有关的现金同比增加9.28亿元：主要系公司托管永鑫华 糖集团资金投入所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额同比减少21.3亿元，主要系食糖采购支出增 加及公司托管永鑫华糖集团资金投入所致。 （4）收回投资收到的现金同比减少32.98亿元：主要是理财资金滚动发生额同 比减少。 （5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加3.58亿元： 主要系购买左江糖厂资产所致。 （6）投资支付的现金同比减少30.55亿元：主要是理财资金滚动发生额同比减 少。 （7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增加2.36亿元：主要系购 买辽宁糖业支付的现金冲减合并日辽宁糖业账面现金后在合并层面列报所致。 （8）投资活动产生的现金流量净额同比减少8.43亿元：主要系购买左江糖厂资 产及投资辽宁糖业所致。 （9）支付其他与筹资活动有关的现金同比增加1,078.98万元：主要系发行中期 票据及短期融资券手续费所致。 （10）筹资活动产生的现金流量净额同比增加11.33亿元，主要系借款同比增加所 致。 （11）现金及现金等价物的净增加额减少18.33亿元原因见上。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一七年五月五日 议案四： 公司2016年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年母公司的净利润 310,602,302.54元，累计未分配利润余额为1,059,048,963.47元。 2016年度公司利润分配预案为：以 2016年12月31日总股本2,051,876,155 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.30元（含税），共派发现金股利 266,743,900.15元。 本年度，公司不进行公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二〇一七年五月五日 议案五： 公司2016年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了2016年度报告 及摘要，公司2016年度报告及摘要经公司第八届董事会第六次会议审议通过， 2016年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，2016年度报告全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上公开披露。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二〇一七年五月五日 议案六: 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务、内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 自公司四届董事会第十七次会议及2005年第四次临时股东大会审议通过，聘 任天职孜信会计师事务所（现更名为天职国际会计师事务所）为公司2005年度的 财务审计机构以来，至今公司与该所已经连续合作十一年。 2012年公司根据中国证监会、财务部五部委联合发布了《企业内部控制基本 规范》及相关配套指引的要求，公司同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）担任内控审计机构。 通过合作，公司认为天职国际会计师事务所相关业务较强，公司决定继续聘 任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务、内控审计机构。 财务审计费用140万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二〇一七年五月五日 议案七： 关于追加确认2016年度日常关联交易额度及 增加2017年日常关联交易额度的议案 各位股东及股东代表： 一、2016年日常关联交易概述 根据公司2016年度日常生产经营的需要， 公司及子公司和以下关联方企业 发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。 1、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中 粮可口可乐” ）销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控 股股东均为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团” ）而构成公司的关联法 人。 2、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及子公司（以下简称“蒙 牛公司” ）销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中 粮集团而构成公司的关联法人。 3、公司向中粮食品营销有限公司及子公司（以下简称“中粮食品” ）销售 白糖等公司产品， 因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公 司的关联法人。 4、公司向 Cofco Resources Pte Ltd 及子公司（简称“中粮农业” ）购 买及销售原糖， 因中粮农业控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司 的关联法人。 5、公司向华商储备商品管理中心及子公司（简称“华商储备）购买原糖及 销售白糖， 因华商储备控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关 联法人。 6、公司向内蒙中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）购买番茄酱，因 内蒙中粮和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。因与控股股东存 在同业竞争，自内蒙中粮2008年成立以来，一直有公司托管经营。 7、公司向营口北方糖业有限公司（简称“营口北方”）购买原糖，同时公司 向营口北方提供劳务，营口北方持有公司控股子公司中粮糖业辽宁有限公司（以 下简称“辽宁糖业”）49%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的规定，营口北方属于关联法人。 （一）以下关联交易经公司董事会审议并经股东大会批准： 单位：亿元 序号 关联方 关联交易类别 预计金额 实际金额 1 中粮可口可乐 向关联方销售白糖 6 1.97 2 蒙牛公司 向关联方销售白糖 4 1.96 3 中糖公司 向关联方销售白糖 19 15.84 4 华商储备 向关联方销售白糖 0.43 0.43 5 中粮农业 向关联方销售白糖 2 0.96 6 中粮食品营销 向关联方销售白糖 0.5 0.57 7 中粮农业 向关联方采购原糖 27.02 27.02 8 华商储备 向关联方采购原糖 1 2.17 9 中糖公司 向关联方采购糖 1 1.45 2、以下关联交易需本次公司董事会确认： 序号 关联方名称 关联交易类别 金额（元） 1 内蒙中粮 向关联方采购番茄酱 78,436,384.76 2 华商储备 向关联方采购白糖 216,591,324.84 3 营口北方 向关联方采购白糖 77,943,422.05 4 营口北方 为关联方委托加工 57,960,597.03 1、经公司股东大会批准，公司向华商储备购买糖预计金额是1亿元，本次董 事会会议对超过部分确认追加确认。 2、内蒙中粮以前年度停机，公司与其未发生交易所，2016年市场转好开机生 产，因公司一直托管内蒙中粮，统一管理番茄销售业务，故有上述交易发生。 3、截止2016年末，公司控股子公司辽宁糖业总资产19.58亿元，占公司总资 产189.81亿元的10.32%，辽宁糖业为公司重要子公司，营口北方被持有辽宁糖 业49%股权，公司与营口北方之间交易被确认为关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人基本情况 1、华商储备商品管理中心 类型：全民所有制 住所：北京市海淀区紫竹院路116号A座1501室 法定代表人：周鑫平 注册资金：5000万元 成立日期：1998年01月21日 经营期限：1998年01月21日至长期 经营范围：日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木 材、塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材 料、汽车的销售；家禽、牲畜饲养；货物仓储；进出口业务；食品机械、制冷设 备租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。 华商储备公司实际控制人是中粮集团有限公司。 2、内蒙中粮番茄制品有限公司 类型：有限责任公司 住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区 法定代表人：余天池 注册资金：6666万元 成立日期：2006年8月15日 经营期限：2006年8月15日至2036年8月14日 经营范围：生产销售番茄酱、番茄制品。 中粮集团持有内蒙中粮100%股权，内蒙中粮自2008年8月28日至今由公 司委托管理。 3、营口北方糖业有限公司 成立日期：2005年04月28日 住所：熊岳镇大铁村 法定代表人：万卫光 注册资本：人民币壹仟万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：糖（白砂糖、绵白糖、赤砂糖）的生产、销售及仓储，糖进出口 贸易等。 营口北方糖业有限公司是公司控股子公司中粮（辽宁）糖业有限公司的另一 个股东，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，营口北方被列入关 联企业。 （二）履约能力分析 上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支 付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。 三、2017年新增日常关联交易额度 （一）关联交易基本情况 关联交易类别 关联交易内容 关联人 预计总金额 向关联方采购货物 采购番茄酱 内蒙中粮 1亿元 采购原糖 营口北方 1亿元 向关联方销售货物 提供劳务 营口北方 6000万元 （二）关联交易定价原则 本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公 平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。 四、交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利 于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将 会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及 全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产 生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第八届董事会第六次会 议审议,通过了《关于追加确认2016年度日常关联交易额度及增加2017年日常 关联交易额度的议案》，关联董事肖建平、陈前政回避表决该议案。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联 交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司发生的日常关联交易属合理、合 法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人 形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有 利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二〇一七年五月五日 议案八： 中粮屯河糖业股份有限公司独立董事2016年述职报告 作为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）独立 董事，在2016年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求， 忠实、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营 情况，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对公司董 事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥自身的专业优势和独立作用， 切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2016年度的工作 情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 公司第七届董事会共有五名独立董事，人员为葛长银、朱剑林、顾玉荣、李 宝江和李丹。2016年12月14日公司召开2016年第四次临时股东大会进行公司 董事会换届选举，选举葛长银、朱剑林、顾玉荣、李宝江和李丹继续担任公司第 八届董事会独立董事，人数为董事会人数的三分之一以上，为会计、金融和法律 领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配 置的要求。具体个人情况如下： 1、葛长银：男，汉族，1963年6月生，1986年6月毕业于安徽财经大学工 业会计，本科学历，会计学副教授。2004年5月至今任中国农业大学经济管理 学院副教授，2015年4月28日至今任中工国际工程股份有限公司独立董事。2014 年6月27日至今任公司独立董事。 2、朱剑林：男，汉族，1964年11月生，1993年毕业于上海交通大学，通 信与电子系统专业，研究生学历。1982 年8 月参加工作，先后任南京解放军通 信工程学院学员、西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司 总经理、中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理。2015年6月至今任冀 合资产管理（上海）有限公司总裁。2010年1月8日至2017年1月25日任太 原煤气化股份有限公司独立董事。2013年8月5日至今任海虹企业（控股）股 份有限公司独立董事。2014年6月27日至今任公司独立董事。 3、顾玉荣：女，汉族，1966年3月生，1999年毕业于中央党校乌鲁木齐分 校经济管理学专业，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农 十二师审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部项目经理、经纪业务总部项 目经理、申万宏源西部证券有限公司创新协同部项目经理。2015年8月至今任 申万宏源西部证券有限公司项目经理。2017年1月26日至今任新疆准东石油技 术股份有限公司独立董事 。2014年6月27日至今任公司独立董事。 4、李宝江：男，汉族，1965年5月生，2003年12月毕业于中国人民大学 法学专业，硕士研究生，国家二级律师。1994年4月至今新疆天阳律师事务所 律师。2014年9月3日至今任公司独立董事。 5、李丹：女，汉族，1978年8月生，党员，博士，副教授；1997年-2001 年北京理工大学国际贸易专业学士；2003年-2007年美国佐治亚理工大学商学院 会计专业博士；2007年8月至今任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014 年9月25日至今任中视传媒股份有限公司独立董事。2014年9月3日至今任公 司独立董事。 我们作为公司独立董事，兼职上市公司均未超过5家，未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2016年度履职概述 作为公司的独立董事，2016年度，我们始终如一地严格按照《公司法》、《公 司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职 责，积极出席公司董事会和股东大会，并提出合理化建议，为董事会的正确、科 学决策发挥了积极作用。 （一）出席会议情况 董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数（含 通讯表决） 委托出席次 数 出席股东大会 次数 葛长银 17 15 2 6 朱剑林 17 17 0 6 顾玉荣 17 17 0 6 李宝江 17 16 1 5 李丹 17 17 0 6 （二）董事会会议上发表意见情况 2016年度，公司共召开17次董事会会议，我们认真审阅董事会会议相关材料， 积极参与各议案的讨论，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公 司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及 对外担保等重大事项发表独立意见。 本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的 情况。 （三）法律法规学习情况 报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政 策，加强自身学习，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识；积极参加上海证 券交易所和新疆证监局组织的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能 力。 （四）公司对独立董事工作的支持情况 2016年度，公司一如既往地支持我们独立董事开展相关工作，为我们履行职 责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、 监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来，积极有效的配合了独立董事 的工作。 三、2016年度履职重点关注事项的情况 本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关 注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见： （一）委托理财情况 1、2016年3月1日，我们对公司第七届董事会第二十八次会议审议《关于使 用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表了独立意见，我们认为：在符合国家 法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使 用暂时闲置的自有资金购买低风险金融机构产品，有利于提高自有资金的使用效 率，获得一定的投资收益，符合公司和股东的利益。不存在损害公司及全体股东 利益的情形。 （二）关联交易情况 1、2016年4月8日，我们对公司第七届董事会第二十九次会议审议的《关 于预计公司2016年度日常关联交易的议案》事前认可，并发表了独立意见：认 为2016年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响， 公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作 关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的 决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关 联董事在表决过程中依法进行了回避。 2、2016年11月21日，我们对公司第七届董事会第三十九次会议审议的《关 于增加2016年度日常关联交易额度的议案》事前认可,并发表了独立意见。认为 公司与关联方发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循公平、公正的交易 原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易定价公允，不存在损害公司 及中小股东的利益的情形；对公司的独立性没有影响，不会对关联方产生依赖。 本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联 董事在审议该议案时已回避表决。 （三）董事会换届的独立意见 1、2016年11月28日，我们对公司第七届董事会第四十一次会议审议的《关 于董事会换届选举的议案》发表了独立意见，我们认为：经核查董事候选人相关 资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候 选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合 法律法规及《公司章程》的规定。经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有 法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中规定的有碍独立性的情形。经了 解，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责 要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。 同意提名夏令和、李风春、肖建平、陈前政为公司第八届董事会董事候选人。 同意提名葛长银、朱剑林、顾玉荣、李宝江、李丹为公司第八届董事会独立董事 候选人。 （四）募集资金的使用情况 1、2016年4月8日，我们对公司第七届董事会第二十九次会议审议的《关 于募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告》发表了独立意见，我们认 为：此项报告的编制符合法律法规的规定，真实、客观地反映了公司2015年度 募集资金的存放与使用情况。公司2015年度募集资金的存放与使用符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。募集资金 不存在改变或变相改变募集资金投向，同时没有发生变更募集资金投资项目及用 途的情况。募集资金使用情况、专户存储情况合法合规,专项报告的表述是真实、 客观的。 （五）聘任会计师事务所情况 2016年4月8日，我们对公司第七届董事会第二十九次会议审议的《关于 续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计 机构的议案》发表了独立意见，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）在担任公司 2015 年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项 审计任务，出具的报告客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况, 我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审 计机构,聘期1 年。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 1、2016年4月8日，我们对公司第七届董事会第二十九次会议审议的《公 司2015年度利润分配预案》发表了独立意见，我们认为：本次董事会审议的2015 年度利润分配预案考虑到公司的实际情况，不存在损害股东利益情形，有利于公 司持续稳定地发展。 公司2015年度利润分配预案经公司第七届董事会第二十九 次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有 关规定。同意将公司2015年度利润分配预案提交公司2015年度股东大会审批。 2、2016年9月20日，我们对第七届董事会第三十六次会议审议的《中粮 屯河股份有限公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》发表了独立意见，我们认 为：公司制订的《中粮屯河股份有限公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》能 够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保 证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利 润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合 法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东 利益的情形。我们同意公司董事会制定的《中粮屯河股份有限公司未来三年股东 回报规划(2016-2018年)》并同意公司董事会将该议案提交公司临时股东大会审 议。 （七）对外担保及资金占用情况 1、年度对外担保情况 2016年4月8日，我们本着实事求是的态度，对公司截止2015年12月31 日对外担保（不含子公司）情况进行了审核，形成如下专项说明和独立意见：截 至2015年12月31日，公司对外担保情况： 单位：万元 担保对象 担保金额 担保期限 昌吉州中级人民法院 700 2002-08-30～2003-08-30 新疆三维矿业股份有限公司 10,000 2002-06-20～2005-06-25 新疆生命红科技投资有限公司 774.06 2000-06-13～2003-12-30 上述担保均是公司在2004年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留 事项，自2005年至今公司没有新增担保。 2、子公司担保情况 （1）2016年6月13日，我们对公司第七届董事会第三十一次会议审议的 《关于为子公司中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司提供担保的议案》发表了独 立意见，我们认为：中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司是公司的全资子公司， 本次担保有利于公司开展自产糖和贸易糖的套期保值和销售，扩大公司食糖销售 市场份额，符合公司整体利益。 （2）2016年6月20日，我们对第七届董事会第三十二次会议审议的《关 于为中粮（唐山）糖业有限公司提供担保的议案》发表了独立意见，我们认为： 中粮（唐山）糖业有限公司为公司的全资子公司，申请中央储备糖储存库资质开 展相关业务，有利于公司食糖业务的发展，符合公司整体利益。 （八）收购股权 2016年6月13日，我们对公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于 收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股权的议案》事前认可，并发表了独 立意见：认为本次公司收购中国糖业酒类集团公司下属7家子公司股权有利于解 决公司国内仓储能力严重不足，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及 其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定。 （九）股票期权计划 1、2016年9月19日，我们对公司第七届董事会第三十六次会议审议的《中 粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，我们认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。 （2）公司股票期权激励计划激励对象名单确定的激励对象为公司董事、高 级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务 骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工；不包括独立董事、监事、中共 中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人、单独或合 计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励 对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《中 粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、 审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合 《管理办法》、《通知》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。 （5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事 审 议表决。 （6）公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公 司 技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，该事项尚需提请公司股东 大会审议。 2、2016年12月5日，我们对公司第七届董事会第四十二次会议审议的《中 粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意 见，我们认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。 （2）公司股票期权激励计划激励对象名单确定的激励对象为公司董事、高 级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务 骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工；不包括独立董事、监事、中共 中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人、单独或合 计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励 对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《中 粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对 象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要 的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其 内容符合《管理办法》、《通知》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。 （5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事 审 议表决。 （6）公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公 司 技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，该事项尚需提请公司股东 大会审议。 （十）非公开发行 2016年9月20日，我们对公司第七届董事会第三十七次会议审议的非公开 发行的相关议案进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，我们认为， 公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争 力和保持公司长期稳定的发展；关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资 格；公司与关联方签订的附条件生效《股份认购协议》，定价公允，条款设置合 理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易是公 平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符 合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （十一）信息披露的执行情况 公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规，坚持及时、准确、 完整的对外披露信息。报告期内，公司完成了2015年度报告、2016年第一季度 报告、半年度报告及第三季度报告四份定期报告及83份临时公告的编制和披露 工作。 （十二）内部控制的执行情况 2016年度，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告 相关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务 报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为： 报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关 制度流程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部 控制体系的建立和运营情况。 （十三）董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。 2016年12月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 第八届董事会专门委员会委员的议案》。根据中国证监会及《公司章程》的相关 规定，公司董事会需要设立四个专门委员会，即提名委员会、战略与投资审查委 员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。 经公司董事长提名，由夏令和先生、葛长银先生、朱剑林先生组成，并由独 立董事葛长银先生担任提名委员会主任委员（召集人）。由夏令和先生、李风春 女士、朱剑林先生组成，并由夏令和先生担任战略与投资审查委员会主任委员（召 集人）。由李风春女士、葛长银先生、顾玉荣女士组成，并由独立董事顾玉荣女 士担任审计委员会主任委员（召集人）。由朱剑林先生、李宝江先生、李丹女士 组成，并由独立董事李宝江先生担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。 1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积 极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认 真审核，在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告， 认真履行了专业职责。 2、薪酬与考核委员会对公司2016年度报告中披露的董事、监事及高级管理 人员的进行了审核，对公司薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和 完善高管激励机制发挥了专业作用。 3、提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对董事候选人 进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。 四、总体评价和建议 2016年度，公司规范运作，生产经营稳步推进，内控制度体系不断完善， 财务运行稳健，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本 着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持独立性，积极有效的履行了独立董事的职 责，认真审核公司提供的材料，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论， 审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响，对重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、财务 等方面的经验和专长，切实维护公司的利益，尽到了勤勉尽责义务。我们在履行 独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极 有效的配合和支持，在此表示感谢。 2017年，我们将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定 和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，坚持独立、客观的原 则以及对公司和全体股东负责的精神，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事 职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、监事会、 管理层之间的沟通及合作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的 决策能力和领导水平，确保公司全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。 请各位股东及股东代表审议。 独立董事： 葛长银 朱剑林 顾玉荣 李宝江 李 丹 二〇一七年五月五日 中财网
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