[公告]南京医药:关于南京医药股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
关于南京医药股份有限公司 非公开发行股票申请文件 二次反馈意见之回复报告 联席保荐机构 说明: Y]GUVFJ%X6Z7YQ@%@5V@S)D 二〇一七年五月 南京医药股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162566）（以 下简称“反馈意见”）已收悉。 南京医药股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”或“发行人”）会 同中信证券股份有限公司和南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、 国浩律师（南京）事务所（以下简称“申请人律师”）、毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问 题认真进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。 本反馈意见回复报告中的报告期特指2014年、2015年、2016年。2017年一季 度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且2017年一季度报告财务数据未发生重 大不利变化。 问题：申请人及子公司报告期内存在被多次行政处罚，以及开具无真实交易背 景的票据等情况。另外，前孙公司天星药事董事长杨麟因单位行贿罪被刑事处 罚。 （1）请申请人补充说明2014年至2016年期间开具无真实交易背景的票据进行融 资的详细情况，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚等法律风 险。 （2）请保荐机构和律师核查说明杨麟单位行贿罪是否涉及天星药事，天星药事 是否会因此受到刑事处罚，是否构成本次非公开发行的障碍。 （3）请保荐机构和律师补充核查前述相关事项的整改情况，并说明对本次发行 股票的影响。请保荐机构核查公司三会和独立董事制度是否健全、是否能够依 法履行职责；请保荐机构和会计师就公司内部控制制度的完整性，合理性和有 效性是否存在重大缺陷发表意见。 一、请申请人补充说明2014年至2016年期间开具无真实交易背景的票据进行融 资的详细情况，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚等法律风 险。 回复： （一）2014一2016年期间，申请人开具无真实交易背景的票据进行融资的 详细情况 1、申请人开具无真实交易背景的票据进行融资的背景 申请人所处的医药流通行业，下游客户以医院为主，医院回款周期较长，随 着销售规模的增长，应收账款余额相应增加。因医疗市场的特殊性，医药流通企 业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性的要求，同时，还需 应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对 药品保持一定的库存。上述综合因素，导致医药流通行业属于资金密集型行业， 日常经营过程中对流动资金需求较大。 申请人作为我国销售规模最大的医药流通企业之一，报告期内销售规模增速 较快，日常经营活动所需流动资金亦随之逐年上升，2014年、2015年和2016 年，申请人经营性现金流量净额分别为-34,101.37万元、-30,608.41万元和 -24,087.80万元，公司资金处于较为紧张的状态。 2、报告期内，申请人开具无真实交易背景的票据进行融资的具体情况 2014年期间，为满足申请人主营业务流动资金的短期需求，申请人与申请 人控股子公司、及申请人控股子公司之间开具票据向银行贴现，取得短期的融资 资金。所开具的票据及贴现取得的资金全部由申请人控制及使用，用于公司自身 的生产经营，不存在被第三方使用或被他人侵占的情形。 报告期内，申请人与申请人控股子公司、及申请人控股子公司之间开具融资 性票据的具体情况如下： （1）汇总情况 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 融资性票据所涉及的票面金额 - - 101,934.00 减：真实交易背景的金额 - - 3,983.32 减：票据保证金金额 - - 28,843.20 无真实交易背景的票据融资额（敞口） - - 69,107.48 （2）明细情况 单位：万元 序 号 银行 开票人 收票人 票面金额 真实交易背 景的金额 （注1） 票据保证金 金额 无真实交易 背景的票据 融资额 起始日 到期日 实际兑付日 1 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 2 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 3 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 4 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 5 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 6 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 7 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 8 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 9 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 10 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 11 渤海银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月6日 2014年11月6日 2014年11月6日 12 光大银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 2,000.00 - 2,000.00 2014年7月17日 2015年1月17日 2015年1月17日 13 光大银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 3,000.00 - 3,000.00 2014年9月11日 2015年3月10日 2015年3月10日 14 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 2,000.00 600.00 1,400.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 15 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 2,000.00 600.00 1,400.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 16 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 2,000.00 600.00 1,400.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 17 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 2,000.00 600.00 1,400.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 18 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 2,000.00 600.00 1,400.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 19 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 20 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 21 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 序 号 银行 开票人 收票人 票面金额 真实交易背 景的金额 （注1） 票据保证金 金额 无真实交易 背景的票据 融资额 起始日 到期日 实际兑付日 22 江苏银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年7月16日 2015年1月15日 2015年1月15日 23 平安银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 9,500.00 - 9,500.00 2014年6月19日 2015年6月18日 2015年6月18日 24 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 2,000.00 600.00 1,400.00 2014年3月5日 2014年9月5日 2014年9月5日 25 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 5,000.00 1,500.00 3,500.00 2014年3月5日 2014年9月5日 2014年9月5日 26 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年9月15日 2015年2月10日 2015年2月10日 27 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年9月15日 2015年2月10日 2015年2月10日 28 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年9月15日 2015年2月10日 2015年2月10日 29 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年9月15日 2015年2月10日 2015年2月10日 30 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年9月15日 2015年2月10日 2015年2月10日 31 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年9月15日 2015年2月10日 2015年2月10日 32 天津银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年9月15日 2015年2月10日 2015年2月10日 33 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月13日 2014年11月13日 2014年11月13日 34 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月13日 2014年11月13日 2014年11月13日 35 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月13日 2014年11月13日 2014年11月13日 36 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月13日 2014年11月13日 2014年11月13日 37 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月13日 2014年11月13日 2014年11月13日 38 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月13日 2014年11月13日 2014年11月13日 39 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 1,000.00 300.00 700.00 2014年5月13日 2014年11月13日 2014年11月13日 40 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 131.00 - 131.00 2014年12月22日 2015年3月22日 2015年3月22日 41 兴业银行 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 770.00 450.00 320.00 2014年12月22日 2015年3月22日 2015年3月22日 小计 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 61,401.00 3,589.38 14,250.00 43,561.62 42 合肥科技农村 南京医药合肥天润有限公司 南京医药合肥天星有限公司 1,000.00 500.00 500.00 2014年4月17日 2014年11月17日 2014年11月17日 序 号 银行 开票人 收票人 票面金额 真实交易背 景的金额 （注1） 票据保证金 金额 无真实交易 背景的票据 融资额 起始日 到期日 实际兑付日 银行 43 合肥科技农村 银行 南京医药合肥天润有限公司 南京医药合肥天星有限公司 1,000.00 500.00 500.00 2014年4月17日 2014年11月17日 2014年11月17日 小计 南京医药合肥天润有限公司 南京医药合肥天星有限公司 2,000.00 1,000.00 1,000.00 44 合肥农村科技 银行 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 3,000.00 1,200.00 1,800.00 2014年9月15日 2015年3月15日 2015年3月15日 45 合肥农村科技 银行 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 2,833.00 1,133.20 1,699.80 2014年10月23日 2015年4月23日 2015年4月23日 46 徽商银行合肥 分行 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 2,200.00 660.00 1,540.00 2014年5月19日 2014年11月29日 2014年11月29日 47 民生银行合肥 分行 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 3,000.00 1,200.00 1,800.00 2014年11月7日 2015年5月7日 2015年5月7日 48 招商银行合肥 分行 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 8,300.00 3,320.00 4,980.00 2014年8月13日 2015年2月13日 2015年2月13日 49 中信银行合肥 分行 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 3,200.00 1,280.00 1,920.00 2014年7月22日 2015年1月22日 2015年1月22日 50 徽商银行合肥 分行 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 2,000.00 600.00 1,400.00 2014年8月12日 2015年2月12日 2015年2月12日 小计 南京医药合肥天星有限公司 南京医药合肥天润有限公司 24,533.00 1.14 9,393.20 15,138.66 51 天津银行 南京医药药业股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 7,000.00 2,100.00 4,900.00 2014年4月10日 2014年10月10日 2014年10月10日 小计 南京医药药业股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 7,000.00 392.80 2,100.00 4,507.20 52 天津银行 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 7,000.00 2,100.00 4,900.00 2014年5月9日 2014年11月9日 2014年11月9日 序 号 银行 开票人 收票人 票面金额 真实交易背 景的金额 （注1） 票据保证金 金额 无真实交易 背景的票据 融资额 起始日 到期日 实际兑付日 小计 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 7,000.00 - 2,100.00 4,900.00 合计 101,934.00 3,983.32 28,843.20 69,107.48 注1：上述融资性票据所涉及的票面金额包含了申请人与申请人控股子公司之间、申请人控股子公司之间用于结算具有真实交易 背景的金额。 截至2016年12月31日，申请人无真实交易背景的票据均已到期兑付，且 不存在逾期付款、欠息的情况。 （二）申请人对开具无真实交易背景的票据进行融资的规范情况 2014年12月，申请人完成非公开发行股票募集资金净额10.27亿元，在一 定程度上缓解了运营资金压力。 为了加强对票据的管理，规范票据行为，2015年申请人修订了《结算管理 办法》，严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，进一步完善票 据业务的审批流程，申请人结算中心增加一名岗位，专职复核票据开具是否后附 采购合同，采购发票以及发货随行单，确保申请人自身及其子公司不再开具无真 实交易背景的票据。 截至2016年12月31日，申请人已经开具的无真实交易背景的票据均已全 部到期并足额兑付，且不存在逾期付款、欠息的情况，亦无新开具无真实交易背 景票据融资的行为。相关的商业银行均出具了确认函，确认申请人及下属子公司 不存在逾期和欠息情况，其与申请人及下属子公司就票据开具、背书转让、贴现 融资等事项不存在任何纠纷和潜在纠纷。 （三）申请人开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于重大违法 行为 1、申请人开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不存在逾期和欠息情 况，不存在任何纠纷和潜在纠纷，也未因此受到任何处罚。 就报告期内无真实交易背景票据融资行为，经走访申请人所在地中国人民银 行、核查所有相关商业银行出具的确认函、及中国人民银行征信系统出具的企业 信用报告，申请人及申请人控股子公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形， 与开具上述无真实交易背景票据的商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或 诉讼，申请人及其控股子公司亦未因该等事项受到行政主管部门的处罚。 2、申请人前述开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于相关法规 明确规定的应受处罚的情形。 根据《票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实 信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价， 即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。申请人通过开具无真实交易 背景的票据并融资的行为不符合《票据法》的上述规定。但该行为不属于行政处 罚或刑事处罚的情形。 《票据法》在“第六章 法律责任”中规定，“第一百零二条 有下列票据欺 诈行为之一的，依法追究刑事责任： （一）伪造、变造票据的； （二）故意使用伪造、变造的票据的； （三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的 支票，骗取财物的； （四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的； （五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的； （六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的； （七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。 第一百零三条 有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家 有关规定给予行政处罚。 第一百零六条 依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行 为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”。 根据上述规定，申请人开具无真实交易背景的票据进行融资，全部为申请人 与申请人控股子公司、及申请人控股子公司之间的行为，所开具的票据及贴现取 得的资金全部由申请人控制及使用，用于公司自身的生产经营，不存在被第三方 使用或被他人侵占的情形，并且均已到期兑付，不存在逾期付款、欠息的情况， 不属于伪造、变造票据、或骗取财物等行为，不属于《票据法》第一百零二条规 定的票据欺诈行为，因此不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的行为， 不存在因票据融资受到行政处罚的法律风险。上述票据均已到期兑付，且不存在 逾期付款、欠息的情况，未给他人造成损失，申请人与有关银行亦不存在法律纠 纷，不属于《票据法》第一百零六条规定的应当承担民事责任的情形。 （四）申请人开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形 申请人及其控股子公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于 《票据法》、《中华人民共和国刑法》所规定的票据欺诈行为或金融票据诈骗行为， 不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的行为，不属于《票据法》规定的 应当承担民事责任的情形，不存在行政处罚的法律风险。 联席保荐机构经核查认为，申请人及其控股子公司开具无真实交易背景的票 据进行融资的行为，不存在票据逾期及欠息情况，上述票据均已兑付，申请人及 控股子公司未因开具无真实交易背景的票据事宜而与相关的银行之间产生任何 纠纷或潜在纠纷，亦未因此受到行政主管部门的处罚或承担刑事责任。因此，申 请人开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于《证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，对本次非公开发行不构成障碍。 发行人律师经核查认为：（1）申请人上述不规范使用票据的行为不属于《中 华人民共和国票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为，即不属于应当追究刑 事责任或应当给予行政处罚的行为；（2）申请人不存在《证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不存在影响本次发行条件的重大违 法违规行为。 二、请保荐机构和律师核查说明杨麟单位行贿罪是否涉及天星药事，天星药事 是否会因此受到刑事处罚，是否构成本次非公开发行的障碍。 回复： （一）杨麟涉嫌单位行贿罪的基本情况 2016年2月2日，人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn） 发布《合肥市人民检察院依法对杨麟决定逮捕》信息，案件信息显示：合肥市人 民检察院依法对原合肥市天星药事服务有限公司（以下简称“天星药事”）法人 代表、董事长杨麟以涉嫌单位行贿罪决定逮捕。 2016年8月30日，人民检察院案件信息公开网发布《杨麟涉嫌单位行贿罪 被提起公诉》信息，案件信息显示：8月9日，杨麟涉嫌单位行贿罪被提起公诉 （蜀检刑诉[2016]354号）。即杨麟案件的立案侦查阶段已终结并已进入公诉阶 段。 根据合肥市蜀山区人民法院出具的《刑事判决书》，杨麟涉嫌单位行贿罪案 已于2016年11月14日审理终结，现已处于执行阶段。 上述《刑事判决书》载明，杨麟在1993年12月至2015年期间，先后就职 于合肥某公司任总经理、安徽某有限公司新特药分公司任总经理、合肥市天星药 事服务有限公司任副总经理、董事长，期间连续23年分多次向李某某行贿。本 案最终判决，被告人杨麟犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年零两个月。 （二）保荐机构和律师对杨麟单位行贿罪一案的核查情况 联席保荐机构及律师认真核查了合肥市蜀山区人民法院出具的杨麟单位行 贿罪案的《刑事判决书》；核查了原合肥天星药事服务有限公司自设立日至注销 日的全套工商资料；核查了原合肥天星药事服务有限公司三会材料；走访了合肥 市蜀山区人民检察院、合肥市蜀山区人民法院、合肥市人民检察院、合肥市工商 行政管理局、安徽天星医药集团有限公司并访谈了相关人员，并取得了相关证明 文件。 （三）天星药事不会因杨麟单位行贿案而被追究刑事责任 杨麟单位行贿案件已审理终结，安徽省合肥市蜀山区人民法院已出具了《刑 事判决书》。根据合肥市蜀山区人民法院出具的《刑事判决书》，1993年12月至 2015年，杨麟先后就职于合肥某公司总经理、安徽某公司新特药分公司总经理、 合肥市天星药事服务有限公司副总经理、董事长，期间连续23年分多次向李某 某行贿。杨麟上述行贿行为具有持续性，并非仅在天星药事任职期间进行，最终 判决结果亦未涉及天星药事。根据申请人提供的原天星药事相关会议材料、访谈 天星药事原部分董事、监事及管理层相关人员，天星药事未就杨麟在天星药事任 职期间对李某某的行贿行为做出过任何集体决议。根据访谈和查询结果，天星药 事、合肥某公司、安徽某公司新特药分公司均无因杨麟单位行贿罪案被检查机关 提起公诉的情形。 天星药事为申请人二级子公司，申请人通过控股子公司安徽天星间接持有其 100%股权。天星药事2014年、2015年及2016年营业收入分别为18,000.22万元、 9,232.40万元及757.92万元，占申请人合并报表营业收入的比例分别为0.82%、 0.37%及0.03%。天星药事2014年、2015年及2016年净利润分别为115.39万元、 -65.91万元及-109.35万元，收入、经营业绩逐年下滑。天星药事自2015年以来， 受注册资金、市场网络基础差及经营业务规模小等因素影响，加之自身经营业态 单一，且随着安徽区域医院实施二次议价，天星药事逐渐失去相关医院终端业务。 按照申请人对安徽区域资源整合的统一规划，申请人已于2016年6月21日依法 完成天星药事工商注销登记手续。 根据合肥市人民检察院于2016年8月25日出具的《行贿犯罪档案查询结果 告知函》（【合检预查[2016]9762号】），合肥市人民检察院未发现合肥市天星药事 服务有限公司自2006年8月25日至2016年8月25日期间，在全国行贿犯罪档 案库中存在行贿犯罪记录。截至目前，由于天星药事已完成工商注销登记手续， 合肥市人民检察院告知现已无继续查询行贿犯罪记录之主体资格。 截至目前，经走访合肥市蜀山区人民法院并通过网上查询，保荐机构及律师 了解到，截至目前合肥市蜀山区人民法院未收到检察机关对天星药事的任何公诉 材料，亦未做出与天星药事相关的任何刑事判决。 根据2002年7月9日最高人民检察院发布的《关于涉嫌犯罪单位被撤销、 注销、吊销营业执照或者宣告破产的应如何进行追诉问题的批复》（高检发释字 （2002）4号）（以下简称“批复”）。该批复明确：涉嫌犯罪的单位被撤销、注 销、吊销营业执照或者宣告破产的，应当根据刑法关于单位犯罪的相关规定，对 实施犯罪行为的该单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任， 对该单位不再追诉。 根据合肥市工商行政管理局于2016年6月21日出具的《准予注销登记通知 书》（（合）登记企销字[2016]第4830号），合肥市天星药事服务有限公司已办理 完毕注销登记手续，符合最高人民检察院批复规定之情形。天星药事不存在被立 案侦查或追诉的法律风险。 合肥市蜀山区人民检察院于2017年5月2日出具了《情况说明》，证明：“合 肥天星药事服务有限公司原法定代表人杨麟涉嫌单位行贿罪一案，已由我院向合 肥市蜀山区人民法院提起公诉，现该案已经由合肥市蜀山区人民法院审理终结， 被告人杨麟犯单位行贿罪，被判处有期徒刑一年，缓刑一年零二个月。合肥市天 星药事服务有限公司于2016年6月21日已注销，依据相关法律规定，我院将不 再对该单位追诉。” （四）保荐机构核查意见 经核查，联席保荐机构认为： （1）杨麟涉嫌单位行贿罪一案已于2016年11月14日审理终结，安徽省合 肥市蜀山区人民法院出具了《刑事判决书》，本案最终判决结果未涉及天星药事； （2）根据合肥市蜀山区人民检察院2017年5月2日出具的《情况说明》、 合肥市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》（【合检预查 [2016]9762号】），上述文件证明天星药事不存在被检察机关立案侦查或提起公诉 的情形； （3）同时天星药事已于2016年6月21日注销，根据最高人民检察院批复 规定及合肥市蜀山区人民检察院出具的《情况说明》，天星药事不存在被追诉的 法律风险。 综上，天星药事不存在因杨麟单位行贿罪案被立案侦查或追诉的法律风险， 不会导致发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行 股票之情形，杨麟单位行贿罪案不会对本次非公开发行构成障碍。 （五）律师核查意见 经核查，律师认为：天星药事未因杨麟犯单位行贿罪案被人民检察院提起公 诉或经人民法院判决，不会因涉嫌犯罪而被检察机关追诉或承担刑事责任；发行 人不会因杨麟犯单位行贿罪而存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定之不得非公开发行股票的情形，杨麟犯单位行贿罪对发行人本次非公开发行不 构成障碍。 三、请保荐机构和律师补充核查前述相关事项的整改情况，并说明对本次发行 股票的影响。请保荐机构核查公司三会和独立董事制度是否健全、是否能够依 法履行职责；请保荐机构和会计师就公司内部控制制度的完整性，合理性和有 效性是否存在重大缺陷发表意见。 回复： （一）联席保荐机构及律师对前述相关事项整改情况的核查 1、保荐机构及律师对申请人开具无真实交易背景的票据进行融资事项整改 情况的核查 （1）申请人对开具无真实交易背景的票据进行融资事项的整改情况 为了加强对票据的管理，规范票据行为，2015年申请人修订了《结算管理 办法》，严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，进一步完善票 据业务的审批流程，申请人结算中心增加一名岗位，专职复核票据开具是否后附 采购合同，采购发票以及发货随行单，确保申请人自身及其子公司不再开具无真 实交易背景的票据。 截至2016年12月31日，申请人已经开具的无真实交易背景的票据均已全 部到期并足额兑付，且不存在逾期付款、欠息的情况，亦无新开具无真实交易背 景票据融资的行为。相关的商业银行均出具了确认函，确认申请人及下属子公司 不存在逾期和欠息情况，其与申请人及下属子公司就票据开具、背书转让、贴现 融资等事项不存在任何纠纷和潜在纠纷。 （2）联席保荐机构及律师经核查认为前述事项对本次非公开发行股票不构 成障碍 联席保荐机构及律师经访谈申请人内部相关人员、查阅申请人修订后的《结 算管理办法》、对目前票据流程进行穿行测试、走访申请人所在地中国人民银行、 核查所有相关商业银行出具的确认函及中国人民银行征信系统出具的企业信用 报告，申请人及申请人控股子公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，报告 期末亦无新开具无真实交易背景票据进行融资的行为；申请人及其控股子公司与 开具上述无真实交易背景票据的商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或诉 讼；申请人及其控股子公司亦未因该等事项受到行政主管部门的处罚。 根据《票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实 信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价， 即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。申请人通过开具无真实交易 背景的票据并融资的行为不符合《票据法》的上述规定。但该行为不属于行政处 罚或刑事处罚的情形。 《票据法》在“第六章 法律责任”中规定，“第一百零二条 有下列票据欺 诈行为之一的，依法追究刑事责任： （一）伪造、变造票据的； （二）故意使用伪造、变造的票据的； （三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的 支票，骗取财物的； （四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的； （五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的； （六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的； （七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。 第一百零三条 有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家 有关规定给予行政处罚。 第一百零六条 依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行 为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”。 根据上述规定，申请人开具无真实交易背景的票据进行融资，全部为申请人 与申请人控股子公司、及申请人控股子公司之间的行为，所开具的票据及贴现取 得的资金全部由申请人控制及使用，用于公司自身的生产经营，不存在被第三方 使用或被他人侵占的情形，并且均已到期兑付，不存在逾期付款、欠息的情况， 不属于伪造、变造票据、或骗取财物等行为，不属于《票据法》第一百零二条规 定的票据欺诈行为，因此不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的行为， 不存在因票据融资受到行政处罚的法律风险。上述票据均已到期兑付，且不存在 逾期付款、欠息的情况，未给他人造成损失，申请人与有关银行亦不存在法律纠 纷，不属于《票据法》第一百零六条规定的应当承担民事责任的情形。 综上，联席保荐机构经核查认为，申请人开具无真实交易背景的票据进行融 资的行为不属于《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形，对本次非公开发行不构成障碍。 发行人律师经核查认为：前述相关事项不会导致发行人存在《证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人已就前述相关事项 提出和采取了相关整改措施，前述相关事项对本次非公开发行不构成障碍。 2、保荐机构及律师对申请人关于原天星药事董事长杨麟单位行贿罪案的整 改情况的核查 （1）申请人关于原天星药事董事长杨麟单位行贿罪案的整改情况 ①2016年，申请人持续强化内部控制制度，对重要业务流程的关键管控点 进行修订、新增，并发布修订版本的《南京医药股份有限公司商业行为规范》、 《企业负责人履职待遇、业务支出管理实施细则》、《国内公务接待和商务接待 暂行规定》、《差旅费管理办法》、《目标履约审计管理办法》、《财务审计管 理办法》、《内部控制审计管理办法》等。 ②2016年，申请人组织母子公司全员签定了《合规经营责任书》，进一步 督促合法合规经营。此外，申请人持续加强合规经营教育及反腐教育，每月定期 向母子公司中层及以上人员、关键岗位人员发送《纪检简报》并督促学习；《南 京医药》报设置“清风廉语”专栏；组织专题学习，通过年度经济工作会议等形 式开展反腐倡廉、合规经营培训等。 ③申请人党政密切配合，企业纪委坚持围绕党风廉政建设责任制，强化“一 岗双责”，把反腐倡廉要求与各经营管理平台的经营发展工作结合起来，进一步 加强对党员干部尤其是党员领导干部权力运行的责任机制。2016年，申请人党 委与各控股子公司党组织签订《党风廉政建设、廉洁从业责任书》率达100%。 同时，母子公司纪委结合企业实际，与相关职能部门协同，以效能监察为抓 手，坚持以党内监督结合党外监督、专门机构监督结合群众监督的方式，对重要 岗位、重要环节和重要事项予以监督，从源头上找问题、堵漏洞，预防腐败问题 发生，切实发挥纪委在企业经营管理中的支持、监督和保障职能。 ④2016年，申请人进一步加强对母子公司的内部审计工作，并对重大事项、 重点项目事前、事中、事后全程参与并跟踪监控，积极开展各类专项审计，关注 重点风控领域，有效防范经营风险。申请人的审计内控部门也将加强对子公司领 导干部任中审计，及时发现问题并提出审计建议。2016年，进一步健全建立审 计垂直管理体系并完成审计信息管理系统建设，“三年全覆盖”轮审机制，充分 发挥审计监督作用，切实提高集团管控能力，有效降低经营风险。 （2）联席保荐机构及律师经核查认为前述事项对本次非公开发行股票不构 成障碍 针对前述事项，联席保荐机构及律师访谈了申请人内部相关人员，查阅了申 请人2016年修订后的各项经营管理制度、《合规经营责任书》、《纪检简报》、 《南京医药》报、《党风廉政建设、廉洁从业责任书》等相关资料，对员工报销 流程进行穿行测试；认真核查了合肥市蜀山区人民法院出具的杨麟单位行贿罪案 的《刑事判决书》，核查了原合肥天星药事服务有限公司自设立日至注销日的全 套工商资料，核查了原合肥天星药事服务有限公司三会材料，走访了合肥市蜀山 区人民检察院、合肥市蜀山区人民法院、合肥市人民检察院、合肥市工商行政管 理局、安徽天星医药集团有限公司，并取得了相关证明文件。 经核查，联席保荐机构认为： （1）杨麟涉嫌单位行贿罪一案已于2016年11月14日审理终结，安徽省合 肥市蜀山区人民法院出具了《刑事判决书》，本案最终判决结果未涉及天星药事； （2）根据合肥市蜀山区人民检察院2017年5月2日出具的《情况说明》、 合肥市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》（【合检预查 [2016]9762号】），上述文件证明天星药事不存在被检察机关立案侦查或提起公诉 的情形； （3）同时天星药事已于2016年6月21日注销，根据最高人民检察院批复 规定及合肥市蜀山区人民检察院出具的《情况说明》，天星药事不存在被追诉的 法律风险。 综上，天星药事不存在因杨麟单位行贿罪案被立案侦查或追诉的法律风险， 不会导致发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行 股票之情形，杨麟单位行贿罪案不会对本次非公开发行构成障碍。 申请人律师认为：前述相关事项不会导致发行人存在《证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人已就前述相关事项提出和 采取了相关整改措施，前述相关事项对本次非公开发行不构成障碍。 3、保荐机构及律师对申请人及其子公司报告期内存在多次行政处罚整改情 况的核查 （1）申请人及其子公司针对报告期内存在的多次行政处罚的整改情况 报告期内，申请人曾受到过多次行政处罚。针对前述行政处罚，申请人及其 子公司积极整改，采取了如下措施： ①财务管理方面 申请人进一步完善和修订了财务管理相关制度，如《差旅费管理办法》、《结 算管理办法》、《企业负责人履职待遇、业务支出管理实施细则》、《目标履约审计 管理办法》、《财务审计管理办法》、《内部控制审计管理办法》等。申请人实行财 务专业线垂直管理，对各子公司派驻财务总监，增强财务独立性。申请人加强对 财务人员财务相关制度和财务专业知识方面的培训。其中，在费用报销制度培训 方面，强调费用报销与支付的审批流程及标准，特别关注会务费、业务招待费的 报销审批是否经过适当审批、以及是否按照标准提供完整恰当的支持性文件等。 在税务方面，申请人加强对主要税种，如所得税、增值税、房产税等的月度/季 度申报表复核，年度汇算清缴申报复核、税款支付审批等方面进行管控。 ②质量管理方面 申请人按照《药品经营质量管理规范认证管理办法》等法律法规的规定进一 步完善并规范各项质量管理制度，加强日常质量监控和风险管控，强化人员培训， 确保做到全员全过程从严管控，提高内部检查频率，落实问责机制，积极维护公 司合法权益。 ③信息披露方面 申请人报告期内坚持开展制度锻造工作，梳理工作流程并修订、完善各项制 度；进一步全面修订了公司章程、三会议事规则等上市公司治理制度，开展针对 上市公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，持续加强高级管理 人员和核心岗位人员信息披露意识和责任。 ④集团化管控方面 报告期内，申请人以董事会出台的《南京医药股份有限公司内部控制管理制 度》为内控建设总纲，持续推进集团化管控体系建设，通过母子公司“三会”规 范运作，确保“三重一大”决策切实符合上市公司和国资监管双方面要求。申请 人加强对外派董事和监事的管理和培训，加强对重大风险防范及规范运作执行情 况的考核，推进母子公司战略互信、战略协同及治理结构的进一步规范管理。申 请人建立母子公司协同机制，针对内控开展自查与互查，梳理关键控制节点并构 建集团化管控标准，提升精细化管理水平。申请人加强集团内部的内部审计工作， 加强对重大事项、重点项目的事前、事中、事后监管，积极开展各类专项审计工 作，关注重点风控领域，有效防范经营风险。 （2）联席保荐机构及律师经核查认为前述事项对本次非公开发行股票不构 成障碍 针对前述事项，联席保荐机构及律师查阅了申请人报告期内的行政处罚通知 书及缴款凭证、申请人及其子公司所在地区相关部门出具的合规证明、申请人针 对相关处罚的整改报告、报告期内申请人新增和修订后的各项管理制度，访谈了 申请人内部相关人员，对申请人主要业务流程进行穿行测试，并取得了相关证明 文件。 经核查，联席保荐机构认为： 申请人及其子公司报告期内存在多次行政处罚，但涉及的相关事项不会对发 行人持续经营及财务状况构成重大不利影响，不会导致发行人符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票之情形，不会对本次非公开发 行构成障碍。 申请人律师认为：前述相关事项不会导致发行人存在《证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人已就前述相关事项提出和 采取了相关整改措施，前述相关事项对本次非公开发行不构成障碍。 （二）联席保荐机构对申请人三会制度、独立董事制度及其运行情况的核 查 1、申请人三会制度、独立董事制度及其运行情况 （1）申请人三会制度 截至本回复意见出具日，申请人三会制度体系主要包括： 序号 主要三会制度 1 股东大会议事规则 2 董事会议事规则 3 监事会议事规则 4 南京医药股份有限公司累积投票制实施细则 5 董事会秘书工作管理制度 近三年，申请人根据上市公司规范治理的要求以及自身发展的实际情况，对 原有的三会制度不断进行改进和完善。近三年，申请人对三会制度改进所作的工 作情况如下： 2015年，为进一步完善公司法人治理结构，申请人修订了董事会专业委员 会议事规则，建立了一整套完备的专业委员会议事规则和流程，形成了专业委员 会议事与董事会议事的衔接机制。此外，申请人董事会还制订了《南京医药股份 有限公司累积投票制实施细则》，推进落实了累积投票制工作的实施，进一步完 善了申请人治理结构。 2016年，申请人根据中国证监会《上市公司章程指引》，并结合公司经营管 理实际情况以及公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司相关工作 要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》，进一步完善了公司法人治理结构。 （2）申请人三会履行职责情况 近三年，申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要 求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范 公司运作。报告期内，申请人三会运行具体情况如下： ①股东大会运行情况 报告期内，申请人第一大股东为南京医药集团，持有申请人26.94%股权。 控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。申请人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面做到了"五分开"。申请人生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和 风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，申请人按照有关 法律法规要求，建立、修订完善并严格执行《南京医药股份有限公司股东大会议 事规则》。 近三年，申请人共计召开10次股东大会，历次会议的通知、召集、召开程 序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司 章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。 ②董事会运行情况 近三年，申请人共计召开38次董事会。董事会会议能按照规定的程序进行， 董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的战 略发展与投融资管理、审计与风险控制、薪酬与绩效考评、提名与人力资源规划 专业委员会根据其职责不定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。申 请人全体董事能以诚信勤勉、认真谨慎的态度，积极参加监管部门举办的各类培 训，熟悉各项法律法规，审慎行使董事的权利，承担董事的义务；独立董事亦能 够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，在工作中勤勉尽职；报 告期内，申请人独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会及经济工作会， 对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的财务管理、关联交易、 对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董 事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极 作用。 ③监事会运行情况 申请人严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事，公司监事 会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。近三年，申请人 共计召开19次监事会，此外监事成员均列席现场方式召开的公司董事会，并根 据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，公司董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会 议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。报告 期内，监事会根据五部委的要求，继续监督指导公司建立健全风险管控和完善内 控体系建设工作，不仅督导董事会、经营层制定母子公司内控实施方案和计划， 同时对部分子公司经营风险管控和执行内控制度的情况进行了监督和抽查。 2、独立董事制度运行情况 （1）独立董事工作制度 截至本回复意见出具日，申请人独立董事主要工作制度如下 序号 主要制度 1 独立董事工作制度 2 独立董事年报工作制度 （2）独立董事制度运行情况 申请人已根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《南京医药股份有 限公司章程》的规定，制定了《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》等相 关文件，规范公司独立董事制度。近三年，申请人独立董事能够根据相关法律、 法规和内部制度文件的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益，尤其关注社 会公众股股东的合法权益不受损害，较好发挥了独立董事的独立作用。 ①申请人独立董事的基本情况 近三年，申请人董事会保持三名独立董事分别为医药行业、经济管理或财务 会计领域的专业人士，符合关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。 申请人历届独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司 控股股东单位任职情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从申请人及 其主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况发生。 ②申请人独立董事履职情况 a、独立董事对各项会议相关议案审议情况 申请人召开董事会前，独立董事能够主动调查、获取做出决议所需要的情况 和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做充分的准备工 作。会议上，独立董事能够认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议， 依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见。为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。 b、独立董事履职及公司配合独立董事工作情况 申请人独立董事能持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大 会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决 议执行情况。申请人在股东大会、董事会前均按法定时间发出通知并向独立董事 提供相应材料，独立董事在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅 读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地 行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，独立董事重点关注公司生产经营、 财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、业务发展等。 独立董事对公司提供的资料能够进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地 考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、年报审计 会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关 注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实提升公司规范 运作水平。 c、申请人独立董事在履职期间，均能够按照《南京医药股份有限公司独立 董事工作制度》等相关文件的规定，认真负责的对公司内部制度建设、关联交易 情况、对外担保及资金占用情况、高级管理人员提名以及薪酬情况、现金分红及 其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控 制的执行情况及董事会以及下属专门委员会运作情况等重大事项进行认真的审 核并发表独立意见。 3、保荐机构核查意见 联席保荐机构访谈了申请人内部相关人员，查阅了申请人的《公司章程》、 三会制度、董事会专业委员会制度、独立董事相关制度等相关文件，查阅了报告 期内的三会会议资料、董事会专业委员会会议资料、独立董事述职报告及独立意 见。 联席保荐机构认为：（1）申请人根据上市公司规范治理的要求并结合自身的 经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度。 目前，申请人三会制度健全，股东大会、董事会和监事会能够各司其职，积极履 行自身相应的职责；（2）申请人目前已建立了《南京医药股份有限公司独立董事 工作制度》等相关制度文件，申请人独立董事工作制度在各个关键环节能够得以 较好的贯彻执行，发挥了较好的监督管理作用，对申请人的经营风险起到有效的 控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。 （三）申请人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 1、申请人内部控制制度的完整性和合理性 申请人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制应用指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》等法律法规，建立了较为完整系统的内部控制管理制度，并在执行当 中得到了有效落实。申请人内部控制活动涵盖申请人所有的营运环节，包括但不 限于：销售与收款、采购与付款、存货管理、质量管理、项目管理、资产管理、 投资管理、预算管理、资金管理、担保与融资管理、税务管理、财务报告管理、 成本费用管理、人力资源管理、信息系统管理及公司层面管理等。申请人内控制 度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项 管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、 质量管理、担保管理、合同管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披 露管理制度及对控股子公司的管理制度等。 申请人依据全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益 原则建立和实施内部控制管理制度，结合风险评估结果，通过手工控制与自动控 制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审 批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控 制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度 之内。 2、申请人内部控制制度的有效性 （1）申请人内部控制环境有效 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，申请人建立了股东 大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议 事规则及《独立董事工作制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形 成科学有效的职责分工和制衡机制。申请人股东大会、董事会、监事会、公司管 理层等机构各司其职。董事会根据工作需要下设战略发展与投融资管理委员会， 审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会四 个专业委员会，确保了董事会高效运作和科学决策。 申请人制定了《外派董（监）事（股权代表）管理暂行办法》及《外派财务 负责人考核办法》，通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理， 将财务、信息披露等方面纳入统一管理体系，申请人定期取得子公司财务报告， 定期召开经营活动分析会，了解、检查控股子公司的经营情况和财务状况，以有 效监控子公司经营情况。申请人各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、 服务和监督，子公司能够在母公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标 框架下，独立经营和自主管理，报告期内，申请人对子公司的管理控制有效。 （2）申请人各重大决策程序完整、执行有效 ①关联交易的内部控制 申请人按照法律、法规的相关规定，制定了《关联交易准则》，对关联方和 关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的 交易行为。根据申请人现时有效的《公司章程》及《关联交易准则》的规定，董 事会负责审批关联交易事项，但下列关联交易行为，须经股东大会审批：a.与关 联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；b.为关联人提供的 任何担保；c.与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计 高于3,000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。 《公司章程》同时规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联 股东应当回避表决。 报告期内，申请人能够遵守执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、回 避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的协商、审议、 表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和公正原则， 保障公司资产安全与增值。申请人关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则， 履行了法定的相关程序，没有侵害公司及股东的利益。 ②对外担保的内部控制 根据申请人现时有效的《公司章程》规定，公司董事会负责审批公司对外担 保事项，但下列对外担保行为，须经股东大会审批：a.公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；b. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保；c.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；d.单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保；e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 《公司章程》同时规定，上述担保应取得全体董事三分之二以上同意，或者 经股东大会批准，并要求被担保单位提供反担保。公司对外担保的内部控制遵循 平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。 ③重大对外投资的控制 报告期内，申请人能够严格执行对外投资决策程序，能够对重大投资项目的 立项、评估、决策、实施、监督、检查、报告机制各环节实施有效控制，保证投 资活动的规范性和合法性。报告期内，申请人的对外投资事项履行了必要的审批 程序，并履行了信息披露义务。 ④财务、会计管理制度及执行情况 申请人根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求， 制定并逐步完善了一系列会计核算制度和财务管理制度。申请人设置了财务负责 人领导下的独立的财务会计部，建立了独立的会计核算体系。根据《财务管理制 度》、《账户管理办法》、《应收账款管理办法》、《票据管理办法》等一系列 财务会计管理制度，申请人明确了资金计划、调度、结算、融资工作的管理细则， 对资金使用实行按额度逐级审批制度，保证公司资金运转有序、安全。 申请人实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制。公司总部、子公司分 别实行独立核算，但经营、财务上实行统一管理，独立核算的公司设置独立的财 务会计部门。公司总部设立财务管理部，每家子公司分别设立财务部。各分公司 财务机构根据公司经营规模和经营管理需要，分别按现金管理、银行存款管理、 存货管理、往来款项管理、固定资产核算、成本费用核算、收入核算、税务专管、 会计报表等工作配备合格的财会人员。申请人财务会计管理内部控制较为完整、 合理及有效。 3、报告期内，申请人不存在内控重大缺陷 申请人董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财 务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺 陷具体认定标准，报告期内，该标准并与以前年度保持一致。 申请人确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 营业收入潜在错报 错报大于等于营业收 入总额的2% 财务报表错报金额介 于一般缺陷和重大缺 陷之间 错报小于营业收入总 额的0.5% 利润总额潜在错报 错报大于等于利润总 额的5% 财务报表错报金额介 于一般缺陷和重大缺 陷之间 错报小于利润总额的 2% 总资产潜在错报 错报大于等于资产总 额的1% 财务报表错报金额介 于一般缺陷和重大缺 陷之间 错报小于资产总额的 0.5% 申请人确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 1.控制环境无效；2.董事、监事和高级管理人 员舞弊行为；3.企业更正已公布的财务报表； 4.注册会计师发现当期财务报告存在重大错 报，公司内部控制在运行过程中未能发现该 错报；5.中高级管理人人员和骨干员工流失严 重；6.公司董事会审计委员会和内部审计结构 对内部控制的监督无效。 重要缺陷 单独或连同其它缺陷导致不能及时防止或发 现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要 性水平，仍应引起管理层重视的错报。 一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制 缺陷。 申请人确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 直接财产损失金额 1500万元以上或超过 公司净资产总额的 1.5% 500万元—1500万元 （含）或低于公司净 资产总额1.5%高于 0.5% 500万元以下或低于 公司净资产总额0.5% 重大负面影响 受到国家政府部门处 罚，且已正式对外披 露并对本公司定期报 告披露造成负面影 响。 受到省级及以上政府 部门处罚，但未对本 公司定期报告披露造 成负面影响。 受省级（含省级）以 下政府部门处罚，未 对公司造成负面影 响。 申请人确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 1.企业严重缺乏“三重一大”的民主决策程序； 2.违反国家法律、法规；3.管理人员或技术人 员严重流失；4.核心业务缺乏制度控制或制度 系统严重失效；5.内部控制评价的重大缺陷、 重要缺陷未得到整改。 重要缺陷 内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺 陷但足以引起管理董事会、经营层关注的一 项或多项控制缺陷的组合。 一般缺陷 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷 以外的控制缺陷。 按照前述内控缺陷的标准评价，报告期内，申请人内部控制不存在重大缺陷。 申请人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督，内控问题一经发现 确认即采取更正行动，包括制定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时 改正、风险可控，对申请人内部控制目标不构成实质影响。 4、会计师已就报告期内申请人的内控情况出具了相应内部控制审计报告 报告期内，就申请人的内控情况，会计师出具审议意见如下： （1）天衡专字（2015）00830号《内部控制审计报告》： “我们认为，南京医药于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” （2）毕马威华振审字第1601348号《内部控制审计报告》： “我们认为，贵公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” （3）毕马威华振审字第1701247号《内部控制审计报告》： “我们认为，贵公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 5、会计师专项核查意见 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”） 2017年5月4日出具的《关于南京医药股份有限公司在上海证券交易所2016年 非公开发行A股股票申请文件反馈意见中有关内部控制事项的说明》，申请人 会计师认为： “基于我们以前所执行的审计程序和本次核查工作，我们认为南京医药通过 对内部控制的持续改进，南京医药于2016年12月31日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在影 响财务报告内部控制完整性、合理性和有效性的重大缺陷。 根据《企业内部控制审计指引实施意见》中有关期后事项的要求，我们对 2016年12月31日后至内部控制审计报告日期间执行了相关审计程序，主要包 括查看新修订的内部控制规范文件、查看董事会决议、获取内审部门出具的审计 报告、询问相关人员，并基于本函问题将上述工作延伸至本函日止的本次核查期 间，基于我们的工作，我们没有注意到对财务报告内部控制完整性、合理性和有 效性产生重大影响的期后事项。” 6、保荐机构核查意见 联席保荐机构查阅和复核了申请人内部控制相关制度、申请人出具的内部控 制自我评价报告和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对主要内部控制流程进 行了穿行测试；对申请人主要负责人员进行了访谈，查看复核了申请人整改措施 执行记录和过程性文件，并对前述重点整改事项进行了复查，对整改措施落实情 况进行了核查。 经核查，联席保荐机构认为： 报告期内，申请人及其子公司报告期内存在多次行政处罚、开具无真实交易 背景的票据及前孙公司天星药事董事长杨麟因单位行贿罪被刑事处罚等情况。申 请人针对前述事项就公司内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改、完 善，申请人现有的内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。 以下无正文。 （本页无正文，为《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票申请文件二 次反馈意见之回复报告》之签字盖章页） 南京医药股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票申请文件二 次反馈意见之回复报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 毛宗玄 陈淑绵 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票申请文件二 次反馈意见之回复报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 肖爱东 高金余 南京证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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