[公告]名家汇:2016年度创业板非公开发行股票预案（第二次修订稿）
深圳市名家汇科技股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票预案 （第二次修订稿） 股票简称：名家汇 股票代码：300506 二零一七年五月 公司声明 1、深圳市名家汇科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、 准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、深圳市名家汇科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会 对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票预案已经2016年9月 29日召开的公司第二届董事会第九次会议、2016年10月18日召开的公司2016 年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发 行申请文件出具的反馈意见，并综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对 《2016年度非公开发行股票预案》进行了修订，并经2017年1月17日召开的 第二届董事会第十三次会议审议通过。根据2016年年报及2017年一季度报情况， 公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第二次修订，并经2017年5月 5日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票预案的主 要修订情况如下： （1）根据2016年年报对“补充照明工程配套资金”的项目投资估算进行 了修订； （2）补充披露合同能源管理业务的在手订单情况； （3）补充披露2016年年度利润分配情况； （4）根据2016 年全年净利润情况，修订了本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响。 除上述修订事项外，公司还对预案中涉及的财务数据等内容进行了更新。 基于本次非公开发行股票预案的修订，对《2016 年度非公开发行股票募集 资金运用可行性研究报告》、《2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报 告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相 关主体承诺》等相应内容进行了修订。 2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证券监 督管理委员会核准。 3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的符 合中国证监会规定条件的不超过5名的特定对象。其中，程宗玉承诺以现金方式 按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股 份总数的10%且不高于20%。除程宗玉外，其他发行对象的范围为：符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产 品账户）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过4名的特定对象。 除程宗玉外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行 核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对 象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为人民币现金方式认购。 4、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关 规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行 结束之日起36个月内不得上市交易。 5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方 式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行 价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基 准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易 总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。如公司的股票在董事会决 议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证 监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 6、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，最高不超过 7,000万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）根据申购报价结果协商确定。 公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。 7、公司控股股东、实际控制人程宗玉拟以现金方式参与本次发行认购；并 申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。 公司第二届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照 相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独 立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。 本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行 人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情 形。 8、本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过170,000 万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目所需资金 总额 拟使用募集资金 投入额 1 补充照明工程配套资金项目 130,000.00 130,000.00 2 LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示 中心建设项目 20,137.75 20,000.00 3 合同能源管理营运资金项目 20,000.00 20,000.00 合 计 170,137.75 170,000.00 如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。 9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的 净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间 的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产 收益率和每股收益会出现下降的可能。 为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建 设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东 的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理 水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证 监会公告【2013】43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配 政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未 分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润股利分配政策及实施 情况”，并提请广大投资者关注。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 9 一、发行人的基本情况 .......................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 9 三、发行对象及其与本公司关系 ........................................................................................ 12 四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 13 五、募集资金投向................................................................................................................ 15 六、本次发行涉及关联交易情况 ........................................................................................ 16 七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ............................................................ 16 八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ............ 16 第二节 发行对象的基本情况.................................................................................. 18 一、发行对象的基本情况 .................................................................................................... 18 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................ 19 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ................................................................ 19 四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 .......................................................... 19 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................. 20 一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额 ............................................................ 20 二、认购款的支付................................................................................................................ 21 三、本次非公开发行股份的限售期 .................................................................................... 21 四、认购对象的声明和保证 ................................................................................................ 21 五、协议的生效和终止 ........................................................................................................ 21 六、违约责任及履约保证金 ................................................................................................ 22 第四节 董事会关于本次募投的可行性分析.......................................................... 23 一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 ........................................................... 23 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................ 23 三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ................................................ 43 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.......................... 45 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变动 ............................................................................................................ 45 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 46 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ....................................................................................................................... 46 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ................................................................ 47 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 47 第六节 本次股票发行相关风险说明........................................................................ 48 一、政策风险 ....................................................................................................................... 48 二、原材料和劳务价格上涨的风险 .................................................................................... 48 三、市场风险 ....................................................................................................................... 48 四、应收账款回收风险 ........................................................................................................ 48 五、管理风险 ....................................................................................................................... 48 六、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .................................................................... 49 七、募集资金投资项目建设风险 ........................................................................................ 49 八、税收优惠风险................................................................................................................ 50 九、股价波动风险................................................................................................................ 50 十、审批风险 ....................................................................................................................... 50 第七节 公司利润股利分配政策及实施情况.......................................................... 51 一、利润分配政策................................................................................................................ 51 二、最近三年及一期利润分配情况 .................................................................................... 54 三、公司未分配利润使用安排情况 .................................................................................... 54 四、未来的股东回报规划 .................................................................................................... 55 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 59 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 59 二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 .............................................................................................................................................. 59 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 名家汇/公司/本公司/发行人 指 深圳市名家汇科技股份有限公司 董事会 指 深圳市名家汇科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市名家汇科技股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳市名家汇科技股份有限公司公司章程 本预案 指 深圳市名家汇科技股份有限公司2016年度创业板非公 开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行/本 次非公开发行股票 指 深圳市名家汇科技股份有限公司2016年度创业板非公 开发行股票的行为 认购协议/股份认购协议 指 深圳市名家汇科技股份有限公司与程宗玉之附条件生 效的股份认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 定价基准日 指 发行期首日 深交所 指 深圳证券交易所 报告期/最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月 最近一年一期 指 2016年度与2017年1-3月 股票/普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 汉中兴元生态旅游示范区亮 化工程项目 指 发行人2016年9月与汉中文化旅游投资集团有限公司 签订的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议 书》中约定的亮化项目，包括兴元示范区市政道路灯具 及园林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元 示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、 文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示 范区经营性场所装饰类灯光亮化工程 甘肃省玉门市人民政府亮化 项目 指 发行人2016年9月与甘肃省玉门市人民政府签订的《合 作框架协议书》中约定的亮化项目，包括玉门主城区和 老城区的亮化工程、玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯 光秀旅游项目 注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人的基本情况 公司名称：深圳市名家汇科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. 公司住所：深圳市南山区南山街道东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、 15楼 办公地址：深圳市南山区东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、15楼 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：名家汇 证券代码：300506 注册资本：30,000万元 法定代表人：程宗玉 董事会秘书：刘东华 联系电话：0755-26067248 电子邮箱：minkave@minkave.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司上市以来业务规模快速扩张，需要足够的资金支持 在城市化、环保需求的驱动下，国内照明工程进入有序发展阶段，公司面临 着较好的发展机遇。照明施工行业具有明显的资金密集型特征，对营运资金的需 求相对较大，需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约 保证金、工程周转金等各种款项，因此，资金实力成为企业发展的基础，决定了 承建项目的规模和业务发展速度。 随着公司首次公开发行并上市，品牌知名度、公司影响力进一步提升，报告 期内照明工程业务总体上保持快速增长趋势，2014年-2016年公司照明工程业务 营业收入分别实现21,004.99万元、21,889.22万元和40,304.91万元，复合增长 率为38.52%；2017年1-3月，公司照明工程业务仍保持增长趋势，实现9,318.09 万元；同时随着全国化战略的进一步实施以及公司综合实力的提升，公司与铁汉 生态、中天城投等公司签订战略协议，并与甘肃省玉门市人民政府、汉中文化旅 游投资集团有限公司、国购投资有限公司达成合作框架协议，项目储备规模不断 增长。因此，为满足未来业务发展的需要，公司需要较大规模的资金支持。 照明施工行业具有轻资产的特征，固定资产占比相对较低，因此，行业内企 业多采用保证担保的方式进行债权融资，融资规模相对有限。2014年、2015年随 着业务规模的拓展，公司资产负债率保持在一个较高的水平，2014年末、2015 年末母公司资产负债率分别为53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公开发行并 上市，资产负债率虽然有所下降，但资产规模仍较小，通过资产抵押等方式从金 融机构取得贷款融资的规模有限，资金规模仍是限制公司经营规模进一步扩大、 盈利水平进一步提高的瓶颈。 2、抓住LED发展趋势，进一步丰富照明产品 本次非公开发行募投项目之一为LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展 示中心建设，具体生产产品包括城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯和智慧路灯， 均属于LED灯具。LED除了节能、可调控，光色丰富外，还具有微型化、智能化 和隐藏化等特征，随着LED技术的发展，定制化灯具越来越多的应用到景观照明 工程当中。在大型景观亮化项目中，为配合客户设计要求、达成照明设计效果， 经常要针对特定的照明项目与消费市场，设计一些新颖有特色的灯具，力求每一 款产品都凝结时尚、智能、低碳、环保的设计理念。因此，在景观照明项目中， 往往需要添加定制化的照明产品，例如城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯等来 体现建筑景观的内涵。 随着现代城市的快速发展，景观照明以及灯光广告等各种照明设施有了很大 的发展，在带来城市美观、形象提升的同时，也出现了能源浪费及光污染的问题， 亟需一套全新的城市景观亮化系统来实现对城市美观形象的提升，同时节省电能 资源、减少光污染。自“智慧城市”概念提出以来，以智能化为特征的新一代信 息技术在交通、能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。 智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分，目前仍处于起步阶段。现有城 市公共照明系统普遍存在设备维护成本高，灯具、线缆盗窃现象严重，能源浪费 大等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管理成 本的重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是城市 智慧化建设的必然趋势。当前，我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程， 通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务，改善城市生活环境，使 城市变得更加“智慧”。 3、合同能源管理作为节能环保服务业的主要模式，具有广阔发展前景 合同能源管理近年来迅猛发展，已经成为我国节能环保服务业的主要模式， 而其从起步到发展壮大离不开政府的政策支持和产业引导。 2010年国务院办公厅发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业 发展的意见》，意见指出要充分认识推行合同能源管理、发展节能服务产业的重 要意义，促进节能服务产业加快发展。同时明确，到2012年，扶持培育一批专业 化节能服务公司，发展壮大一批综合性大型节能服务公司；到2015年，建立比较 完善的节能服务体系，使合同能源管理成为用能单位实施节能改造的主要方式之 一。 2014年，中国节能协会节能服务产业委员会发布了《绿色照明合同能源管理 操作规范》，该规范的出台对节能服务公司以合同能源管理模式开展绿色照明项 目有引导和规范的意义。《十三五规划纲要》指出鼓励发展节能环保技术咨询、 系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务，推行合同能源管理。 我国合同能源管理项目市场前景极其广阔。据EMCA统计，我国节能服务产 业产值从2010年的836.29亿元增长到2015年的3,127.34亿元，复合增速30.19%； 合同能源管理总投资额从2010年的287.51亿元增长到2015年的1,039.56亿元， 年均增长率为29.31%。未来受益于国家政策的大力支持，节能服务行业还会快 速发展。 本次合同能源管理募投项目的实施，可以大幅度提升公司合同能源管理业务 收入在公司营业收入中的比例，实现公司业务产业链的完善。通过非公开发行股 票，将显著增强公司的资本实力，有利于进一步做大、做强、做优公司合同能源 管理业务，为公司提供新的利润增长点，改善和增强公司的综合盈利能力，为公 司业绩的持续增长提供有力保障，有利于实现股东利益最大化。 （二）本次非公开发行的目的 1、面对行业发展机遇，提升公司盈利能力和综合竞争力 随着国家对节能环保的日益重视，绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。 相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机， 通过此次非公开发行，能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力，同 时公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发 展，开拓外部市场，抢占市场资源，提升盈利能力和核心竞争力，以更优良的业 绩回报广大投资者。 2、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率 本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增 加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵 御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用 于补充公司照明工程配套资金，有助于缓解公司流动资金压力，改善流动性，保 障公司正常的运营。随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有 序循环，为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。 三、发行对象及其与本公司关系 本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的 不超过5名的特定投资者，除程宗玉以外的其他对象为符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、 其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以 上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。 上述发行对象中，程宗玉为公司的控股股东、实际控制人，除程宗玉以外的 发行对象尚未确定，因而本公司尚不能确认与程宗玉之外的其他发行对象的关 系。除程宗玉之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非 公开发行股票发行情况报告书》中披露。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准有效期内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后 确定发行期。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉先生在 内的不超过5名的特定投资者，除程宗玉先生以外的其他对象为符合中国证监会 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理 的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 公司控股股东、实际控制人程宗玉承诺以现金方式按照与其他发行对象相同 的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于 20%。 （四）定价基准日 本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。 （五）发行股份的价格和定价原则 股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。 发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易 日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申 购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会 议进行审议。 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为P1。 （六）发行数量 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过170,000万元， 本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。在上述范围内，由公司董事会根据 股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最后发行数量。 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整，调整 公式如下： Q1=Q0（N+1） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本 数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 （七）限售期 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规 定执行： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行 结束之日起36个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。 （十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关议案之日起12个月之内。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过170,000万元，扣除 发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目所需资金 总额 拟使用募集资金 投入额 1 补充照明工程配套资金项目 130,000.00 130,000.00 2 LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示 中心建设项目 20,137.75 20,000.00 3 合同能源管理营运资金项目 20,000.00 20,000.00 合 计 170,137.75 170,000.00 若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分 由公司自筹资金解决。 六、本次发行涉及关联交易情况 本次发行对象之一程宗玉系公司的控股股东和实际控制人，因此本次非公开 发行股票事项构成关联交易。 公司第二届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照 相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司股东大会审议相关议案时，关联 股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。 七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 截至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人程宗玉持有本公司 15,187.50万股，占公司总股本的50.63%。本次非公开发行数量不超过7,000万股， 程宗玉承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。以上限 7,000万股、程宗玉认购10%计算，本次非公开发行完成后程宗玉持有公司42.94% 的股份，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权 发生变化。 八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报 的批准程序 本次非公开发行股票相关事项已经2016年9月29日召开的公司第二届董事 会九次会议、2016年10月18日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通 过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见， 并综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对《2016年度非公开发行股票 预案》进行了修订，并经2017年1月17日召开的第二届董事会第十三次会议审 议通过。根据2016年年报及2017年一季度报情况，公司对《2016年度非公开 发行股票预案》进行了第二次修订，并经2017年5月5日召开的第二届董事会 第十五次会议审议通过。 根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后 方可实施。 获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所 和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非 公开发行股票的相关程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象的基本情况 （一）简历 程宗玉先生：出生于1970年5月，中国国籍，无境外永久居留权，管理科 学与工程硕士，深圳市南山区政协第四届委员会常务委员，第二届深圳市照明学 会副秘书长，深圳市照明学会第四届理事会理事，深圳市照明学会专家组专家， 深圳光彩事业促进会第四届理事会理事；主编了《城市广场灯光环境规划设计》、 《城市道路桥梁灯光环境设计》、《城市园林灯光环境设计》等系列丛书。2001 年4月至2009年8月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司执行董事、总经理， 2009年8月至2012年9月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司总经理，2009 年11月起，兼任六安名家汇光电科技有限公司执行董事。现任公司董事长，兼 任合肥、北京、厦门三个分公司负责人及六安名家汇光电科技有限公司执行董事。 （二）控制的其他核心企业与业务情况 截至本预案出具之日，除本公司及其子公司外，程宗玉先生控制的其他核 心企业与业务情况如下： 公司名称： 安徽兴鹏生态农业科技有限公司 公司性质： 有限责任公司 成立日期： 2011年10月28日 注册资本： 人民币500万元 法定代表人： 程宗玉 股东构成： 程宗玉90%、吴永江10% 住所： 安徽省六安市霍邱县彭塔乡千金田村 经营范围： 蔬菜、瓜果种植销售，农产品销售，生猪、水产养殖销售，农业技术推 广（涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营） 主营业务及其与 发行人主营业务 的关系： 蔬菜、瓜果等农产品的种植与销售；与发行人主营业务不同。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受 处罚情况 根据程宗玉出具的承诺说明，程宗玉在最近五年内没有受过行政处罚、刑 事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 （一）同业竞争 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象程宗玉之间产 生同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易 本公司控股股东、实际控制人程宗玉将认购公司本次非公开发行股份，因此 本次发行构成关联交易。 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行 的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要， 以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必 要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本 公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。 四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，程宗玉无偿为公司部分银行借款提供了担 保。 除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之 间未发生其他重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2016年9月29日，发行人与程宗玉签订了《深圳市名家汇科技股份有限公 司与程宗玉之附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下： 一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额 （一）认购标的 认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类与面值：本次发行的股票为境 内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日与定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格待取得中国证监会发行核准批文后，根据届 时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。 发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易 日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申 购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量及认购数量将进行相应调 整。 （三）认购方式 程宗玉以现金方式认购本次发行的股份。 （四）认购数额 认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%，最终认 购股份数量根据发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的发行价格而定。 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量及认购数量将进行相应调 整。 二、认购款的支付 程宗玉同意，在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，将按照 本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴款通知书的要求，将股份认购 价款一次性以人民币现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。该认 购价款待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行人的募 集资金专项存储账户。 三、本次非公开发行股份的限售期 程宗玉承诺认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让。 四、认购对象的声明和保证 程宗玉保证并承诺：本人认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公 开发行的股票。本人将按认购协议“第4条 股份认购价款支付及验资”之“4.1 支付方式”，及时足额缴纳认购价款。 五、协议的生效和终止 《股份认购协议》自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、程宗玉 签字后成立，并在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效： （1）发行人董事会和股东大会审议并同意签署本协议； （2）发行人董事会和股东大会审议并批准本次发行； （3）中国证监会核准本次发行； （4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。 在下述情况下，本协议可以在交割前终止： （1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议； （2）发行人股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有 效延期； （3）受不可抗力影响，一方可依据协议第11.3条规定终止本协议。 六、违约责任及履约保证金 本协议任何一方违反本协议项下的义务，或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给另一方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 若程宗玉未按本协议约定的时间缴纳认购价款的，则每逾期一日，按未缴纳 认购价款的万分之五向发行人支付违约金；逾期付款超过十日仍未履行完毕的， 发行人有权终止本协议。除此以外，若因程宗玉未按照本协议约定参与本次非公 开发行并支付认购价款的违约行为造成发行人损失的，发行人保留向程宗玉追索 的权利。 上述违约金的支付及损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约 一方也有权要求违约方继续履行本协议。 第四节 董事会关于本次募投的可行性分析 一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过170,000万元，扣除 发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目所需 资金总额 拟使用募集 资金投入额 1 补充照明工程配套资金项目 130,000.00 130,000.00 2 LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目 20,137.75 20,000.00 3 合同能源管理营运资金项目 20,000.00 20,000.00 合 计 170,137.75 170,000.00 若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分 由公司自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）补充照明工程配套资金项目 1、项目的基本情况 照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，施工各环节需占 用大量资金，资金实力直接决定了照明工程企业的施工规模和成长状况，为抓住 市场发展机遇，提高公司的业务承接能力和区域拓展能力，公司拟使用本次募集 资金130,000万元补充工程项目配套资金。 本次拟使用募集资金13.00亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目以及满 足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之 外的未来三年其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需求。 2016年9月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生 态旅游示范区亮化工程合作协议书》，约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项 目的亮化产品和施工业务投资约为30亿元，包括兴元示范区市政道路灯具及园 林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、 园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范 区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程 项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展。 2016年9月，甘肃省玉门市人民政府与公司签订了《合作框架协议书》，约 定甘肃省玉门市人民政府亮化项目总投资约为3亿元，包括玉门主城区和老城区 的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光秀旅游项目建设两部分，预 计甘肃省玉门市人民政府亮化项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的 形式开展。 随着公司2016年3月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力 进一步提升，公司照明工程业务快速发展，目前除与汉中文化旅游投资集团有限 公司、甘肃省玉门市人民政府的合作之外，还与国购投资有限公司签订了总金额 为21.80亿元的《战略合作协议书》，除上述合作之外，公司正在履行的照明工 程在手订单金额约为3.40亿元，项目储备充足。因此，为保证未来三年公司照 明工程业务稳定、快速的发展，本次补充照明工程配套资金项目除用于汉中兴元 生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外，还将用于 公司未来三年其他照明工程业务。其他照明工程业务将以发行人直接投入的形式 开展照明工程业务，不涉及其他投资主体。 2、项目背景及实施的必要性 （1）行业特征决定公司资产规模相对较小，资金需求较大 相比较其他行业，照明施工行业具有轻资产的特征，注重设计、施工管理， 因此固定资产、无形资产占比相对较低，截至2017年3月31日，固定资产、无 形资产合计金额为3,964.47万元，占总资产的比重仅为3.72%，导致公司的资 产规模相对较小。照明工程施工业务又是典型的资金密集型、技术密集型业务， 应收账款账期较长，施工各环节需占用大量资金，需要根据项目进度先期支付投 标保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，而相对较 小的资产规模限制了公司通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模， 因此如何突破资产规模，增强资金实力成为公司经营规模进一步扩大、盈利水平 进一步提高的瓶颈。通过本次非公开发行补充照明工程配套资金，有利于公司综 合实力得以提升，将公司未来发展上升到一个新的台阶。 （2）公司照明工程业务收入预计将实现快速增长，资金需求将不断增加 公司虽然受制于资金瓶颈，但公司具有较强的业务开拓能力，随着公司2016 年3月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力进一步提升，报告期 内照明工程业务总体上保持快速增长趋势，2014年-2016年公司照明工程业务营 业收入分别实现21,004.99万元、21,889.22万元和40,304.91万元，复合增长 率为38.52%；2017年1-3月，公司照明工程业务仍保持增长趋势，实现9,318.09 万元。此外，随着全国化战略的进一步实施以及公司综合实力的提升，公司与铁 汉生态、中天城投等公司签订战略协议；2016年9月，公司分别与汉中文化旅 游投资集团有限公司、甘肃省玉门市人民政府达成合作，项目规模合计达到33.00 亿元；2017年3月，公司与国购投资有限公司签订《战略合作协议书》，项目规 模达21.80亿元。截至本预案出具之日，除与汉中文化旅游投资集团有限公司、 甘肃省玉门市人民政府、国购投资有限公司的合作之外，公司正在履行的照明工 程在手订单金额约为3.40亿元，项目储备充足。 从可比上市公司发展规律看，可比公司在上市当年及上市后三年内收入都实 现了较快增长，具体情况如下： 单位：万元 可比公司 T-1年 T年 T+1年 T+2年 T+3年 东方园林 41,578.04 58,407.85 145,353.46 291,010.69 393,830.37 棕榈股份 65,949.33 129,338.39 249,349.57 319,299.13 429,729.75 铁汉生态 41,613.23 82,517.44 120,426.19 148,989.85 200,309.27 普邦股份 130,863.90 185,081.24 239,343.03 316,086.27 243,263.16 注：T年是指可比公司上市当年。 从上表看，可比公司上市当年均实现了较大幅度的增长，平均增长率达到 69.08%，上市当年及上市后三年复合增长率平均值达到45.52%，其中东方园林 是首家从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工的上市公司，上市后其综合实 力增强，呈现跳跃式的发展，销售收入从上市当年的58,407.85万元增长至 393,830.37万元，上市当年及上市后三年复合增长率达到88.92%。相比较可比上 市公司，公司目前经营规模较小，亦为照明工程行业当中首家上市公司，上市当 年销售收入亦实现大幅度增长，预计未来收入规模将持续快速增长。 综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具 备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速 度，公司照明工程业务收入预计将实现持续快速增长，公司对资金需求将不断增 加。 （3）照明工程行业从施工建设到回款周期较长，资金需求较大 公司工程项目从开工建设到回款需要一个较长周期，工程承包商往往要在前 期垫付工程建设资金，特别是公司的长期收款项目，在建造期间，公司按照《企 业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取 对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；工程完工后，经过结算、验收移交， 公司按照回购协议约定在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。因此，从工 程施工建设到项目回款，整个周期相对较长，特别是长期收款项目的开展，对公 司的资金实力提出了更高的要求。 （4）债权融资空间有限，制约公司资金实力提升 照明施工行业具有轻资产的特征，固定资产占比相对较低，因此，行业内企 业多采用保证担保的方式进行债权融资，融资规模相对有限。2014年、2015年 随着业务规模的拓展，公司资产负债率保持在一个较高的水平，2014年末、2015 年末母公司资产负债率分别为53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公开发行 并上市，资产负债率虽然有所下降，但资产规模仍较小，通过资产抵押等方式从 金融机构取得贷款融资的规模有限，资金规模仍是限制公司经营规模进一步扩 大、盈利水平进一步提高的瓶颈。 （5）资金实力的增强有利于公司把握在国家PPP政策驱动下的市场契机 2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本 合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）、《关于创新重点领域投融资机 制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）、《关于开展政府和社会资本 合作的指导意见》（发改投资【2014】2724号）等一系列鼓励PPP模式的政策。 公司将以此为契机，不断增强自身资金实力，积极探索景观照明PPP模式，实 现在照明工程领域运作模式上的创新。景观照明PPP项目的开展有利于提升公 司的行业影响力，增强公司的综合能力。 3、项目实施的可行性 （1）行业未来发展前景广阔为公司的可持续发展提供了保障 近年来，国家颁布《半导体照明节能产业规划》、《2014-2015年节能减排科 技专项行动方案》等一系列发展规划，将高效照明产品作为重点节能产品，深化 实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程，鼓励企业加大研发投 入，通过技术创新进一步扩大市场份额。LED照明产品具有高效、节能、环保、 安全等诸多优势，因此，被广泛应用于照明工程项目，绿色照明是目前照明工程 行业发展的趋势和潮流。 LED照明的推广带动了城市照明行业的进一步发展，一方面，我国城市建 设近年来呈现高速增长趋势，城市照明基础建设从单纯的道路照明转变为城市景 观灯光设计、亮化，照明景观设计越发突出城市特点，个性化的照明景观成为城 市的一大特征，越来越多的城市将景观照明应用到场馆、广场、楼宇等大型设施， 例如在G20杭州峰会上，LED照明被应用于打造“城、水、光影”主题灯光秀； 另一方面，LED照明具有节能、环保特性，LED路灯EMC模式成为一大发展趋 势，但目前在城市中的推广和应用相对较小，未来具有较大的市场发展空间。 在城市化、环保需求的驱动下，国内照明工程进入有序发展阶段，随着PPP 模式、智慧城市从政府层面的提出到企业层面的积极响应，场馆建设、城市夜景 照明建设的不断开展，照明工程市场容量将不断增长。 （2）公司具备齐全的业务资质和丰富的项目经验 公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力， 已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程 设计专项甲级》最高等级资质。自成立以来，公司成功完成多个行业内有示范效 应的照明工程业务，并获得中国照明学会、广东省装饰行业协会颁发的奖项，积 累了丰富的专业技术和项目管理经验。公司的施工实力和品牌影响力正在不断提 升，为其抓住行业发展机遇、实现业务规模的快速扩展奠定了良好的基础。 （3）公司拥有经验丰富的管理团队与专业人才优势 公司拥有经验丰富的照明工程业务管理团队。公司的高级管理人员与其他核 心人员均长期从事照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业，公 司控股股东、董事长程宗玉具有超过20年的照明工程业务管理经验，对照明工 程行业有着深刻的体验和认知。公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在公 司的不同发展阶段，引入相适应的管理人才，高级管理人员和其他核心人员都具 有丰富的照明工程管理经验，年龄结构合理。 公司拥有一支稳定的高素质人才队伍。在照明工程设计领域，公司成立了专 门的研发设计中心，拥有一批具有丰富照明工程设计经验的设计师；在照明工程 施工领域，公司锻炼和培养了一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解 决技术难题、注重细节效果的管理团队；在LED照明产品领域，公司拥有多名 具备丰富LED照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。 （4）公司项目储备丰富 2016年9月，发行人已与甘肃省玉门市人民政府签订了金额为3亿元的《合 作框架协议书》；已与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为30亿元的 《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》（以下简称《合作协议书》）。 2017年3月，公司与国购投资有限公司签订《战略合作协议书》，项目规模达 21.80亿元。发行人项目储备丰富，为后续发展提供持续的动力。 4、项目投资估算 照明工程施工企业在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运 行，需要根据项目进展的具体情况，分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保 证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，同时，照明工程施工企业需要支付 所有与工程相关的材料采购、设备租赁、人工成本。 公司工程项目主要分为一般工程项目和长期收款项目，其中长期收款项目是 指工程承包商同时作为项目的建设方及投资方，建设完成验收合格后移交给业 主，业主在合同约定的一定期限内分期向投资方支付回购资金（含投资回报）， 要求承包商承担工程移交前工程建设的所有资金，因此长期收款项目对资金的需 求更大。 鉴于各期间一般工程项目、长期收款项目对公司照明工程业务收入的贡献比 例存在一定的波动，基于谨慎性原则，本次补充照明工程配套资金除合同金额在 1亿元以上的长期收款项目——汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省 玉门市人民政府亮化项目单独进行测算之外，其他项目均按一般工程项目进行测 算，未考虑合同金额在1亿元以下的长期收款照明工程合同的影响。 根据测算，公司2019年工程配套资金累计缺口预计将达到14.22亿元，因 此为保证照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集13.00亿元 用于补充工程项目配套资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。具体情况如下： 单位：万元 项 目 资金缺口 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 其他照明工程业务 - 4,794.52 6,232.87 8,102.73 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目 1,666.00 34,989.50 58,051.00 22,395.00 甘肃省玉门市人民政府亮化项目 - 16,666.67 -5,333.33 -5,333.33 各年度工程配套资金缺口 - 56,450.69 58,950.54 25,164.40 工程配套资金累计缺口 1,666.00 58,116.69 117,067.23 142,231.63 具体测算过程如下： ① 其他照明工程业务对工程配套资金的需求测算 其他照明工程业务均按一般工程项目进行测算，未考虑合同金额在1亿以下 的长期收款照明工程合同的影响。一般情况下，一般照明工程项目运行过程中资 金占用情况如下表所示： 工程项目资金运用环节 规模 占用期间 占用资金比例 投标阶段 投标保证金 工程合同额的2% 1-2个月 100% 合同签订后 履约保证金 工程合同额的10% 1年 100% 施工阶段 工程周转金 工程合同额的30% 整个工程期间 100% 2014年-2016年公司照明工程业务营业收入分别实现21,004.99万元、 21,889.22万元和40,304.91万元，复合增长率为38.52%；2017年1-3月，公 司照明工程业务仍保持增长趋势，实现9,318.09万元。综合考虑照明工程行业 为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具备的竞争优势、目前项目储 备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，公司照明工程业务收入预 计将实现快速增长，在不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉 门市人民政府亮化项目影响的情况下，公司营业收入预计未来三年增长率将不低 于30.00%，基于谨慎性原则，此处其他照明工程业务收入预测按30.00%测算。 2017年-2019年其他照明工程业务营业收入预测情况如下： 单位：万元 项 目 2017年度 2018年度 2019年度 其他照明工程营业收入 50,366.62 65,476.61 85,119.59 预计增长率 30.00% 30.00% 30.00% 注：不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目 影响，2016年度其他照明工程营业收入在38,743.56万元。 其他照明工程营业收入按一般工程项目营业收入处理，具体测算如下： A、投标保证金 根据报告期内公司的一般工程项目投标经验，中标率按20%计算，投标保证 金为工程合同额的2%，平均占用期间为1-2个月（按1.5个月测算），测算过程 如下： 投标保证金=工程合同额（一般工程营业收入）*2%/投标中标率/投标保证金 年周转次数； 投标保证金年周转次数=12/平均占用期间。 按上述计算过程，2017年末、2018年末、2019年末，工程项目所需的投标 保证金分别为629.58万元、818.46万元、1,063.99万元。 B、履约保证金 履约保证金按当年工程合同额的10%计算，平均占用期间为1年，测算过程 如下： 履约保证金=工程合同额（一般工程营业收入）*10%/履约保证金年周转次 数； 履约保证金年周转次数=12/平均占用期间。 按上述计算过程，2017年末、2018年末、2019年末，工程项目所需的履约 保证金分别为5,036.66万元、6,547.66万元、8,511.96万元。 C、工程周转金 工程周转金按当年工程合同额的30%计算，平均占用期间为1年，测算过程 如下： 工程周转金=工程合同额（一般工程营业收入）*30%/工程周转金年周转次 数； 工程周转金年周转次数=12/平均占用期间。 按上述计算过程，2017年末、2018年末、2019年末，工程项目所需的工程 周转金分别为15,109.99万元、19,642.98万元、25,535.88万元。 综上，根据各环节对工程营运资金的需求及未来营业收入增长预测，公司未 来三年照明工程项目配套资金需求预测情况如下： 单位：万元 项 目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 投标保证金 484.29 629.58 818.46 1,063.99 履约保证金 3,874.36 5,036.66 6,547.66 8,511.96 工程周转金 11,623.07 15,109.99 19,642.98 25,535.88 合计 15,981.72 20,776.23 27,009.10 35,111.83 工程配套资金缺口 - 4,794.52 6,232.87 8,102.73 工程配套资金累计缺口 - 4,794.52 11,027.38 19,130.12 注：假设2016年度工程配套资金缺口为0。 ② 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目对工程配套资金的需求测算 2016年9月28日，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集 团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》（以下简称 “《合作协议书》”），双方约定对汉中兴元示范区27.7平方公里范围内文化及水 系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类 灯具的设计、施工业务进行合作。该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区 汉文化建设项目”服务，是兴元示范区建设项目的重要组成部分。 A、采用《合作协议书》进行工程配套资金测算的合理性分析 a、本次项目实施的背景、批复过程 “汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一带 一路”和长江经济带建设战略机遇，按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川毗 邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、综 合性示范工程，被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省PPP示范项目。 2012年5月29日，中共汉中市委办公室、汉中市人民政府办公室印发了《汉 中兴元汉文化国家旅游休闲度假区规划建设实施方案》的通知，对该建设项目的 总体思路和发展规划进行了阐述，拟将兴元汉文化度假区建设成为国际一流文化 旅游休闲度假区，使之成为带动汉中率先发展、科学发展的重要城市，进一步彰 显汉中厚重的历史文化和优质的自然生态城市魅力；经过测算，前期开发总投资 约200亿元，开发土地收入约200亿元，基本可以实现投资平衡。 2012年8月7日，陕西省发改委发布《关于汉中兴元生态旅游示范区汉文 化建设项目备案的通知》，同意项目备案建设，项目名称为“汉中兴元生态旅游 示范区汉文化建设项目”，项目建设单位为汉中文化旅游投资集团有限公司，建 设地点为汉中市兴元生态旅游示范区，项目概算总投资约215亿元，其中一期投 资150亿元。 2012年9月18日，汉中市人民政府发布《关于成立汉中市兴元新区管理委 员会的通知》，负责对项目建设的相关事宜实行全面管理，具体为发展改革、招 商引资、规划管理、市政建设、国土资源管理、房屋管理等，并负责对汉中文化 旅游投资集团有限公司在规划范围内实施所有项目投资的审核、确认，负责确保 汉中文化旅游投资集团有限公司对兴元新区的项目招商、重大项目建设、投融资、 基础设施建设、土地开发和经营管理活动的顺利实施。 b、本《合作协议书》得以切实履行的项目基础 在《合作协议书》签署之前，公司已在兴元新区实施了兴元新区桥梁灯光亮 化工程、汉苑酒店别墅区室外泛光照明工程等多个项目并获得了认可，从而为本 次合作奠定了基础。《合作协议书》中约定： “甲方针对上述合作范围内所涉及的亮化业务，在乙方保质、保量、保工期、 保效果完成工程且价格合理前提下，拟全部委托给乙方进行产品供货及工程施 工。” “甲乙双方在本战略合作协议的基础上，就具体项目签订设计、产品供货和 工程施工合同，履行各自权利与义务，各单项工程相互独立。” 截至本预案出具之日，根据汉中兴元生态旅游示范区整体工程进度，公司已 签署部分汉中兴元生态旅游示范区亮化工程具体实施项目并开展实施，具体情况 如下： 序号 项目名称 金额（万元） 签订时间 1 元鼎桥、元狩桥、月亮星桥及文昌星桥泛光照明工程 320.79 2016年9月 2 汉文化旅游大街地块一（I期）泛光照明工程 275.26 2016年10月 3 核心区1#地块泛光照明工程 747.19 2016年11月 4 核心区2#地块泛光照明工程 873.19 2016年10月 5 汉中市兴元新区泛光照明工程 26,927.86 2016年12月 小 计 29,144.29 综上，《合作协议书》下亮化业务属于“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建 设项目”中的一部分，随着工程主体的完工，亮化业务将逐步开展，届时将履行 相应的程序和签署正式合同。因此，将亮化业务作为测算此次非公开工程配套资 金的依据具有合理性。 B、本《合作协议书》下工程配套资金的测算 a、测算依据 1）根据《合作协议书》，本项目亮化产品和施工业务（以下简称“亮化业务”） 投资约为30亿元，具体项目范围如下： 序号 项目名称 投资规模 开工日期 1 兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程 5.6亿元 2016年9月30日 2 兴元示范区楼宇亮化工程 7.25亿元 2016年9月30日 3 兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内 灯光雕塑、文化小品亮化工程 12亿元 2017年3月1日 4 兴元示范区桥梁亮化工程 1.85亿元 2016年9月30日 5 兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程 3.3亿元 2017年7月1日 合 计 30亿元 《合作协议书》约定所有亮化业务由公司全额垫资，汉中文化旅游投资集团 有限公司按具体单项工程在完工验收合格后分三年付清，具体支付按以下方式和 时间执行如下： “（1）具体单项工程按合同工期完工并经甲方组织验收合格后的30个工作 日内，甲方向乙方支付该单项工程合同总价款的40%。 （2）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用壹年期满后的30日内， 甲方向乙方累计支付至该单项工程合同总价款的60%。 （3）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用贰年期满后的30日内， 甲方向乙方累计支付至该单项工程合同总价款的80%。 （4）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用叁年期满后的30日内， 甲方按审计审定金额总价款向乙方付清工程全款。 （5）若甲方未按照上述规定的时间按时支付工程款的，从逾期之日起，对 应付未付的工程款按照年利率8%/年向乙方支付利息。” 2）根据目前公司工程项目的毛利率及本次项目设计规划，预计本次亮化业 务的毛利率为30%。 3）根据汉中文化旅游投资集团有限公司出具的进度说明，本次亮化业务项 目各年大致投入比例如下： 序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 1 兴元示范区市政道路灯具及园 林景观亮化工程 1.00% 49.00% 30.00% 20.00% - 2 兴元示范区楼宇亮化工程 2.00% 13.00% 40.00% 40.00% 5.00% 3 兴元示范区文化水系及灯光表 演秀、园区范围内灯光雕塑、 文化小品亮化工程 - 5.00% 40.00% 50.00% 5.00% 4 兴元示范区桥梁亮化工程 2.00% 28.00% 50.00% 20.00% - 5 兴元示范区经营性场所装饰类 灯光亮化工程 - 10.00% 30.00% 50.00% 10.00% 假设公司的工程投入与汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目的规划进度 相一致。 4）根据照明工程的项目运作和进度安排，照明工程业务从工程施工、完工， 到工程验收需要一定的时间，因此假设本《合作协议书》下第一年投入的具体项 目在工程期第二年可达到汉中文化旅游投资集团有限公司的付款条件；工程期结 束当年，所有项目均达到相应的付款条件。 b、测算结果 根据上述依据，汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目实施当年及未来三年 该项目的工程配套资金缺口情况预测如下： 单位：万元 项 目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 兴元示范区市政道路灯具及 园林景观亮化工程 投入 392.00 19,208.00 11,760.00 7,840.00 回款 - 224.00 11,088.00 16,800.00 兴元示范区楼宇亮化工程 投入 1,015.00 6,597.50 20,300.00 20,300.00 回款 - 580.00 4,060.00 13,775.00 兴元示范区文化水系及灯光 表演秀、园区范围内灯光雕 塑、文化小品亮化工程 投入 - 4,200.00 33,600.00 42,000.00 回款 - - 2,400.00 20,400.00 兴元示范区桥梁亮化工程 投入 259.00 3,626.00 6,475.00 2,590.00 回款 - 148.00 2,146.00 6,290.00 兴元示范区经营性场所装饰 类灯光亮化工程 投入 - 2,310.00 6,930.00 11,550.00 回款 - - 1,320.00 4,620.00 工程配套资金缺口 1,666.00 34,989.50 58,051.00 22,395.00 工程配套资金累计缺口 1,666.00 36,655.50 94,706.50 117,101.50 ③ 与甘肃省玉门市人民政府签订合同对工程配套资金的需求测算 2016年9月，甘肃省玉门市人民政府与公司签订了《合作框架协议书》，约 定将玉门主城区和老城区的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光 秀旅游项目建设委托给公司进行产品供货及工程设计、施工；并约定项目资金由 公司全额垫资，最早开工日期不晚于2016年10月30日。 《合作框架协议书》约定玉门主城区和老城区的亮化工程项目总投资约为1 亿元，需于2017年春节前完工，验收合格后三年内付清；玉泽湖公园的景区的 亮化和VR灯光秀旅游项目建设总投资约为2亿元，需于2017年6月30日完工， 项目建成后运营维护期10年，甘肃省玉门市人民政府在运营维护期内支付政府 购买服务费和运营服务费。 根据目前公司工程项目的毛利率及本次项目设计规划，预计上述项目的毛利 率为30%；假设工程款在合同约定的回款时间内，各年回款金额均一致，《合作 框架协议书》下完工时点即达到甘肃省玉门市人民政府的付款条件，则未来三年 该项目的资金缺口情况预测如下： 单位：万元 项 目 2017年度 2018年度 2019年度 玉门主城区和老城区的亮化工 程项目 投入 7,000.00 - - 回款 3,333.33 3,333.33 3,333.33 玉泽湖公园的景区的亮化和VR 灯光秀旅游项目 投入 14,000.00 - - 回款 1,000.00 2,000.00 2,000.00 工程配套资金缺口 16,666.67 -5,333.33 -5,333.33 工程配套资金累计缺口 16,666.67 11,333.33 6,000.00 综上，照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，施工各环 节需占用大量资金，业务规模的快速扩张及跨区域经营亟需运营资金支撑，根据 测算，公司2019年工程配套资金累计缺口预计将达到14.22亿元，因此为保证 照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集13.00亿元用于补充 工程项目配套资金，本次补充照明工程配套资金的募集规模具有合理性。 5、项目的预期收益情况 本次拟使用募集资金主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、 甘肃省玉门市人民政府亮化项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程 项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外的未来三年其他照明工程业务（以下 简称“其他照明工程业务”）的资金需求。 2016年9月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为30亿元 的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，目前已签订2.91亿元的具 体合同并开展实施，若按照规划的投入进度确认收入，则预计2017年-2019年汉 中兴元生态旅游示范区亮化工程项目可实现收入51,345.00万元、112,950.00万 元和120,400.00万元。 2016年9月，公司与甘肃省玉门市人民政府签订了金额为3亿元的《合作 框架协议书》，预计2017年甘肃省玉门市人民政府亮化项目可实现收入 29,099.08万元。 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目预（未完）  |