[公告]柏堡龙:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2016年度保荐工作报告
国信证券股份有限公司 关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票 2016年度保荐工作报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：广东柏堡龙股份有限公司 保荐代表人姓名：曾令庄 联系电话：18666022233 保荐代表人姓名：王尚令 联系电话：13421397613 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 公司2016年1月1日至2016年12月31日以 来的信息披露文件由国信证券股份有限公司 保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度） 持续督导期内，公司建立、健全了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制 度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 《内部审计制度》等规章制度。 （2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效 执行。 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，首发公开 募集资金扣除发行费用后561,740,035.40元 已存入专户存储银行，包括中国银行股份有限 公司揭阳普宁支行、上海浦发银行广州五羊支 行、中国民生银行揭阳分行、广发银行股份有 限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司 普宁西市场支行、中国工商银行揭阳普宁支行 截至2016年12月31日，公开募集资金已累 计投入6,070.85万元，募集资金专用账户余 额为322,785,628.42元（含已结算利息）。 第一次非公开发行募集资金扣除发行费 用后977,577,567.45元于2016年10月26日 到位，已存入专户存储银行，包括中国工商银 行揭阳普宁支行、东亚银行（中国）揭阳支行、 广东南粤银行揭阳分行营业部、汇丰银行（中 国）有限公司揭阳支行、浦发银行广州五羊支 行、招商银行深圳分行车公庙支行。截止2016 年12月31日，尚未投入使用，专用账户余额 为978,131,060.75元（含已结算利息）。 2016年度，每月由银行抄送对账单，保 荐代表人现场查询1次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致 公司募集资金项目进展情况与信息披露文件 一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 2016年共召开3次， 列席 2次 （2）列席公司董事会次数 2016年共召开10次，列席 5次 （3）列席公司监事会次数 2016年共召开 7次，列席0次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1次，保荐代表人于2017年4月22-25日对 公司进行了现场检查，检查了公司的生产经 营、募集资金的存放和使用、信息披露、公司 治理、内部决策与控制、承诺事项等情况等。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 2016年发表的独立意见共10次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形， 保荐人也未曾向交易所报告。 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 培训主题为《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2017年4月24日 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 2. 公司内部制度的建立和 执行 无 3．“三会”运作 无 4.控股股东及实际控制人 变动 无 5.募集资金存放及使用 无 6.关联交易 无 7.对外担保 无 8.收购、出售资产 无 9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 无 10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况 无 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 无 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的原 因及解决措施 1．控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）自发行人股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内，如 发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行 人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定 期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于 发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁 定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除上述锁 定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有 的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证 券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行 人股票总数的比例不超过50%。不因职务变更、离职等 原因而放弃履行上述承诺。 是 2. 股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺：（1）自发行人 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期 限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减 是 持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开 发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应作除权除息处理；（4）除前述股票锁定情形外，在 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申 报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出 售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例 不超过50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 3．股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代 承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 是 4.公司承诺：（1）发行人首次公开发行股票并上市 的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。（2）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚 未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的 全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算 该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投 资者进行退款。（3）若发行人首次公开发行的股票上市 流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 是 发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定后，发行人将依法回购首次公 开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发 行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行 同期存款利息，若发行人股份在该期间内发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应作除权除息处理。发行人将及时提出股份回购具体方 案，并提交董事会、股东大会讨论。（4）如发行人首次 公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发 行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通 过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效 保护。 5. 控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）若投资者在 缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首 次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中 国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票 申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票 申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其 首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者 进行退款。（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通 后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股 票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价 格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相 关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的 程序实施。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作 除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人 首次公开发行股票时发行的全部新股。（3）如发行人首 次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中 国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不 因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6.公司承诺：公司股票上市后三年内股票价格低于 每股净资产时，公司将启动股价稳定预案。 是 7. 控股股东陈伟雄、陈娜娜对此出具承诺：如发行 人因未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医 疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何 处罚、损失，或应有关部门要求为员工补缴上述社会保 险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。 是 8. 控股股东陈伟雄、陈娜娜向发行人出具了《避免 同业竞争承诺函》，具体如下：“1、在本承诺函签署之日， 本人及本人控制的公司均未直接或间接经营任何与发行 是 人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参 与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人 控制的公司将不直接或间接经营任何与发行人及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署 之日起，若本人及本人控制的公司进一步拓展业务范围， 本人及本人控制的公司将不与发行人当时的业务相竞 争；若与发行人当时的业务产生竞争，本人及本人控制 的公司将采取适当的措施避免同业竞争，该等措施包括 但不限于：停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务以 经审计净资产作价转让给发行人、将相竞争的业务转让 给无关联关系的第三方。4、在本人及本人控制的公司与 发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如 上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行 人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 四、其他事项 截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司首 次公开发行股票年度保荐工作报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 曾令庄 王尚令 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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