[股东会]国机汽车:2016年年度股东大会会议资料
国机汽车股份有限公司 2016年年度股东大会 议 案 议案一 公司2016年度董事会工作报告 ....................................................... 2 议案二 公司2016年度监事会工作报告 ....................................................... 8 议案三 公司2016年度财务决算报告 ......................................................... 15 议案四 公司2016年度利润分配预案 ......................................................... 19 议案五 公司2016年年度报告及摘要 ......................................................... 20 议案六 公司2016年度独立董事述职报告 ................................................. 21 议案七 关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ......... 30 议案八 关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年审计费用的 议案 .................................................................................................................... 36 议案九 关于向金融机构申请2017年度综合授信的议案 ......................... 37 议案十 关于预计2017年度日常关联交易的议案 ..................................... 38 议案十一 关于预计2017年度为下属公司提供担保的议案 ..................... 53 议案十二 关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案 ................... 74 议案十三 关于与国机财务有限责任公司签署《金融合作协议》的关联交 易议案 ................................................................................................................ 77 议案一 公司2016年度董事会工作报告 各位股东： 2016年，公司董事会指导和带领公司经营团队，按照三年发展 战略及年度工作方针，夯实管理、提升能力、强化执行、改革创新， 取得了“提质增效”和“创新转型”两场攻坚战的阶段性胜利，公司 在报告期内实现销售收入505.85亿元，归属于上市公司股东的净利 润6.14亿元，虽然销售收入受进口汽车市场“去库存”和进口车型 国产化影响有所下降，但通过精细化管理、降本增效、创新发展等多 措并举，归属于上市公司股东的净利润同比增长27.72%，为实现有 质量的增长打下良好基础。在业绩稳步提升的同时，公司积极回馈投 资者，2016年首次实施10股送5股红股并每10股派发现金红利1.20 元（含税），共计支付股利3.89亿元，使股东充分分享公司发展红利。 2016年，公司以完善的治理结构、高质量的信息披露、良好的 投资者关系管理体系、高效的资本运作能力，进一步提升了在行业及 资本市场的地位与影响力。公司股票继入选上证380指数样本股、公 司治理指数样本股、上证社会责任指数样本股、融资融券和沪港通标 的股后，新入选上证100指数样本股。此外，公司荣获 “2016年董 事会价值创造奖”、“2016年中国上市公司诚信企业百佳”等多项殊 荣，在财富中国发布的“2016年中国500强”中位居第91位。 2016年，公司原董事长丁宏祥先生由于控股股东中国机械工业 集团有限公司（以下简称“国机集团”）工作安排原因辞去公司董事 长等职务，公司董事王淑清女士因退休原因辞去公司董事等职务，经 国机集团推荐及董事会选举，本人接任公司董事长，在此，我代表董 事会对丁宏祥先生、王淑清女士在任职期间为公司规范治理、科学决 策、创新转型等方面做出的贡献表示衷心的感谢。 一、2016年董事会日常工作 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发 挥董事会在公司治理中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董 事会和董事会专门委员会等会议，认真研究和审慎决策公司重大事 项，确保了董事会规范运作和务实高效。 （一）董事会及各专门委员会履职情况 2016年，公司共召开董事会十次，审议各类议题41项；董事会 提请召开股东大会两次，除年度股东大会外，还完成了一名董事的增 补工作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大 会通过的各项决议，并完成董事会下设战略委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会委员的增补，为董事会下设各专门委员会继续发挥 “规范运行、独立运作、专业决策”的作用奠定良好基础。 董事会战略委员会继续发挥“战略引领”功能，本人到任后，采 取调研走访、问卷调查、集中研讨等方式，研究形成了《管理原则和 目标》这一纲领性文件，明确了公司未来“创新转型”方向，启动了 《2016-2018发展战略》修订工作，将战略核心内容分解成量化考核 指标，找准了完成年度目标任务的着力点和突破口。董事会审计与风 险管理委员会积极履行“风险管控”责任，开展了年报编制监督、2015 年度财务报告审议、年审会计师工作监督与评价、聘请外部审计机构 及2016年第一季度、半年度、第三季度报告的编制监督等工作。董 事会提名委员会继续做好“选人用人”工作，营造风清气正的工作和 创业氛围，董事会薪酬与考核委员会为构建科学合理的考核激励体系 进一步建言献策。 （二）公司治理 在公司董事辞职后，及时完成一名董事的增补工作，并选举产生 新任董事长，保证了董事会的正常运行以及重大决策机制的有效实 施。公司各项治理细则的不断完善是规范运作的制度保障，2016年， 公司根据实际情况对《对外担保管理制度》、《内部控制评价办法》进 行修订；根据2015年度利润分配方案、以及非公开发行股票情况对 《公司章程》中注册资本、股本相关条款进行修订；并按照上海证券 交易所（以下简称“上交所”）要求制定了《信息披露暂缓与豁免业 务内部管理制度》，保证依法合规履行信息披露义务，保护投资者合 法权益；同时制定了《债券市场信息披露事务管理制度》，加强债券 相关信息披露管理，规范了公司在债券市场的信息披露行为。 （三）信息披露 2016年，公司共发布临时公告48份，连续两年获得上交所信息 披露工作评价A。公司持续履行信息披露义务，确保投资者对公司重 大事项享有充分知情权。针对天津港“8.12”爆炸事故的后续赔付情 况，于2016年3月4日发布《关于天津滨海新区“8.12”爆炸事故 保险索赔情况说明公告》，历时半年的积极索赔，公司未遭受经济损 失。在此次突发事件处置过程中，公司基于保险索赔工作客观上关系 复杂、金额巨大、信息敏感的情况，为了保证索赔的顺利进行，本着 对投资者负责的态度，曾向上交所申请暂缓信息披露，并在索赔完成 后及时发布相关公告，不仅保证了投资者知情权，也充分维护了投资 者合法利益。 （四）投资者关系管理 公司持续增进与投资者多层次、全方位的互动与交流，建立常态 化与动态管理相结合的沟通机制，实现资本市场对公司信息与价值高 度认可与认同。2016年5月，公司由总经理带队，参加天津证监局 组织的“天津辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现场回复 投资者提问90余个，真实全面展示公司业绩。新任董事长上任后， 亲赴上海与公司主要股东、基金经理等进行一对多面对面沟通，传递 公司价值，增加投资者对公司的全面认知。2016年，公司共接听投 资者电话百余次，回复邮件近50封，回复上证E互动股东提问40 次，主流券商如中信证券、招商证券等发布的公司研报全部给予买入、 增持评级。 （五）资本运作 公司于2016年8月完成非公开发行股票，发行价格12.02元/股， 相对于发行底价11.12元/股的溢价比率为108.09%，募集资金总额 10.7亿元。本次非公开发行股票实施过程中经历了资本市场的剧烈震 荡，公司召开股东大会对非公开发行股票价格进行调整，又在股东大 会授权下于2016年7月召开董事会，根据资本市场形势变化调整了 募集资金投资规模和用途，这些举措保证了项目的正常推进，也获得 了广大股东的理解和支持。本次募集资金已用以巩固核心业务并力争 打造新的盈利增长点，不辜负广大股东对我们的期望。公司积极拓展 其他融资渠道，于2016年1月完成10亿元公司债第一期发行，票面 利率3.50%，2016年7月完成10亿元公司债第二期发行，票面利率 3.35%，均远低于银行同期贷款基准利率；此外，发行短期融资券和 超短期融资券的议案已经股东大会审议通过，将择机实施。上述融资 方式的综合运用，有助于进一步优化负债结构，降低财务费用。 二、2017年董事会工作计划 2017年，是推进公司三年战略发展规划落地的重要一年，面对 新形势、新要求，公司董事会将充分发挥战略引领作用，为公司重大 决策保驾护航；进一步完善法人治理结构，构建“集团管控与运营管 理”相结合的运营管控体系；加强对经营管理层、专业领导小组的监 督指导，保证董事会决策的有效执行。同时，公司作为国机集团汽车 业务板块的唯一资本运作平台及核心企业，将借力资本市场、发挥平 台作用、服务公司战略，主动谋求创新转型。 我们相信，在各位股东的大力支持下，公司将深化改革、创新转 型、提质增效、加强协同，提升核心竞争力，积极开创发展新局面， 主动寻求产业转型升级，逐步构建集科、工、贸、金一体的汽车产销 实业集团，实现再出发、再发展，走好当下的“长征路”，为股东创 造更大价值。 请各位股东予以审议。 议案二 公司2016年度监事会工作报告 各位股东： 2016年，公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关 法律、法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着 对全体股东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、 检查公司财务、募集资金使用、关联交易等方面行使监督职能，促进 了公司的规范运作。现将公司2016年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议召开情况如下： 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第七届监事会第二次会议，于2016年2月1 日以通讯表决方式召开，全体监事参与表决 会议审议通过了如下决议：1、关于以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 第七届监事会第三次会议，于2016年4月13 日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际 出席监事3人，会议由监事会主席全华强先生 主持 会议审议通过了如下决议：1、公司2015年度监事 会工作报告；2、公司2015年度财务决算报告；3、 公司2015年度利润分配预案；4、公司2015年年度 报告及摘要；5、公司2015年度内部控制评价报告； 6、公司2016年第一季度报告 第七届监事会第四次会议，于2016年7月29 日以通讯方式召开，全体监事参与表决 会议审议通过了如下决议：1、公司2016年半年度 报告及摘要 第七届监事会第五次会议，于2016年10月12 日以通讯方式召开，全体监事参与表决 会议审议通过了如下决议：1、关于使用募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金的议案；2、关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 第七届监事会第六次会议，于2016年10月27 日以通讯方式召开，全体监事参与表决 会议审议通过了如下决议：1、公司2016年第三季 度报告 二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见 2016年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事 项发表以下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等要求，通 过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况 以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认 为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程 序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人 员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发 现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以 及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财 务管理制度根据市场变化及企业发展的集团化趋势，得以进一步完 善；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失 的情况。2016年公司财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公 司财务状况和经营成果。 （三）最近一次募集资金实际投入情况 报告期内，公司非公开发行股票募集资金净额105,517.517276万 元。截至2016年10月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额为60,508.00万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额 占总投资的 比例(%) 汽车采购 偿还贷款 合 计 汽车租赁项目 50,000.00 28,508.00 28,508.00 57.02% 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 32,000.00 100.00% 合 计 82,000.00 28,508.00 32,000.00 60,508.00 73.79% 注：上述自筹资金实际投入偿还银行贷款项目中，其中：30,000.00万元为全资子公司 中国进口汽车贸易有限公司归还中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行的采购进口汽 车贷款，2,000.00万元为本公司归还北京银行股份有限公司中关村支行的车辆采购款项。 公司使用募集资金60,508.00万元置换预先已投入的自筹资金， 置换完成后募集资金帐户余额为44,993.999004万元。监事会认为： 公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公 司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合 规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 事项。 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投 资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减 少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用部分闲置募集资金 44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会 认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合 法合规。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准国机汽车股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2015]2717号）核准，公司于2016年1月25日完成向合 格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）（证券简称：16国汽 01，上市代码136180），票面利率3.5%，募集资金净额99,500万元。 于2016年7月12日完成向合格投资者公开发行2016年公司债券（第 二期）（证券简称：16国汽02，上市代码136536），票面利率3.35%， 募集资金净额99,500万元。公司发行公司债券的募集资金拟用于偿 还公司债务，调整公司负债结构。在公司债券募集资金到位之前，公 司已根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还 了公司债务，故在上述募集资金到位之后全部予以置换。 （四）非公开发行股票的情况 经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]525号）核准，公司向西南证券股份有限公 司、中国电子财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司、太平洋证 券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、 国泰基金管理有限公司，以非公开发行股票方式发行人民币普通股 （A股）89,018,302股，每股面值1元，每股发行价格12.02元，募 集资金总额106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元 （含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建 投证券股份有限公司于2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含 税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增 值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增 值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为 105,517.517276万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行的资金到位情况进行了审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行 人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收资本的验资报告》（大 华验字[2016]000835号）。前述募集资金依照中国证监会相关规定， 存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。 （五）收购、出售资产情况 报告期内，公司按照国资委要求清理低效无效资产，公司全资子 公司中进汽贸服务有限公司完成对中进真容汽车投资管理（北京）有 限公司（以下简称“中进真容”）的股权转让，转让完成后持有中进 真容15%股权。公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司完成 对宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波雷克萨 斯”）的股权转让，转让完成后不再持有宁波雷克萨斯股权。公司下 属控股公司天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司完成对天津 盛世诚达汽车销售服务有限公司（以下简称“盛世诚达”）的股权转 让，转让完成后不再持有盛世诚达股权。 公司上述资产交易事项均符合国资监管要求，在产权交易所公开 挂牌交易，转让价格以经国有资产监督管理部门备案认可的评估值进 行转让，并且履行了规定的决策程序。监事会认为：公司出售资产的 交易定价是以评估值为依据，价格合理，不存在内幕交易，无损害股 东和公司利益的行为。 （六）关联交易情况 报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正 进行，交易定价依市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害 股东和公司利益的行为。 公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司（以下简称“汇 益租赁”）向合肥苏阳光伏发电有限公司（以下简称“合肥苏阳”）提 供售后回租服务。汇益租赁以28,000万元购买合肥苏阳拥有的光伏 设备等物件，再出租给合肥苏阳使用，租期96个月，租赁本金28,000 万元。租赁期满，合肥苏阳付清所有应付款项后，有权以100元的名 义价格留购租赁物，至此租赁业务结束。上述融资租赁年租赁利率为 6.2%，为5年期中国人民银行基准利率4.9%上浮26.53%。在租赁期 限内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，租息率同比例同幅度进 行调整，调整方式为按季度调整，起始日为下一个季度的第一个计息 日。上述关联交易是公司全资子公司汇益租赁拓展的新业务领域，有 利于提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。 （七）内部控制自我评价情况 公司监事会作为对公司实施内部控制进行监督的机构，认真审阅 了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司对纳 入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达 到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 2016年，监事会本着对全体股东负责的原则，认真履行监督和 检查职能，维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积 极作用。2017年，监事会将继续严格按照法律法规的相关规定，以 高度负责的态度，勤勉尽责，加强对公司依法运作的监督管理，确保 公司董事会及管理层依法经营，切实维护股东权益。同时进一步加强 与董事会及管理层的沟通，对公司财务运作、募集资金使用、关联交 易等方面进行检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实推动公司治 理结构的进一步完善，实现公司可持续、稳健发展。 请各位股东予以审议。 议案三 公司2016年度财务决算报告 各位股东： 2016年，在进口车市场持续下滑、汽车流通行业大幅亏损的不 利环境下，公司按照董事会提出的“用创业者的心态， 发扬丹棱精 神，打好提质增效和创新转型的攻坚战”的工作方针，迎难而上，提 升公司集团化管控能力，加快公司资源整合，向管理和协同要效益。 2016年，公司基本面向好，未来可持续发展的根基依然稳固。公司 在营业收入下降21.16%的形势下，利润总额增长29.85%。 一、2016年度公司财务报告的审计情况 公司2016年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，出具了天健审(2017)1-112号标准无保留意见的审计报告。会 计师的审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的合并及母公司财务 状况，以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、2016年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产情况 项目 2016年末 2015年末 同比变动 金额（亿元） 比例 金额（亿元） 比例 流动资产合计 171.31 77.36% 244.72 84.93% -30.00% 非流动资产合计 50.14 22.64% 43.43 15.07% 15.47% 资产总计 221.45 100.00% 288.15 100.00% -23.15% 截止2016年12月31日，公司资产总计221.45亿元，较上年年 末减少66.69亿元。其中存货余额77.99亿元，占资产总额的35.22%， 较上年年末减少50.60亿元，主要系公司积极加强库存管理，调整库 存结构；货币资金余额51.77亿元，占资产总额的23.38%，较上年年 末增加15.19亿元，主要系本年末公司为年初集中支付进行了资金储 备。 （二）负债情况 项目 2016年末 2015年末 同比变动 金额（亿元） 比例 金额（亿元） 比例 流动负债合计 126.47 84.34% 220.67 95.42% -42.69% 非流动负债合计 23.48 15.66% 10.60 4.58% 121.48% 负债总计 149.95 100.00% 231.27 100.00% -35.16% 截止2016年12月31日，公司负债总计149.95亿元，较上年年 末减少81.31亿元。其中长短期借款及公司债券合计28.86亿元，占 负债总额的19.24%，较上年年末减少75.54亿元，主要系本年经营活 动现金流量净额增加偿还借款；应付票据和应付账款合计83.34亿元， 占负债总额的55.57%，较上年年末减少10.72亿元，主要系年末未结 算的车辆同比减少。 （三）归属于母公司所有者权益 截止2016年12月31日，公司归属于母公司所有权权益70.21 亿元，较上年年末增加15.18亿元。其中实收资本10.30亿元，较上 年增加了4.03亿元，主要系本年公司送红股和非公开发行股票；资 本公积22.01亿元，较上年增加9.59亿元，主要系公司非公开发行股 票溢价；未分配利润33.83亿元，较上年增加2.14亿元，主要系本期 盈利6.14亿元，分配股利3.88亿元；其他综合收益2.92亿元，较上 年减少0.68亿元，主要系持有的可供出售金融资产公允价值减少所 致。 （四）经营业绩情况 项目 2016年（亿元） 2015年（亿元） 同比变动 营业收入 505.85 641.64 -21.16% 营业成本 475.62 604.37 -21.30% 三项费用合计 13.83 23.57 -41.34% 营业利润 7.83 5.30 47.66% 净利润 5.53 3.80 45.44% 归属于母公司所有者 的净利润 6.14 4.81 27.62% 2016年，公司实现营业收入505.85亿元，较上年下降21.16%； 公司实现利润总额8.02亿元，较上年增加29.85%。 2016年，公司加强对可控费用的管理，销售费用和管理费用比上 年下降2.48%；财务费用比上年下降82.59%。 （五）现金流量情况 项目 2016年（亿元） 2015年（亿元） 同比增减额 经营活动产生的现金流量净额 86.38 92.36 -6.48% 投资活动产生的现金流量净额 -3.56 -3.42 -4.12% 筹资活动产生的现金流量净额 -67.81 -105.96 36.00% 现金及现金等价物净增加额 15.03 -16.99 188.44% 公司经营活动产生的现金流量为净流入86.38亿元，主要系公司本 年度加强存货管理，存货销售大于采购所致。 公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出67.81亿元，主要系公 司本年度偿还银行债务较多所致。 （六）主要财务指标 项目 财务指标 2016年 2015年 同比增减变化 盈利能力 销售毛利率 5.98% 5.81% 增加0.17个百分点 加权平均净资产收益率 10.09% 9.08% 增加1.01个百分点 偿债能力 资产负债率 67.71% 80.26% 减少12.55个百分点 流动比率 1.35 1.11 21.62% 速动比率 0.74 0.53 39.62% 营运能力 存货周转率 4.26 3.78 12.70% 应收账款周转率 59.88 91.23 -34.36% 盈利能力分析：公司销售毛利率增加了0.17个百分点，主要系公 司低毛利的汽车贸易业务收入下降，在公司营业收入的占比下降所 致；公司净资产收益率增加1.01个百分点，主要系净利润上升所致。 偿债能力分析：公司资产负债率下降了12.55个百分点，主要系公 司非公开发行股票募集权益资金10.55亿元所致；公司流动比率和速动 比率均有大幅提升，主要系非公开发行股票及发行公司债券募集资 金，减少公司短期借款所致。公司经营活动产生的现金流量为净额为 大额净流入，公司偿债能力良好。 营运能力分析：公司存货周转率4.26次，较上年提升了12.70%， 主要系公司加强存货管理，大幅降低库存量所致；应收账款周转率 59.88次，较上年有所下降，主要系公司进出口贸易业务本年增长所致。 请各位股东予以审议。 议案四 公司2016年度利润分配预案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合 并财务报表归属于母公司所有者的净利润613,859,381.36元。母公司 2016年度实现的净利润109,939,411.71元，2016年度公司计提法定 盈余公积金10,993,941.17元，不计提任意盈余公积，加上年初未分 配利润596,407,143.19元，扣除2016年已实施的利润分配 388,830,327.80元，本年度实际可供股东分配利润为306,522,285.93 元。 公司综合考虑2017年资金需求与积极回报股东等因素，拟按 2016年公司总股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股 派发现金红利1.50元（含税）。此方案实施后，公司共计支付股利 154,460,525.55元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 请各位股东予以审议。 议案五 公司2016年年度报告及摘要 各位股东： 由于公司2016年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披 露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和2017年4月12日的《中国证券报》B087版、《上海证券报》信息披 露/61版的公司公告。 请各位股东予以审议。 议案六 公司2016年度独立董事述职报告 各位股东： 作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事 工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽 责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2016年度履职情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王璞，男，48岁，中国国籍，硕士研究生学历，国际注册管理咨 询师。1996年5月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨 询集团首席专家。目前担任汉王科技股份有限公司独立董事。 刁建申，男，63岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级政工 师。历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车 服务有限公司董事、执行副总经理。现任中国汽车流通协会副会长， 宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。 李明高，男，46岁，中国国籍，中共党员，会计学硕士，注册会 计师。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会 计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊 普通合伙）高级合伙人，中国商业会计学会副会长，北京注册会计师 协会理事。目前担任北京君正集成电路股份有限公司、北京捷成世纪 科技股份有限公司、方正证券股份有限公司独立董事，北京盈建科软 件股份有限公司董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、 不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职； 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性 的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2016年，公司共召开董事会10次，以上会议以现场方式召开2 次，以现场加通讯方式召开1次，以通讯方式召开7次，独立董事出 席董事会会议情况如下： 独立董事姓名 应参加董事会 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席出席 王璞 10 10 0 0 刁建申 10 9 1 0 李明高 10 10 0 0 （二）出席股东大会情况 独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 缺席出席 王璞 2 1 1 刁建申 2 1 1 李明高 2 2 0 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司2016年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联 董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其 他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意 见，具体如下： 1、2016年4月13日，公司召开第七届董事会第四次会议，独 立董事对“关于公司预计2016年度日常关联交易事宜”发表独立意 见。 2、2016年4月27日，公司召开第七届董事会第五次会议，独 立董事对“关于子公司开展融资租赁业务的关联交易议案”发表独立 意见。 （二）对外担保及资金占用情况 公司2016年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2016 年，公司及其控股公司披露的担保总额为50,821万元，其中对下属 控股公司担保25,700万元，对购车客户担保25,121万元，占公司最 近一期经审计净资产的7.11%。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司非公开发行股票募集资金净额105,517.517276万 元。截至2016年10月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额为60,508.00万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额 占总投资的 比例(%) 汽车采购 偿还贷款 合 计 汽车租赁项目 50,000.00 28,508.00 28,508.00 57.02% 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 32,000.00 100.00% 合 计 82,000.00 28,508.00 32,000.00 60,508.00 73.79% 注：上述自筹资金实际投入偿还银行贷款项目中，其中：30,000.00万元为全资子公司 中国进口汽车贸易有限公司归还中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行的采购进口汽 车贷款，2,000.00万元为本公司归还北京银行股份有限公司中关村支行的车辆采购款项。 公司使用募集资金60,508.00万元置换预先已投入的自筹资金， 置换完成后募集资金帐户余额为44,993.999004万元。在保证募集资 金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的 前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护 公司和投资者的利益，公司使用部分闲置募集资金44,993.00万元暂 时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。独立董事对上述使用募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金发表了独立意见。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准国机汽车股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2015]2717号）核准，公司于2016年1月25日完成向合 格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）（证券简称：16国汽 01，上市代码136180），票面利率3.5%，募集资金净额99,500万元。 于2016年7月12日完成向合格投资者公开发行2016年公司债券（第 二期）（证券简称：16国汽02，上市代码136536），票面利率3.35%， 募集资金净额99,500万元。公司发行公司债券的募集资金拟用于偿 还公司债务，调整公司负债结构。在公司债券募集资金到位之前，公 司已根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还 了公司债务，故在上述募集资金到位之后全部予以置换。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2016年8月8日，公司召开第七届董事会第八次会议，独立 董事对“就关于增补陈有权先生为第七届董事会董事事宜”发表独立 意见。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履 行业绩快报的披露义务。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，并聘任其为公司2016年度内部控制审 计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司 法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施现金分红，方案为“按2015年公司总股本 627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元 （含税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。” （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2016年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义 务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公 司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 为进一步完善上市公司治理制度，根据中华人民共和国财政部、 中国证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、 中国保险监督管理委员会印发的《企业内部控制配套指引》之《企业 内部控制评价指引》等规范性文件，公司结合自身情况对《内部控制 评价办法》进行修订，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评 价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有 效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个 专门委员会。2016年8月24日，公司召开第七届董事会第九次会议， 完成对战略、提名、薪酬与考核委员会委员的增补，报告期内对各自 分属领域的事项分别进行审议，运作规范。 （十二）会计政策变更情况 无 （十三）非公开发行股票事项 经公司2015年第四次临时股东大会授权，根据资本市场形势变 化，公司于2016年7月22日召开第七届董事会第六次会议，对本次 非公开发行股票的具体方案进行调整，拟募集资金总额（含发行费用） 不超过107,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投入金额 1 福特汽车进口配套系统建设项目 10,715.00 10,000.00 2 汽车租赁项目 50,000.00 50,000.00 3 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 10,659.83 10,000.00 4 信息化建设项目 5,000.00 5,000.00 5 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 合计 108,374.83 107,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项 目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展 的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的 实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。本次募集资金用途调整后，公司拟以自有资金或 自筹资金实施汽车融资租赁项目。独立董事对公司本次调整非公开发 行股票募集资金投资规模和用途予以认可，并发表了独立意见。 经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]525号）核准，公司向西南证券股份有限公 司、中国电子财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司、太平洋证 券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、 国泰基金管理有限公司，以非公开发行股票方式发行人民币普通股 （A股）89,018,302股，每股面值1元，每股发行价格12.02元，募 集资金总额106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元 （含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建 投证券股份有限公司于2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含 税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增 值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增 值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为 105,517.517276万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行的资金到位情况进行了审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行 人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收资本的验资报告》（大 华验字[2016]000835号）。前述募集资金依照中国证监会相关规定， 存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。 四、总体评价和建议 2016年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证 券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公 正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策， 维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。 2017年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责， 保证董事会的客观公正与独立运作。同时，进一步加强同公司董事会、 监事会、管理层之间的沟通与合作，利用我们的专业优势，为公司 “提 质增效”、“创新转型”，实现有质量的增长发挥积极作用。 特此报告。 请各位股东予以审议。 议案七 关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 各位股东： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]525号文核准，本公 司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)8,901.8302万股，发 行价为每股人民币12.02元，共计募集资金106,999.999004万元，坐 扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为 105,501.999004万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、 招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直 接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为 105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453 万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税 4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000835号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 2016年度实际使用募集资金105,501.00万元，2016年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.32864万元；累计已使 用募集资金105,501.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为48.32864万元。 截至2016年12月31日，募集资金余额为49.327644万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保 护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国机汽车股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募 集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9 月13日分别与中国农业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定 期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 中国农业银行股份有限公司 北京海淀东区支行 11250501040031050 493,276.44 合计 493,276.44 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认 为：国机汽车公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国机汽 车公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见 本保荐机构认为，国机汽车已按照中国证监会、上海证券交易所 的相关规定，建立了募集资金管理相关制度；在2016年非公开发行 股票募集资金到位后与募集资金专户存储银行、本保荐机构签订了三 方监管协议并公告；能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金 三方监管协议；截至2016年12月31日，国机汽车募集资金具体使 用情况与已披露情况一致。本保荐机构对国机汽车2016年度募集资 金存放与使用情况无异议。 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 105,517.517276 本年度投入募集资金总额 60,508.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 60,508.00 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 福特汽车进口配套系 统建设项目 否 10,000.00 10,000.00 否 汽车租赁项目 否 50,000.00 50,000.00 28,508.00 28,508.00 28,508.00 57.02 否 高性能汽车配件及服 务互联网拓展项目 否 10,000.00 10,000.00 否 信息化建设项目 否 5,000.00 5,000.00 否 偿还银行贷款 否 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 100.00 否 合 计 － 107,000.00 107,000.00 60,508.00 60,508.00 60,508.00 － － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 [注]1 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注]2 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 募集资金其他使用情况 无 [注]1：截至2016年10月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,508.00万元，其中汽车租赁项目预先投入 28,508.00万元，偿还银行贷款项目预先投入32,000.00万元。2016年10月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换了预先已投入募投项目自筹资金60,508.00万元。 [注]2：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 60,508.00万元后，募集资金账户余额为 44,993.999004万元。公司计划将部分闲置 募集资金 44,993.00万元用于暂时补充流动资金。2016年 10月 12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后， 公司将及时归还到募集资金专用账户。 请各位股东予以审议。 议案八 关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 审计费用的议案 各位股东： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事 务所”）在公司2016年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执 业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 公司拟支付天健会计师事务所2016年度财务报表和内部控制审 计服务的费用共计170万元人民币。 请各位股东予以审议。 议案九 关于向金融机构申请2017年度综合授信的议案 各位股东： 一、公司授信管理模式 公司实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申 请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理，须通过公司审批方可办 理，2017年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有 公司。 二、2016年度公司授信额度申请及使用情况 公司2016预计向金融机构申请的综合授信额度实际占用不超过 450亿元。截至2016年12月31日综合授信额度实际占用为102亿 元，额度使用主要分布在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行 等30余家金融机构。 三、2017年度综合授信额度申请情况 根据公司2017年经营预算、财务预算以及对2017年金融形势的 判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综 合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分 布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式 为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产 抵押或质押等。 请各位股东予以审议。 议案十 关于预计2017年度日常关联交易的议案 各位股东： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 为保证2017年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补 的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2017年度公司预计发生关 联交易总额为人民币169,692万元。根据《上海证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本 议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议 时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生均已回避表决，非 关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交 易尚需提交至2016年年度股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人 2016年预计金 额（万元） 2016年实际发 生金额（万元） 销售汽车 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 20,000 天津中汽工业国际贸易有限公司 3,000 小计 23,000 0 销售配件 中国第二重型机械集团德阳万路运业有 限公司 17 小计 17 提供汽车租赁 劳务 中国机械工业集团有限公司 300 237 中国机械国际合作有限公司 100 107 中国机械设备工程股份有限公司 50 27 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 50 北京国机联创广告有限公司 5 2 中工国际工程股份有限公司 8 中国汽车零部件工业公司 7 中国国机重工集团有限公司 0.1 中国农业机械化科学研究院 0.1 小计 505 388.2 提供融资租赁 服务 合肥苏阳光伏发电有限公司 972 小计 972 售后回租固定 资产 合肥苏阳光伏发电有限公司 28,000 小计 28,000 提供房屋租赁 和其他服务 北京图新智盛信息技术有限公司 52 74 中进名车文化传播（北京）有限公司 17 小计 52 91 采购汽车 天津中汽工业国际贸易有限公司 2,500 小计 2,500 采购配件 中汽国际经济技术合作有限公司 342 834 莱州华汽机械有限公司 200 长沙汽电汽车零部件有限公司 100 28 国机联合（北京）工程管理有限公司 169 江苏苏美达机电有限公司 7 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 0.1 小计 642 1,038.1 承租土地使用 权 国机资产管理公司 260 251 小计 260 251 接受土建安装 施工劳务和规 划设计劳务 中国机械工业建设集团有限公司 3,000 小计 3,000 接受展台搭建 和广告制作服 务 北京国机联创广告有限公司 4 宁波星智广告制作有限公司 3 小计 7 接受人力管理 服务 中汽人才交流中心 200 3 小计 200 3 合计 30,159 30,767.3 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司 2017年度的日常关联交易的基本情况如下： 关联交易类别 关联人 2017年预计金 额（万元） 2016年实际发 生金额（万元） 销售配件 中国第二重型机械集团德阳万路运业有 限公司 200 17 小计 200 17 提供汽车租赁 劳务 中国机械工业集团有限公司 115 237 中国机械设备工程股份有限公司 38 27 中国汽车零部件工业公司 26 7 中国机械国际合作有限公司 17 107 中工国际工程股份有限公司 8 北京国机联创广告有限公司 2 中国国机重工集团有限公司 0.1 中国农业机械化科学研究院 0.1 小计 196 388.2 提供融资租赁 服务 合肥苏阳光伏发电有限公司 1,499 972 国机集团所属企业 5,000 小计 6,499 972 售后回租固定 资产 合肥苏阳光伏发电有限公司 28,000 国机集团所属企业 150,000 小计 150,000 28,000 提供房屋租赁 和其他服务 北京图新智盛信息技术有限公司 100 74 中进名车文化传播（北京）有限公司 17 小计 100 91 采购配件 莱州华汽机械有限公司 1,000 国机联合（北京）工程管理有限公司 610 169 中汽国际经济技术合作有限公司 142 834 长沙汽电汽车零部件有限公司 100 28 江苏苏美达机电有限公司 20 7 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 0.1 小计 1,872 1,038.10 承租土地使用 权 国机资产管理公司 260 251 小计 260 251 接受展台搭建 和广告制作服 务 北京国机联创广告有限公司 20 4 宁波星智广告制作有限公司 3 小计 20 7 接受人力管理 服务 中汽人才交流中心 5 3 小计 5 3 接受工程咨询 服务 中国汽车工业工程有限公司 10,000 北京国机联创广告有限公司 440 中国机械工业建设集团有限公司 100 小计 10,540 合计 169,692 30,767.3 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司注册资本人民币 5,768.9万元，法定代表人：周彬，住所：四川省德阳市岷江西路76 号，经营范围：普通货运，大型物件运输（四类）、货运代理（凭有 效许可证经营），保险兼业代理（凭有效许可证经营）；木竹材经营加 工（经营范围：原木、枋木、板材、层积材：加工范围：包装箱、电 缆盘、指接板、木工板）（凭有效许可证经营）；汽油、柴油、煤油仓 储经营（危险化学品经营许可证有效期至2019年12月15日）；从事 进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务（无船承运业务经 营资格登记证有效期至2019年12月10日），货物进出口及技术进出 口业务、代理进出口，二重专用铁路运输（专线铁路租赁期至2022 年01月01日），仓储服务、机械加工，化工产品及原料（危险货物 及易制毒化学品除外）、建材、汽车（小轿车仅限天津一汽品牌汽车、 比亚迪品牌汽车、东风雪铁龙品牌汽车、长安品牌汽车、东风风神、 东风标致、进口标致品牌汽车销售）及配件销售，汽车维修（仅限分 支机构汽修厂经营）、汽车装饰服务，二手车经纪，机车维修，普通 劳保服装、劳动防护用品生产、销售，服装洗涤，金属制品、服装、 日用百货销售，工业专用设备安装，金属材料、冶金炉料、建筑材料、 电气机械及器材、普通机械、五金交电销售，设计、制作、发布户外 广告（气球广告除外）；汽油、柴油、煤油零售（仅限分支机构经营）； 废旧物资回收、销售；矿产品销售；结构件制作、安装，停车场管理 服务；国际货运代理（凭企业申请备案内容经营）；煤炭批发；汽车 租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 国机集团注册资本人民币1,680,000.00万元，法定代表人：任洪 斌，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程 所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行 业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿 车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口 业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、 办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动） 3、中国机械设备工程股份有限公司 中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412,570万元， 法定代表人：孙柏，住所：北京市西城区广安门外大街178号，业务 范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月 03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外 经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技 术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包 装材料、建筑材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 4、中国汽车零部件工业公司 中国汽车零部件工业公司注册资本3,811.3万元，法定代表人： 陈康仁，住所：北京市海淀区丹棱街3号，法定经营范围：汽车、电 子产品、黑色金属材料、化工产品（危险化工产品除外）、机械设备、 橡胶及塑料制品的销售；汽车、摩托车零部件的销售和售后服务；与 汽车、摩托车零部件工业有关的技术服务、技术咨询和信息服务；展 览、展示；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 5、中国机械国际合作有限公司 中国机械国际合作有限公司（原名中国汽车工业国际合作有限公 司）注册资本人民币38,197.1万元，法定代表人：韩晓军，住所：北 京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：承办展览展示；承包境 外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材 料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各 类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至 2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车 产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企 业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与 制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、 机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、 化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃 料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日 用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动） 6、合肥苏阳光伏发电有限公司 合肥苏阳光伏发电有限公司注册资本人民币1,000万元，法定代 表人：金永传，住所：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中 心6楼617室，经营范围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏 电站建设、维护；太阳能技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 7、北京图新智盛信息技术有限公司 北京图新智盛信息技术有限公司注册资本：2,000万元，法定代 表人：孙玉国，住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层 A-0216房间，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨 询、技术转让；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯 设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外） 8、莱州华汽机械有限公司 莱州华汽机械有限公司注册资本8,695.3万元，法定代表人：李 嘉川，住所：山东省莱州市云峰北路3589号，经营范围：生产、销 售：汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其它机械配件及 纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。货物进出口（国家限制或禁止进出 口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 9、国机联合（北京）工程管理有限公司 国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本100万元，法定代 表人：张林，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范 围：建设工程项目管理；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租 赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的 布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术 转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装 装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用 品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、 润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车；投资 管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 10、中汽国际经济技术合作有限公司 中汽国际经济技术合作有限公司（原名中汽对外经济技术合作有 限公司）注册资本人民币6,500万元，法定代表人：刘志业，住所： 天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号第4层B区416，经 营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年6月23）； 进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽 车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、 摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计 算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除 外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶 制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子 设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁； 餐饮投资管理；室内外装修。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、长沙汽电汽车零部件有限公司 长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本12,720.4045万元，法定 代表人：尹建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路29号，经营范 围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；微电机及其他 电机制造；电子产品设计服务；电子产品检测；电子技术转让；电子 技术服务；机电设备销售；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资 管理服务；电子产品、电子技术的研发。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 12、江苏苏美达机电有限公司 江苏苏美达机电有限公司注册资本7,000万元，法定代表人：彭 原璞，住所：南京市长江路198号十七楼，经营范围：发电机组及配 套动力、电力成套设备、光伏照明及发电系统、动力机械、汽车配件、 光电通信及音视频通讯设备、家电设备的研发、生产；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；国内贸易；开展进料加工业务；机电设 备安装工程；降噪工程；对外承包工程；机械设备租赁；再生物资回 收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 13、国机资产管理公司 国机资产管理公司注册资本：46,998.963577万元，法定代表人： 张弘，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12 层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务； 机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术 服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类 产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企 业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动） 14、北京国机联创广告有限公司 北京国机联创广告有限公司注册资本500万元，法定代表人：任 伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、 制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办 展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 15、中汽人才交流中心 中汽人才交流中心注册资本200万元，法定代表人：彭明京，住 所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：收集、整理、存储和 发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案； 零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开 发、技术咨询；销售汽车零部件。 收集、整理、存储和发布人才供 求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、 报纸、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动） 16、中国汽车工业工程有限公司 中国汽车工业工程有限公司注册资本人民币120,000万元，法定 代表人：丁跃达，住所：天津市南开区长江道591号，经营范围：勘 察设计；工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施 工劳务服务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、 安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和 生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公 用设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能 制造的技术开发、技术推广、技术咨询；企业孵化服务；商务信息咨 询；机器人、智能制造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房 屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17、中国机械工业建设集团有限公司 中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元， 法定代表人：徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营 范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技 术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁； 出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工 程所需的劳务人员。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （二）与上市公司的关联关系 国机集团是公司控股股东，目前持有公司58.31%的股份。中国 第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国机械设备工程股份有 限公司、中国汽车零部件工业公司、中国机械国际合作有限公司、合 肥苏阳光伏发电有限公司、莱州华汽机械有限公司、国机联合（北京） 工程管理有限公司、中汽国际经济技术合作有限公司、长沙汽电汽车 零部件有限公司、江苏苏美达机电有限公司、国机资产管理公司、北 京国机联创广告有限公司、中汽人才交流中心、中国汽车工业工程有 限公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控股股东国机集团的 控股子公司或间接控制的公司。北京图新智盛信息技术有限公司的总 经理为公司副总经理方竹先生。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的 关联法人，因此，上述交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央 企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中国第二重型机械集团 德阳万路运业有限公司以机器产品包装、运输为主业，获得了中国物 流与采购联合会颁发的“AAA级物流企业”、中国电力企业联合会颁 发的“电力大件运输总承包甲级企业”等多项专业资质；中国机械设 备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发 以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业 集团，在香港成功上市；中国汽车零部件工业公司是国家汽车零部件 集成服务的综合服务型骨干企业；中国机械国际合作有限公司是中国 会展界具有规模和影响力的中央企业，在汽车整车出口和关键零部件 进口方面具有较强的市场竞争优势，也是国内实力较强的嘉实多车用 油品服务商和经销商；合肥苏阳光伏发电有限公司主营6兆瓦以下 （含6兆瓦）光伏发电，光伏电站建设、维护等，是业内领先的光伏 发电企业；北京图新智盛信息技术有限公司是行业领先的车载信息服 务提供商；莱州华汽机械有限公司是刹车盘、刹车毂、刹车片的生产 企业，在世界售后维修市场享有较高的声誉；国机联合（北京）工程 管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司；中汽国际经济技 术合作有限公司是专门从事汽车行业对外经济技术合作、国内外贸 易、举办国内外汽车及零部件展览会、对外承包工程与劳务，以及中 外汽车行业工程、产品、技术、市场咨询服务为主的综合性大型国有 企业；长沙汽电汽车零部件有限公司是汽车电机电器专业制造行业唯 一的中央直属企业，长期供应上海大众、一汽大众、南京依维柯等主 机厂；江苏苏美达机电有限公司是中国最大的小型动力机械产品出口 企业，多年来一直占据中国小型汽油发电机组生产和销售规模的第一 名，产品销售已经到达全球100多个国家或地区；国机资产管理公司 是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资 产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理 公司；北京国机联创广告有限公司是一家专门从事展览工程（企业展 厅及博物馆设计制作）、装饰装修设计、活动策划执行、影视策划制 作、平面设计、广告代理的营销服务机构，持续多年服务于国内各大 知名展会；中汽人才交流中心是国家部委人才交流机构联合会成员、（未完）  |