[公告]*ST煤气:关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告
证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-034 太原煤气化股份有限公司 关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 太原煤气化股份公司（以下简称“公司”）于2017年5月3日收到深圳证 券交易所公司管理部下发的《关于对太原煤气化股份有限公司的年报问询函》（公 司部年报问询函[2017]第108号）（以下简称“问询函”），公司组织相关部门对 问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并在要求的时间内进行了回 复。现就回复内容公告如下： 1、报告期内，你公司排名前两位客户为控股股东山西晋城无烟煤矿业集团 有限责任公司及其参股30%的子公司山西易高煤层气有限公司，你公司向以上两 公司合计销售金额达54,605.89万元，占年度销售总额比例达53.05%。同年， 你公司排名前两位供应商也为以上两公司，你公司向以上两公司合计采购金额 达7,125.71万元，占年度采购总额比例达44.86%。请你公司说明以下问题： （1）你公司是否按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，做到机构 独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。 如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况做详细说明；如否，请按《关于 提高上市公司质量的意见》要求进行整改。同时，请公司重大资产重组独立财 务顾问发表明确意见； 【回复】 公司已按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，做到了机构独立、业 务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。 1、机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会、 监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构，依法建立和完善了法人治理结构。 2016年，公司重大资产重组完成后，置出了公司原全部经营性资产和负债、 业务和人员，置入了山西蓝焰煤层气集团有限公司（以下简称“蓝焰煤层气”） 100%的股权，成为一控股型企业。为了适应企业经营的需求，公司成立了董事会 秘书处、综合部、证券部、财务部、投资运营管理部等部门。该等机构独立办公， 不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。 公司的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企 业，其生产技术、生产组织等均有其特殊性，有独立的生产经营场所，并建立有 综合部、财务部、销售部 、生产技术部、工程建设部、管道部、规划发展部、 勘探队（分公司）、压缩站、工区等生产经营组织机构，该等机构独立办公，不 存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。 公司（包括蓝焰煤层气及其子公司）与晋煤集团及控制的其他企业不存在机 构混同的情形。 2、人员独立 公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他 企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 蓝焰煤层气也设有独立的劳动、人事、工资管理部门，该公司的总经理、副 总经理、财务负责人等高级管理人员没有在晋煤集团控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，没有在晋煤集团控制的其他企业领薪。该公司的财务 人员没有在晋煤集团控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司制定了财务管理制 度，建立了独立完善的财务核算体系。公司的财务负责人、财务会计人员均系专 职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。公司独立开立基本存 款账户。公司独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团干预公司资金运 用及占用公司资金的情况。 蓝焰煤层气独立核算、自负盈亏，设置有独立的财务部门，制定了财务管理 制度，建立了独立完善的财务核算体系。蓝焰煤层气的财务负责人、财务会计人 员均系专职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。蓝焰煤层气 独立开立基本存款账户。蓝焰煤层气独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋 煤集团干预其资金运用及占用公司资金的情况。 4、资产独立 公司（包括蓝焰煤层气）具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等 的所有权和使用权。公司资产完整，独立于公司股东及其他关联方。 蓝焰煤层气存在租赁晋煤集团一幅13,031.29平米授权经营地用于管道末 站，占公司目前持有土地使用权总面积的4.83%，比重甚小。晋煤集团已与蓝焰 煤层气签署长期土地租赁协议，晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰 煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继 续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。晋煤集团承诺在资产重组完成后五年内 通过作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决该事项。因此，该事项的存在 不会对公司的资产完整性造成实质负面影响。 目前，蓝焰煤层气租用晋煤集团及其控制企业的房产14,238平方米，占蓝 焰煤层气房屋总使用面积的17.88%，该等房屋仅用于日常办公、非其生产经营 场所，搬迁容易。原因系蓝焰煤层气的生产经营较为分散，全部房产自建不具有 经济合理性，因此向外租赁了较大量的房产，其中也有向晋煤集团租赁房产的情 形，该事项的存在不会对公司的资产完整性产生实质性的负面影响。 蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形，即蓝焰煤 层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井，进 行煤层气抽采，从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则，就资产 归属、成本分担等都进行明确的约定，可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的 目标，既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本， 又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦 斯治理行业的特点所至，不存在资产混淆的情形，也不会对公司的资产完整性形 成实质性的负面影响。 5、业务独立 公司（包括蓝焰煤层气）拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整 业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。 公司持股5%以上的股东均不存在与公司同业竞争的情形。晋煤集团也就避免与 公司同业竞争出具了承诺函。 蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，拥有与煤层气 开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务 体系，与晋煤集团保持了业务独立。 2016年度，公司与晋煤集团和山西易高煤层气有限公司存在关联交易，但 不影响公司业务的独立性： （1）公司2016年向晋煤集团、易高公司的液化煤层气采购情况 单位：万元 单 位 品种 金 额 用途 晋煤集团 6,297.07 外销 其中：晋城天煜新能源有限公司 液化煤层气 6,201.90 外销 河南晋煤天庆煤化工有限责任公 司 液化煤层气 95.17 外销 易高公司 液化煤层气 828.65 外销 小 计 7,125.71 公司2016年液化煤层气采购总额 11,489.81 在2016年公司重组前，蓝焰煤层气已建成了包括煤层气开采（地面瓦斯治 理）研发、煤层气开采（地面瓦斯治理）方案设计、施工、运营、运输、销售等 在内完整的体系和业务链务。在其运输环节中，除管道运输外，还有专业从事公 路煤层气运输的晋城市诚安物流有限公司，可以运输压缩煤层气和液化煤层气。 晋城市诚安物流有限公司主要从事压缩煤层气和液化煤层气的公路运输，承 受着其业务的发展，其逐渐积累了一批液化煤层气的用户，为了提高车辆的使用 效率，因此其又逐渐涉足于液化煤层气的经销，即从液化煤层气企业采购、通过 公路运输向异地客户销售。 2016年度，公司进行了资产重组，收购了蓝焰煤层气100%的股权，晋城市 诚安物流有限公司也成为公司的三级子公司。2016年，公司向晋煤集团采购的 液化煤层气均系晋城市诚安物流有限公司的液化煤层气经销业务所致，其采购的 液化煤层气均通过车辆运输异地销售。 （2）公司2016年向晋煤集团、易高公司煤层气的销售情况 ①向晋煤集团的煤层气销售 公司2016年向晋煤集团销售煤层气分为三类；第一类是向晋煤集团下属的 山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晨光物流有限公司销售，该两家公司利 用自己的销售管网和加气站进行民用气销售，主要对象有晋城市燃气公司、高平 市家庭用户、陵川县家庭用户、矿区家庭用户、公交车、出租车等，最终用户主 要系居民；第二类是向晋煤集团的煤层气液化企业销售煤层气，其加工成液化煤 层气后再对外销售，其主要客户是河南、河北等外地液化煤层气的终端用户和液 化煤层气的经销企业；第三类是晋煤集团自用，主要作为工业和民用燃料。 2016年度，公司向晋煤集团销售的煤层气具体如下： 单位：万元 种 类 金 额 占比 居民用气 25,213.06 66.71% 液化煤层气原料 10,762.71 28.48% 晋煤集团自用 1,817.93 4.81% 合计 37,793.71 100% 虽然公司2016年向晋煤集团销售的煤层气金额较大，但占比最高的是居民 用气，约占66.71%，最终用户是居民，只是因山西铭石煤层气利用股份有限公 司和山西晋城煤层气天然气集输有限公司拥有煤层气用户管网和销售终端因此 表现为关联交易，这部分煤层气用量晋煤集团无法控制和影响，公司并不依赖山 西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晋城煤层气天然气集输有限公司进行销 售。其次，公司向晋煤集团销售的煤层气中用作液化煤层气原料的比重为 28.48%，但晋煤集团的液化煤层气主要销往外地，其销量受市场供给影响，而当 地也有较多的煤层气液化厂，其生产能力远远大于晋煤集团的液化煤层气产能， 因此公司也不对其产生依赖。2016年度，晋煤集团自用的煤层气的金额为 1,817.93万元，占公司2016年煤层气销售额的1.77%，对公司煤层气销售的影 响很小。 ②向易高公司的煤层气销售 易高公司系我国最早从事煤层气液化的企业之一，也是晋城地区首家开始煤 层气液化的企业。而蓝焰煤层气作为晋城地区的主要煤层气供应商，因此向其销 售的煤层气数量较多。 随着社会对清洁能源需求的增加，晋城地区的煤层气液化厂家快速增加，目 前晋城地区合计的煤层气液化能力超过每天200万方，且有数条煤层气外输管 道，因此液化煤层气企业的市场议价能力受到侵销。近年来，海运天然气的蓬勃 发展，导致液化煤层气的市场区域有较大的萎缩，管道煤层气将逐渐成为市场的 主流。因此，公司不会对包括易高公司在内的煤层气液化企业产生依赖，蓝焰煤 层气对易高公司的销售量总体呈下降趋势。 公司向易高公司销售煤层气，不会对公司的独立性产生负面影响，原因一是 易高公司的控股方为香港中华煤气有限公司，其决定着易高公司的生产、采购、 销售和经营，而晋煤集团作为参股方，无法直接影响其生产经营决策；其二，晋 城地区除蓝焰煤层气外，还存在中联公司、中石油、中石化等竞争对手，易高公 司在采购煤层气时，均通过询价、商业谈判等市场方式确定采购量和采购金额， 不存在利益输送等情形。 （3）公司对晋煤集团和易高公司的采购销售不影响业务独立 公司对晋煤集团和易高公司的采购，主要是液化煤层气，系公司控股公司诚 安物流的液化煤层气经销业务，2016年度液化煤层气业务的销售收入为 11,489.81万元、毛利为56.23万元，收入比例和对利润的贡献甚小，只是作为 诚安物流公司的业务补充，以提高车辆的使用率。公司的主要业务系煤层气开采 （地面瓦斯治理），其主要原料和设备系钢管和抽油机，因此向晋煤集团和易高 公司采购液化煤层气不会对公司的业务独立产生负面影响。 公司对晋煤集团和易高公司销售煤层气，也不会对公司的独立性产生实质性 的负面影响，原因一是销售的煤层气主要用于居民用气，而蓝焰煤层气是当地居 民用气的主要供应商，有较强的市场地位；二是液化煤层气的市场地位下降且销 量呈下降趋势，随着管网基础设施的完善，管道煤层气将成为市场的主要品种， 公司未来的业务发展主要方向也是管道煤层气；三是晋煤集团自用煤层气的数量 很小，对公司煤层气的销售影响甚微，因此该等情形不会对公司的业务独立产生 实质性的负面影响。 6、公司将依照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，规范经营 公司将充分发挥党委会、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会专 门委员会的作用，建立健全规范的法人治理结构，选聘德才兼务的管理层，诚实 守信、勤勉尽责,健全内部控制制度和激励约束机制，严格遵守信息披露规则, 保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性, 努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，不断提高公司治理和经营管 理水平，使公司具备很好的持续发展能力。 公司将切实维护公司的独立性，做到机构独立、业务独立,与股东特别是控 股股东在人员、资产、财务方面全面分开，加强对募集资金的管理。公司将加强 资金管理，防止控股股东和实际控制人以向公司借款、由公司提供担保、代偿债 务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。规范对外担保，明确对外担保的审批权 限,严格执行对外担保审议程序。 公司将规范关联交易行为，在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回 避制度,并履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明 度，防止利益输送、调节利润等情形的发生。 公司将严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,加强会计核算和会计 监督,真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，不利用会计政 策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指 标，防止财务舞弊。 （2）请结合你公司主要产品的市场价格，对比同类上市公司、同类产品及 主要现货市场、期货市场此类商品价格，分析说明你公司对上述两公司采购及 销售商品的定价是否公允； 【回复】 1、公司煤层气的销售价格 公司的主要产品为煤层气。煤层气系非常规天然气，同类产品就是天然气， 在A股市场中没有同类公司。目前，天然气民用气在山西省最高门站价格为1.91 元/立方米，国家政策要求煤层气民用气价格不低于同热值的天然气价格，但由 于煤层气系区域市场且处于发展初期，导致公司煤层气的销售价格远低于天然气 市场价格，2016年的平均销售价格为1.49元/立方米（包括压缩煤层气和管道 煤层气）。 影响公司煤层气销售价格的主要因素：（1）市场供需情况；（2）供气地点距 生产基地之间的距离，（3）天然气市场价格。 2、公司向晋煤集团和山西易高公司的采购价格 公司向晋煤集团和山西易高公司采购液化煤层气，其采购价格依据市场行 情，随行就市。2016年度，公司向晋煤集团和山西易高公司采购液化煤层气的 价格与向其它厂商采购煤层气的价格对比如下： 单位：元/吨 单位 易高 天煜 其它液化煤层气厂商 单价 2,487.27 2,399.67 2,862.62 由于2016年度液化煤层气的市场价格波动较大，最高价为3,097元/吨、最 低价为2,212元/吨，由于采购时点和采购量等的不同，导致公司向晋煤集团和易高公 司的液化煤层气采购价格与其它液化煤层气厂商的价格有所差异，但差异较小， 采购价格公允。 3、公司向晋煤集团和山西易高公司的销售价格 公司向晋煤集团和山西易高公司销售煤层气，其销售价格依据市场行情，随 行就市。2016年度，公司向晋煤集团和山西易高公司销售煤层气的价格与向其 它客户销售煤层气的价格对比如下： 客户类型 压缩煤层气 管输煤层气 液化煤层气 金额（万元） 单价 （元/m3） 金额（万元） 单价 （元/m3） 金额（万元） 单价 （元/吨） 关联方 4,776.98 2.09 33,556.84 1.46 423.45 2,487.44 易高公司 0 0.00 16,812.18 1.16 0 0 非关联方 8,986.26 1.69 27,512.43 1.24 10,864.17 2,567.88 2016年度，公司压缩煤层气向关联方销售的价格较向非关联方的销售价格 为高，原因是公司向关联方销售的压缩煤层气均是送货上门，销售价格中包括了 运输费用；而对非关联方的销售中，用户上门自提的比重较高，因此其平均销售 价格低。公司压缩煤层气的关联销售价格公允。 2016年度，公司管道煤层气的关联方销售价格较非关联方的销售价格要高， 其原因是关联方销售的中的主要用户是铭石公司和天煜公司，其销售交付地点在 晋城市区，来源于公司的约40公里的西气东输管道终端，因此对其的销售中还 使用了公司的煤层气管道，因此其价格较高；而其它管道煤层气的销售交付地点 在沁水县等，其管道由用户自建，因此销售价格较低。而公司向易高公司销售的 管道煤层气均价较低，原因是该公司紧邻公司的煤层气集输中心站、相关费用较 低，且该公司的采购量较大，因此其销售价格略低于其他非关联方的销售价格。 公司管道煤层气的关联销售价格公允。 2016年度，公司液化煤层气的关联方销售价格较非关联方价格为低，主要 是运距较短、运输成本较低。公司液化煤层气的关联销售价格公允。 （3）你公司是否存在大客户依赖及相关风险； 【回复】 公司不存在大客户依赖及相关风险。 首先，公司煤层气的销售定位于批发，目前主要的销售市场除晋城市外，还 有河南、河北、太原、阳泉等地。而晋煤集团的燃气业务类下属企业（如山西铭 石煤层气利用股份有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司）则主要从事 晋城市及周边地区的民用气供应，占有该地区85%左右的民用气供应市场份额， 用气需求较大，并建立了较多的基础设施（如民用燃气管网、加气站等）。长期 来看，该类公司将继续进行煤层气零售业务。公司作为晋城地区最大的煤层气生 产销售企业，与晋煤集团及其所属公司产生业务交集实属正常。但该种关联交易 不会造成公司对关联方的依赖，主要系：公司的煤层气销售关联交易是历史原因 形成的，目前晋城市煤层气利用规模已较大，未来该类关联交易增长有限，随着 山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的实施和蓝焰煤层气业务的对外拓展，煤层气抽 采量和销售量将快速增长，该类存量关联交易占比将逐渐减小，因此公司的煤层 气销售不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对公司的独立性不会产生不利影 响。 其次，公司与多家煤炭企业签订《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协 议》，煤炭企业负责煤层气井的建设投资，公司负责施工和运营，收入来源于煤 层气井施工、煤矿瓦斯治理以及煤层气销售三部分。晋煤集团下属的煤炭企业因 自身需求，同其他无关联煤炭企业一样需要公司进行煤矿瓦斯治理，而公司同样 也可以与其他无关联煤炭企业合作。因此，双方合作更多的是出于互惠互利的考 虑，而并非对晋煤集团产生重大依赖。 再次，公司还与通豫、国新、国化等山西省内主要天然气管输企业建立合作 关系，不断加强管网建设，销售渠道畅通，销售市场广阔。目前对上述企业的煤 层气供应量远低于其存量管输能力。因此，即便是公司通过技术改造等手段努力 提升气量后，销售渠道也不会对公司业务形成制约。 易高公司是最早与公司合作的大客户之一，其在取得了蓝焰煤层气供气承诺 之后才投资建厂，双方的合作关系长期稳定。公司作为易高公司在晋城地区最大 的供应商，供应量占到其总采购量的一半以上，易高公司较难随意更换，因此公 司并不对其依赖。 （4）报告期内，你公司与控股股东及其关联方的关联购销、关联租赁、关 联担保、关联方资金拆借等频繁发生、金额较大，请你公司及控股股东切实履 行重大资产重组时的承诺，“规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交 易”，同时提出相应解决措施。 【回复】 1、2016年度，公司与控股股东及其关联方的关联交易的具体情况 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联交易内容 2016年度 2015年度 液化煤层气 6,297.07 3,635.85 电费 1,033.60 956.6 材料款 336.77 1,120.87 其他 701.08 128.01 合计 8,367.52 5,841.33 公司向关联方采购液化煤层气主要是诚安物流经营液化煤层气经销业务所 致，2016年诚安物流加大了对液化煤层气的市场开拓力度，因此采购液化煤层 气的金额有较大的增长，但该项业务不属于公司的核心业务，对公司的影响甚小。 公司向关联方支付的电费主要是煤层气井运营中使用的电力。由于公司的相 当一部分煤层气井在晋煤所属矿区运营，为降低投资成本，公司就近使用各煤矿 的电力线路，属于转供电性质，属于行业特点所致。采购价格执行国家定价，价 格公允。 公司向关联方支付的材料款系公司采购生产性物料所致，2016年度已有大 幅度降低，未来公司将加大对采购的管理力度，尽可能避免非必要的关联交易。 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联交易内容 2016年度 2015年度 销售煤层气 31,593.96 59,293.45 气井工程收入 13,922.36 - 技术服务费 622.44 9,503.20 转供电 289.96 413.07 CNG运输 16.94 319.26 其它 421.26 816.93 合计 46,866.92 70,345.91 蓝焰煤层气2015年底进行了资产重组，并梳理了业务架构，减少了大量的 不必要关联交易，因此2016年度的煤层气销售较2015年有了较大幅度的下降。 2015年，煤炭企业的行业景气度较低、资金紧张，因此晋煤集团未安排地面瓦 斯治理井的施工，2016年度，煤炭行业整体转暖，晋煤集团根据煤炭生产的需 要，开始进行地面瓦斯治理井的建设，因此2016年度，公司向晋煤集团提供了 气井工程施工。 公司向晋煤集团提供的技术服务系承担晋煤集团的煤炭瓦斯国家重点专项 中的施工作业。晋煤集团根据国家拨款进行重点专项的施工，2016年度的施工 作业较2015年度有较大幅度的下降。 公司向晋煤集团提供转供电，系公司利用煤层气抽采的电力线路，向煤炭企 业等单位提供电力输送业务，电力来源于公用电网，销售价格依照国家定价，价 格公允。 公司2015年底收购了专业从事煤层气运输的诚安物流，因此CNG的关联交 易较2015年度有了大幅度的下降。 （3）购买或销售除商品以外的其他资产 单位：万元 关联交易内容 2016年度 2015年度 购买土地使用权 1,526.27 购买固定资产 1,115.35 367.59 工程款 506.86 1,150.23 处置车辆 46.29 合计 3,194.77 1,517.82 购买土地使用权和购买固定资产系蓝焰煤层气2015年重组的延续，收购其 使用土地的土地使用权和煤层气管道。该等交易均属于偶发性关联交易。 （4）关联租赁情况 ①公司作为承租人 单位：万元 租赁资产种类 2016年度 2015年度 煤层气井 12,206.21 15,643.80 房屋、建筑物 144.05 516.22 土地使用权 12.66 合计 12,362.92 16,160.02 公司与晋煤集团合作进行瓦斯治理，使用其地面瓦斯治理井并支付使用费， 系瓦斯治理的行业特点，属合作共赢。随着煤炭的开采，地面瓦斯治理井的报废 数量在增加，地面瓦斯含量也在降低，因此2016年度公司支付的气井使用费较 2015年有所下降。 蓝焰煤层气在2015年和2016年收购了其使用晋煤集团的房屋，因此支付的 租金较2015年度有了较大幅度的下降，有效地减少了关联交易。 2016年度，公司新增的关联土地租赁，因收购的西气东输管道末站使用的 土地是划拨用地，无法办理转让手续，所以采用租赁形式。晋煤集团已承诺5 年内解决此事项。 ②公司作为出租人 单位：万元 出租资产种类 本年发生额 上年发生额 车辆 24.62 6.41 房屋租赁 20.00 设备租赁 12.82 合计 57.44 6.41 该等关联交易金额甚小，对公司的独立性和经营业绩影响甚微。公司将采取 有效措施，规范并减少该等关联交易。 （5）关联担保情况 控股股东晋煤集团2016年度共为公司全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限 责任公司提供流动资金借款担保23.62亿元，其中3.5亿元银行借款已在2016 年度到期，对应担保已经履行完毕，其余担保仍在履行中。 晋煤集团为蓝焰煤层气提供担保，目的是为降低其融资成本；未来公司将充 分发挥上市公司的优势，以自己的信用等作为融资的基础，减少控股股东的担保。 公司未向控股股东及其关联方提供担保。 （6）关联方资金拆借 公司向关联方的资金拆借，系公司向晋煤集团财务公司进行借款。晋煤集团 财务公司作为合法的非银行金融机构，具备向公司发放贷款的能力。公司向晋煤 集团财务有限公司借款3亿元均已于2016年偿还，目前没有借款余额。 2、公司规范并逐步减少关联交易的措施 尽管公司受多种客观因素的制约，关联交易相对较多，但在实施重大重组后， 已按照证监会的要求，结合公司发展阶段特点和生产经营实际状况，主动作为， 开始着手推进进一步规范并逐步减少关联交易的有关工作。在此过程中，我们已 经并将持续、深入执行以下几项措施： （1）通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易。 公司将根据有关法律法规、证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定, 并结合自身的行业、业务特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部 控制制度，逐步开展对关联交易的顶层控制，持续强化对关联交易的监管力度。 （2）重新梳理、修订采购及销售管理制度体系。 公司将对现行的采购、销售管理制度和业务流程进行重新梳理和修订，重点 关注关联交易可能发生较为频繁或额度较大的环节，针对其制定相应的或独立的 采购、销售政策，执行更为科学、严格的审批流程，稳妥推进关联交易总量逐步 下降且切实符合公司长远发展。 （3）努力扩大经营区域、扩大公司经营规模 公司现有的关联交易主要系存量，增长空间有限，且主要分布在晋城市范围。 因此，在煤层气抽采技术不断完善、当前市场地位日益巩固的基础上，公司将通 过站点建设、管网铺设、提升陆路运输能力、建设外驻销售机构等方式进一步开 拓销售市场，特别是非关联方销售市场，努力实现抽采、销售就地转换，降低关 联交易比例。 （4）采取有效措施，减少非必要的关联交易 公司将根据公司的经营情况，除受环境、市场供给等硬性约束外，采取有效 措施，减少交易环节，尽量避免与关联方发生交易，减少非必要的关联交易，如 租赁、材料采购、产品销售等方面的关联交易。 （5）严格控制为关联方提供担保 公司目前的关联担保全部为控股股东晋煤集团为公司提供的担保，公司未向 关联方提供担保。 公司将严格按照证监会、交易所和公司内部相关制度的相关规定，严格审查 和控制公司向关联方提供担保的事项。 （6）积极探索资金管控的新方法，降低关联方应收账款总额 公司一方面将加强对关联方应收款项的回款力度，严格执行销售政策，加速 回款周期，减少资金占用；另一方面通过实施资金计划管理，对在晋煤集团财务 公司存款采取积极、灵活的管理方法，防范资金安全风险，提高资金使用效率。 2、报告期内，你公司营业总收入12.51亿元，营业总成本14.19亿元，营 业利润为亏损1.68亿元。营业外收入6.11亿元（计入经常性损益），营业外支 出540.93万元。2016年你公司净利润为3.80亿元。你公司营业收入未能覆盖 营业成本，主要依靠煤层气销售增值税退税和煤层气销售补贴实现盈利。请你 公司说明以下情况： （1）与收益相关的政府补助的计算过程、计算结果，如补贴与煤层气的开 采、利用、销量相关，请列示相关产品的产量及销售情况； 【回复】 报告期内，公司营业外收入6.11亿元，其中与收益相关的政府补助计入营 业外收入金额约6.07亿元，主要为煤层气利用补贴和增值税退税，两项政府补 助金额合计约5.99亿元，占报告期营业外收入比例约为98%，详见下表： 补助项目 金额（万元） 与资产相关/与收益相关 煤层气利用补贴 27,539.85 与收益相关 增值税退税 32,381.29 与收益相关 山西省级转型综改 标杆项目奖 20.00 与收益相关 金税盘 0.07 与收益相关 煤层气成藏模式与 储层评价科研项目 194.24 与收益相关 十二五重大专项 600.00 与收益相关 晋城财政局节能减 排奖金 23.40 与收益相关 沁水县财政局专利 补贴 0.40 与收益相关 合 计 60,759.24 1、煤层气利用补贴 煤层气利用补贴计算过程、计算结果如下： 单位：元 项目 行次 2016年度 煤层气销售量（不含LNG） 1 688,506,241.68 申请煤层气财政补贴量标准 2 0.40 申请的煤层气利用补贴金额 3=1*2 275,402,496.67 账面的煤层气利用补贴金额 4 275,398,485.50 差异 5=3-4 4,011.17 注：财政部门于每年6月底前批复补贴资金，财政部门在批复煤层气销售补 贴时，特别是补贴金额较大时，直接以万元为单位进行取整，形成差异4,011.17 元。 2、增值税退税 公司依据《企业会计准则讲解2010》“企业对于综合性项目的政府补助，需 要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以 区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损 益，或者在项目期内分期确认为当期收益”之规定，并依据公司制定《的政府补 助金使用办法》及本年度的增值税资金使用计划中确定的项目，于2016年度确 认营业外收入约3.24亿元。 2016年确认的营业外收入对应的增值税退税分别为：2015年度的9,280.72 万元、2014年度的12,755.12万元、2013年度的10,345.45万元。 （2）请结合现有业务发展情况、退税和补贴政策的持续性等，说明你公司 持续盈利能力，并针对增值税退税、销售补贴作敏感性分析。 【回复】 1、公司的业务发展 公司专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务，目前已形成以 下竞争优势： （1）产业链优势 目前上游建设了稳定的气源基地，中游利用管网、压缩方式合理输配，下游 建立城市燃气、工业用气等多用户用气网络，坚持以用促抽，不断拓宽煤层气利 用途径，形成了煤层气勘查、抽采、输送、压缩、销售等一整套产业链。 （2）规模优势 截至目前，公司抽采范围已覆盖山西省高瓦斯矿区，形成年抽采能力15亿 立方米的生产规模，煤层气日均利用量250万立方米以上，抽采量和利用量居全 国前列。 在加强煤层气地面抽采的同时，公司积极响应国家“节能减排”和发展“低 碳经济”的号召，坚持利用与抽采同步发展，通过管输、压缩、液化三种运输方 式销往山西、河南、河北等省，在晋城周边地市供应燃气及油气两用汽车2万多 辆、燃气居民用户100余万户、工业用户3,300余户，培育了规模化的煤层气利 用市场。 （3）技术优势 在借鉴国外煤层气开发利用技术和国内油气开发技术的基础上，公司在煤层 气地面预抽采领域进行了大胆的探索和技术创新，打破了国际公认的无烟煤地面 抽采的“禁区”，开发出一套适宜本地区的具有自主知识产权的煤层气地面抽采 技术，在煤层气抽采技术工艺上，成功实施了地面垂直井、地面丛式井、地面水 平羽状井等多井型抽采技术与工艺，创立了“五阶段瓦斯治理”“采煤采气一体 化”的煤矿瓦斯治理新模式，形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿 区煤层气采前地面预抽技术体系。 （4）地域优势 公司煤层气主产区位于目前国内两大煤层气产业发展基地的沁水盆地，具有 明显的产业发展优势。根据中国石油新闻中心公布的信息显示，山西省是中国煤 层气最为富集的地区，其勘探范围、勘探程度、探明储量均居全国首位，山西省 埋深浅于2,000米的煤层气资源总量约10万亿立方，接近全国的1/3，煤层气 抽采量和利用量均已占到了全国总量的1/2。此外，山西煤层气资源还具有埋藏 浅，埋藏在1,500米以内浅层区域资源量占到总资源量的68%，且分布集中，沁 水、河东两大煤田的煤层气资源占到总资源量的97%，这些为山西省煤层气产业 的发展奠定了坚实的基础。在国家及山西省政府的支持鼓励下，煤层气产业将逐 步成为山西省的战略性支柱产业。 （5）政策优势 作为国内煤层气储量最丰富的地区，山西省出台了一系列措施鼓励煤层气产 业的发展。2010年，山西省发改委制定《山西省“四气”产业一体化发展规划 （纲要）》，明确了“气化山西”的两个五年目标；2013年，山西省人民政府提 出《关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》，提出以“气化山西”目标为导 向，把煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业，进一 步明确了发展目标。2015年7月17日，山西省人民政府办公厅发布《关于印发 山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号），方 案提出积极争取国家提高我省煤层气（煤矿瓦斯）开发利用补贴标准，支持煤层 气（煤矿瓦斯）抽采利用；按照国办发〔2013〕93号有关要求，提高煤层气（煤 矿瓦斯）开发利用补贴的标准，在现有中央财政补贴0.20元/立方米、省财政补 贴0.05元/立方米的基础上，省级财政补贴标准在三年瓦斯抽采全覆盖工程实施 期间再提高0.05元/立方米，达到省级财政补贴0.10元/立方米。 2016年4月6日，国土资源部公布《国土资源部关于委托山西省国土资源 厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，今后两年， 山西省行政区域内部分煤层气勘查开采审批事项，由过去的国土资源部直接受理 与审批，调整为由山西省国土资源厅按照国土资源部委托权限实施受理与审批。 山西省部分煤层气勘查开采审批权限的下放有利于山西省煤层气产业快速发展。 2、退税和补贴政策的持续性 发展煤层气产业，一是可以提高煤炭生产安全，二是可以提高资源利用效率， 三是可以改善我国能源结构，四是有利于环境保护和温室气体减排，外部效益明 显。因此，财政部、国家税务总局、发改委、国土资源部、国家能源局等都对煤 层气产业发展非常重视。 为更好的支持煤层气产业的发展，我国集中出台了一系列促进煤层气产业发 展的政策性文件，在矿权使用费减免、资源税免征、煤层气补贴、增值税先征后 退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企业技术开发费所得税优惠、进口物 资免征进口税、煤层气发电优惠等方面相继颁布实施了多项促进煤层气产业发展 的政策支撑。 国务院办公厅早在2006年6月就出台了《国务院办公厅关于加快煤层气（煤 矿瓦斯）抽采利用的若干意见》，随后，有关部委推出“一揽子”有利于煤层气 产业发展的扶持政策，加快煤层气的开发利用。2013年9月，国务院办公厅再 次出台《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》， 以适应煤层气产业化发展的新形势，同意加大财政资金支持力度、强化税费政策 扶持、完善煤层气价格和发电上网政策、加强煤层气开发利用管理、推进科技创 新、加强组织领导。 国家能源部2015年2月发布的《煤层气勘探开发行动计划》指出，近年来 煤层气地面开发取得了重大进展，但产业总体上处于起步阶段，规模小、利用率 低，部分关键技术尚未取得突破。发展目标提出“十三五”期间，煤层气勘探开 发步伐进一步加快，产业布局更趋优化，关键技术取得突破，产量大幅提升，重 点煤矿区采煤采气一体化、煤层气与煤炭共采格局基本形成，煤层气（煤矿瓦斯） 利用率普遍提高，煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。 国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）提出“煤层气勘探、 开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”列为鼓励类产业。国家“十三五”规划提出， 有序开放开采权，积极开发天然气、煤层气、页岩气。 另外，从世界范围来看，煤层气作为新兴产业，具有提高能源效率、环保保 护等外溢价值，包括美国在内的世界各国都对煤层气行业提供定额补贴，以鼓励 其发展、保护环境和更有效地利用资源。因此，政府对煤层气产业进行补贴是普 遍性的。 根据《财政部 国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》 （财税[2007]16号），自2007年1月1日起公司销售煤层气享受增值税先征后 退政策。该项优惠政策已施行近10年，预计未来较长时间内仍将持续有效。 根据2007年4月20日财政部发布的《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的 实施意见》（财建[2007]114号），“中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯，下 同)开采的企业均有资格享受财政补贴，中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯） 标准对煤层气开采企业进行补贴，在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发 利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门 自主确定”；根据2016年2月14日财政部发布的《关于“十三五”期间煤层气 （瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层 气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。 同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整 补贴政策”。综上，该补贴政策自2007年以来一直持续实施，且目前我国煤层气 产业在技术、装备、产业布局、政策协调等方面仍需国家的大力扶持，因此预计 政府对煤层气销售补贴将持续较长时间。 综上所述，公司现有业务发展情况良好，且受到国家政策的大力支持，有关 退税和补贴政策具有较好的稳定性和持续性。 3、退税和补贴不计入非经常性损益的合理性 按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益 （2008）》“二、非经常性损益通常包括以下项目：……（二）越权审批，或无正 式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外；”的相关规定，公司煤层气销售业务增值税退税和煤层 气销售补贴不计入非经常性损益。 4、增值税退税、销售补贴的敏感性分析 在其他变量不变的情况下，依据2016年的的实际经营数据，煤层气利用补 贴、增值税退税可能发生的变动对当期损益税前影响如下： 项目 变动比例 对本年度利润的影响率 煤层气利用补贴 补贴标准每提高1% 0.61% 煤层气利用补贴 补贴标准每降低1% -0.61% 增值税退税 退税标准每降低1% -0.21% 注：目前煤层气行业的增值税退税标准为100%。上表对煤层气增值税退税的 影响仅考虑2015年度缴纳的增值税退税因素。 3、报告期末，你公司应收账款为1,008,367,130.34元，较期初 624,254,984.84元增长61.53%，请你公司说明应收账款增速较快的原因及合理 性。 同时我部发现你公司应收账款按欠款方归集的期末余额前五名中四名均为 你公司控股股东及关联方，合计金额达5.06亿元，占比达46.45%。请你公司说 明你公司控股股东及关联方对你公司大量占款的原因及合理性，相关资金的结 算期限情况，是否存在变相占用上市公司资金的情形，是否有相应的解决措施。 【回复】 1、公司应收账款增长较快的原因 公司2016年末应收账款中应收主要客户余额8.63亿元，占比85.60%； 2015 年末应收账款中应收主要客户余额约5.99亿元，占比95.96%，2016年度末应收 主要客户余额较2015年度增长约2.64亿元，详见下表： 单位：万元 项目名称 性质 2016年末 2016年初 变动额 变动原因 晋城天煜新能源有限公司 煤层气款 10,661.86 10,661.86 资金困难 昔阳县祥云燃气有限公司 煤层气款 1,313.75 710.25 603.5 昔阳县的城市燃气公司，未及时 支付气款 山西通豫煤层气输配有限公司 煤层气款 1,266.00 379.43 886.57 正常波动 晋中市阳泰燃气有限公司 煤层气款 1,178.99 391.37 787.62 未及时支付气款 沁水县钧恺利燃气有限公司 煤层气 327.1 260.94 66.17 正常波动 晋城市万洋达能源有限公司 煤层气 543.35 － 543.35 未及时支付气款 山西晨光物流有限公司 煤层气款 80.87 14,773.09 -14,692.22 已收回以前年度气款 山西沁水顺泰能源发展有限公司 煤层气款 7,799.70 6,216.36 1,583.33 正常波动 山西三晋新能源发展有限公司 煤层气款 6,050.74 6,941.66 -890.92 正常波动 山西晋城煤层气天然气集输有限 公司 煤层气款 4,588.94 0 4,588.94 2016年新成立公司，信用期内 山西压缩天然气集团晋东有限公 司 煤层气款 2,312.22 170.52 2,141.70 正常波动 山西易高煤层气有限公司 煤层气款 2,185.00 2,185.00 正常波动 山西长平煤业有限责任公司 工程款 3,676.38 3,237.01 439.38 正常波动 山西晋煤集团技术研究院有限责 任公司 工程款 2,962.79 4,335.08 -1,372.29 已收回以前年度工程款 山西晋煤集团赵庄煤业有限责任 工程款 2,434.72 5,829.13 -3,394.41 已收回以前年度工程款 公司 山西潞安集团和顺李阳煤业有限 公司 工程款 1,363.95 2,037.00 -673.05 已收回以前年度工程款 大同煤矿集团同生精通兴旺煤业 有限公司 工程款 248.8 279.9 -31.1 正常波动 山西铭石煤层气利用股份有限公 司 煤层气 款、转供电 3,424.87 1,120.99 2,303.88 正常波动 山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司 工程款、 煤层气款 25,861.94 8,839.29 17,022.65 主要是气井施工所致，主要发生 在2016年度下半年，信用期内 晋城蓝焰煤业股份有限公司 工程款、 煤层气款 8,033.19 4,380.74 3,652.45 主要是气井施工所致，主要发生 在2016年度下半年，信用期内 合 计 86,315.16 59,902.75 26,412.41 由上表可以看到，公司2016年末应收账款有较大幅度的增加，其主要原因 一是2016年下半年的工程施工较多，但相关应收账款均在信用期内；其二是2016 年液化煤层气价格较低，煤层气液化企业资金较为紧张，导致公司对应的应收账 款有较大幅度的增加；三是公司2016年的应收账款催收工作有所放松，导致部 分客户的年末应收账款较年初有一定程度的增长。 目前，公司正在加大对应收账款管理，加大货款回收力度，随着经济形势的 全面加大回暧，煤层气的市场需求将明显增加，公司将利用这个有利时机，催收 货款，尽快降低应收账款余额。 2、关联方对公司应收账款余额较大的原因 公司关联方对公司应收账款余额较大的主要原因有两个：一是部分业务发生 于2016年下半年，目前应收账款还在信用期内；二是2016年液化煤层气市场价 格下降，导致行业企业经营困难，天煜公司作为煤层气液化企业，资金困难，因 此未能如期支付公司的煤层气款。 3、相关资金的结算期限情况 公司对货款的结算期限根据交易对手的经济实力和与公司发生的经营规模 而确定，目前的资金结算期限大体为6个月。 4、公司控股股东和关联方不存在变相占用上市公司资金的情形 公司控股股东和关联方不存在占用上市公司资金，除天煜公司因资金困难未 能及时支付货款外，公司控股股东和关联方的应收账款大多在信用期内。2016 年，控股股东和关联方已向公司支付了上年度货款，如山西晨光物流有限公司、 山西三晋新能源发展有限公司、山西晋煤集团技术研究院有限责任公司、山西晋 煤集团赵庄煤业有限责任公司等。 公司将进一步加大对关联方货款的管理和回收力度，强化结算规则，积极主 动地与关联方和晋煤集团沟通，确保货款及时回收，杜绝资金被控股股东及关联 方占用，确保资金安全。 4、你公司应收账款期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款涉及 对象包括沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委，共4项，合计44,937,964.84 元，你公司对其100%全额计提。你公司在2016年7月4日的《深圳证券交易所 重组问询函的回复公告》中披露“因企业在发展过程中，为刺激当地村民的用 气需求，对销售给村民的煤层气款销售政策未能有效执行，瑞华对上述款项全 额计提了坏账。”请你公司说明以下情况: （1）对沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委应收账款的形成过程、账 龄等情况； 【回复】 公司2003年建立之初以治理瓦斯、提高煤矿安全生产为目的，对井下瓦斯 （煤层气）进行试探性抽采，抽采出的煤层气全部放空点燃处理。随着抽采面积 的不断扩大，抽采量的提高，逐渐意识到煤层气可以再利用，但此时瓦斯的危险 性已在人们的意识中根深蒂固，煤层气作为新型能源难以被社会接受，为了让人 们接纳煤层气这种新型能源，避免资源浪费，公司开始采取多种有力措施引导社 会各界使用煤层气。考虑到农民收入较低，使用煤炭又长年不熄火，即浪费能源 又污染环境，因此公司开始向周边农村无偿供气，有力地改善了农民的生活环境。 到2010年，晋城市的煤层气利用市场已基本形成，周边农民的经济收入又有了 较大的提高，煤层气的使用又使周边农民受益较大，因此公司向周边农村的供气 由免费改为收费。 但由于自2006年起，公司供气采用免费政策，改为收费后，周边的村民一 时不理解、也不能接受，导致公司供气款回收较为困难，因此一方面寻求合适的 途径收回周边农村的历年欠款，另一方面寻求适当的销售渠道以保证未来销售气 款的回收，公司为了履行企业的社会责任，还继续向周边农村供气。截止2015 年底，公司对周边农村历史形成的应收煤层气销售款为：沁水县嘉峰镇五里庙村 村民委员会270.00万元、沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会228.46万元、沁水县 嘉峰镇李庄村村民委员会1,257.39万元、沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会 2,828.83万元，合计4,541.68万元。 2016年，经过多次沟通和协商，由沁水县嘉峰镇政府出面成立了浩然燃气 互助管理中心。由该中心统一管理周边民用气使用，统一收款。从2016年7月 1日起，浩然互助管理中心正式运作以来，公司对周边农村的供气收款实现正常， 未形成新的欠款。同时，公司由于生产经营等需要，每年需要向周边农村支付占 地费，公司与周边农村协商，使用部分应收煤层气款抵顶应支付的部分占地费， 以逐渐收回以前年度欠款。截止2016年末，前述四个村庄欠公司的煤层气款余 额为4,493.80万元，低于2015年末的应收煤层气款余额，使得公司对周边农村 的煤层气应收款余额在2016年度没有增加，并收回以前年度的若干欠款。 账龄情况： 单位：万元 单位名称 期末余额 账龄列示 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 合计金额 4,493.79 45.61 986.55 1,087.34 978.01 1,396.28 潘庄村 2,814.05 31.69 637.00 682.50 566.00 896.86 下李庄村 1,247.61 10.93 292.50 279.50 253.00 411.68 刘庄村 205.13 2.99 47.90 36.50 30.00 87.74 五里庙村 227.00 0.00 9.15 88.84 129.01 （2）公司当时的销售政策及与现行销售政策的区别； 【回复】 当时的销售政策和现在的销售政策不同。 公司对周边农村的煤层气应收款系历史原因所形成，主要原因是公司发展初 期，当地既没有煤层气消费习惯、又没有外输能力，只能在当地消费。为节约能 源、保护环境，公司只能先培育当地的消费市场，采用低价、甚至免费的方式培 育当地市场和消费习惯，等社会逐渐接受煤层气使用后，再逐渐收费，这是符合 煤层气行业发展难度大、不确定性高的行业特点的，是特殊历史环境所形成的。 在晋城市已初步接受煤层气并形成一定的市场规模后，公司根据市场需求情 况逐渐提高煤层气销售价格。公司目前的销售政策：一是采用价格对市场需求的 调节机制，采取灵活订价的方式，争取提高煤层气的商品率；二是积极提高外输 能力，利用国家天然气管网基础设施逐渐完善的良机，扩大对外销售，逐渐化解 区域市场规模对公司经营的限制，稳步提高公司煤层气的销售价格，目标是与天 然气实现同质同价；三是严格货款回收，对不能及时支付货款的客户采取减少供 给、甚至停供等有效方式，保证公司货款的全部回收。 但公司对周边农村的煤层气应收款项有特殊性，一是公司要考虑到企业的社 会责任，特别是对农民和扶贫的社会责任；二是公司要考虑到周边农民对公司销 售政策改变的接受需要时间，即从免费到收费，公司需要有较大的耐心做好各项 基础工作；三是保证公司生产经营的正常有序进行，因此形成了较大金额的对周 边农村的煤层气应收款。 目前，公司已采取有力得当的措施，彻底解决了目前周边农村的煤层气款回 收问题，并就解决以前年度的应收账款寻找到了途径，因此不会对公司未来的经 营业绩造成负面影响。 （3）你公司对上述应收账款全额计提坏账的处理依据。 【回复】 根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满 足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关 的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。”公司对沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委销售的煤层气未能满足“相 关的经济利益很可能流入企业”这一条件，因此在没有证据表明其财务状况已有 明显改善的情况下，对后续销售业务不能在实际供气当期即按照合同价款确认收 入，而只能到实际收到货款时才能确认收入。 公司预计上述村委还款能力并未有明显的改善，公司每期应支付的占地补偿 款的金额较小，因此公司判断对于以前年度销售给上述村委的煤层气销售款（含 税）存在减值迹象，本着谨慎性原则，公司将销售给上述村委的煤层气销售款全 额计提坏账。 5、报告期内，你公司筹资活动产生的现金流量净流出为7.60亿元，现金 及现金等价物净额减少1.15亿元。请你公司说明经营活动、投资活动、筹资活 动现金流入、流出与相关往来科目的勾稽关系。同时说明现金及现金等价物大 量流出、净额大幅减少对你公司的影响。 【回复】 1、经营活动产生的现金流入中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入 及相关往来科目的勾稽关系： 单位：万元 项目 序号 金额 主营业务收入 （1） 124,603.70 其他业务收入 （2） 491.86 销项税 （3） 19,401.31 加：应收票据的减少(期初－期末) （4） -21,670.24 应收账款的减少(期初－期末) （5） -38,411.21 预收账款的增加(期末－期初) （6） -8,095.36 当期收回前期核销的坏账 （7） - 减：票据贴现的利息 （8） 123.08 本期计提的坏账准备 （9） 1,847.29 应收票据的减少中背书转让的金额 （10） 56,274.50 应收账款减少中的与应付款对冲金额 （11） 23,560.11 预收账款的预提费用的增加额 （12） - 应收账款核销 （13） - 其他调整项 （14） -114,288.49 报表金额： =(1)+（2）…+(7)-（8）… -(14) 108,803.57 注：其他调整项主要包括存货中工程结算等不涉及现金支出项目。 2、经营活动产生的现金流出中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本 及相关往来科目的勾稽关系 单位：万元 项 目 序号 金额 主营业务成本 （1） 90,929.15 其他业务支出 （2） 339.05 购买商品接受劳务对应的进项税支出 （3） 7,883.20 加:存货的增加（期末－期初） （4） -56,442.16 加:当期计提的存货跌价准备 （5） - 加：工程项目领用、投资、盘亏、报废等影响存货的减少数 （6） 674.85 减:投资投入、非货币性交换、债务重组等非购入增加的存货 （7） - 减：列入生产成本及制造费用中的职工薪酬 （8） 12,138.12 减：列入生产成本及制造费用中的未付现部分（折旧费） （9） 23,769.11 本期需要付现的存货的增加额 （10）=(1)+(2)+….+(6)-(7)-(8)-(9) 7,476.85 加:应付账款的减少(期初－期末) (11) 7,313.05 加:应付票据的减少(期初－期末) (12) 8,920.00 加:预付账款的增加(期末－期初) (13) -1,745.63 减:以非现金资产抵债减少的应付账款 (14) - 减:应收抵应付 (15) 23,560.11 减:应付票据中的利息 (16) - 减:应付账款的核销 (17) - 减：非经营活动部份 （18=(19)+(20)+(21) -41,325.45 应付工程及设备款（期初-期末） (19) -118.41 预付工程及设备款(期末－期初) (20) 690.77 其他调整项 (21) -41,897.80 加：预收账款中预提费用的增加额(期初－期末) (22) - 报表金额： =(10)+(11)+(12)+(13)-(14)-(15)-… …-(17)-(18)+(22) 39,729.61 注：其他调整项主要为应收票据抵减应付账款、存货中合同毛利等非现金支出项目。 3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产投资活动现金流出与相关往来 科目的勾稽关系 单位：万元 项 目 序号 金 额 固定资产增加额 （1） 29,889.57 无形资产增加额 （2） 3,581.79 加：在建工程增加额（期末-期初） （3） -16,303.67 长期待摊费用增加额 （4） 1,156.31 工程物资增加额 （5） 781.64 购买固定资产允许抵扣的进项税 （6） 1,085.55 加：应付工程及设备款（期初-期末） （7） -118.41 加：预付工程及设备款（期末-期初） （8） 690.77 加：应付职工薪酬(在建工程)（期初-期末） （9） 444.48 加：在建工程领用原材料 （10） 674.85 减：资本化的折旧 （11） 171.94 减：购建固定资产、无形资产、长期资产发生的借款利息资本化部分 （12） - 减：投资投入、非货币性交换、债务重组等非购入增加固定资产、无形资 产和其他长期资产的增加额 （13） - 减:融资租入增加的固定资产 （14） - 其他因素 （15） 13,051.75 报表金额： （16）=（1）+（2）… +（10）-（11）-… -（15） 8,659.18 注：其他调整项主要为应收票据抵减应付账款等非现金支出项目。 4、现金净额和筹资活动现金流出对公司的影响 2016年，公司筹资活动有较大额的现金流出，主要原因是公司为了提高资 金使用效率、降低财务费用而主动进行的，在公司现金充足时，主动归还银行货 款，这对公司的经营没有负面影响。 2016年末，公司的现金净额较期初有所下降，但对公司的经营没有负面影 响，公司一是根据日常经营的需要，保留了充足的现金以支持公司的日常营运； 二是公司有重大资本性支出时，公司将根据投资进度和资金使用计划提前筹措资 金；三是公司所从事的行业是国家鼓励和支持的行业，银行等均给予大力的支持， 蓝焰煤层气又储备了较多的银行授信等，公司不会因资金紧张而影响公司的正常 运营。 6、你公司重大资产重组后实施完成后，主营业务变更为“煤矿瓦斯治理及 煤层气勘查、开发与利用业务”，主要产品为煤层气。煤层气俗称“瓦斯”，是 煤炭的伴生矿，煤层气和煤炭矿业权重叠。请你公司说明以下问题： （1）你公司未在2016年年报披露取得煤层气矿业权情况，请补充披露； 【回复】 目前，公司正在积极办理2宗煤层气采矿权变更和2宗煤层气采矿权新设申 报工作。 1、关于转让山西沁水盆地寺河煤矿(东区)、成庄煤矿煤层气采矿权 （1）基本情况 2015年10月19日，蓝焰煤层气与晋煤集团、蓝焰煤业股份公司分别签署 《煤层气采矿权转让协议书》，约定晋煤集团、蓝焰煤业股份公司将上述煤层气 采矿权无偿转让给蓝焰煤层气。目前，正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更 手续，基本情况如下： 矿区名称 采矿许可证 证号 矿权 类型 矿区面积 （km2） 矿权 转让方 矿权 受让方 山西沁水盆地寺河煤矿(东区)煤层气开采 02000010100007 采矿权 37.613 晋煤集团 蓝焰煤层气 山西沁水盆地成庄煤矿煤层气开采 02000010100006 采矿权 70.129 蓝焰煤业 蓝焰煤层气 （2）办理进展 蓝焰煤层气于2015年12月28日将寺河煤矿(东区)、成庄煤矿两项煤层气 采矿权的采矿权人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》 (编号：100000230820150015，100000230820150016)。2016年2月22日，国土 资源部出具《补充说明告知书》（编号：100000230820150015，100000230820150016），要求“补充提交采矿权新立时编制的《土地复垦方案》 及《矿山地质环境保护与治理恢复方案》，并提交一份将继续履行原矿业权人对 土地复垦、环境保护及治理恢复等方面义务的承诺；通过部会审会后领取采矿许 可证前办理储量变更登记手续；申请范围与固体采矿权开采范围重叠，请按照规 定与有关固体采矿权人签署互不影响和权益保护协议”。 蓝焰煤层气根据上述两个《补充说明告知书》要求，积极补充相关资料，并 完成了以下工作： 序号 国土资源部门受理申请 的核心要件 变更煤层气采矿权进展情况 寺河煤矿（东区） 成庄煤矿 1 开发利用方案 已完成 已完成 《山西省沁水煤田晋城矿区寺河煤 矿（东区）煤层气开发利用方案》已 通过专家组的审查验收 《山西省沁水煤田晋城矿区成庄 煤矿煤层气开发利用方案》已通 过专家组的审查验收 2 土地复垦方案核准意见 已完成 已完成 出具了继续履行《关于批复山西晋城 无烟煤矿业集团有限责任公司寺河 煤矿（东区）煤层气项目土地复垦方 案的函》（国土资耕函［2009］047 号）批复确认的《土地复垦方案》中 关于土地复垦方面的义务承诺函 出具了继续履行《关于批复山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公 司成庄煤矿煤层气项目土地复垦 方案的函》（国土资耕函［2009］ 046号）批复确认的《土地复垦方 案》中关于土地复垦方面的义务 承诺函 3 矿山环境与灾害治理恢 复方案核准意见 已完成 已完成 已取得国土资源部的矿山地质环境 保护与恢复治理方案评审表 已取得国土资源部的矿山地质环 境保护与恢复治理方案评审表 4 与矿业权重叠区域固体 采矿权人的互保协议 已完成 已完成 与存在矿业权重叠情况的8个固体 采矿权人签署了互不影响和权益保 护协议 与存在矿业权重叠情况的3个固 体采矿权人签署了互不影响和权 益保护协议 5 矿产资源储量管理部门 批准的储量备案文件 正在办理 正在办理 已上报国土资源部，正在审理 已上报国土资源部，正在审理 （3）下一步工作安排 根据国土资源部于2016年4月印发的《关于委托山西省国土资源厅在山西 省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》（国土资源部令第65 号），决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采 审批登记。公司办理的2宗煤层气采矿权的变更手续，需要向山西省国土资源厅 申请办理。 目前，2宗煤层气采矿权的变更工作，除矿产资源储量备案证明外，其他手 续均已办理完毕，计划于2017年12月31日前完成两宗煤层气矿业权变更手续。 2、关于申报新设郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权 （1）基本情况 2009年6月12日，国土资源部在北京召开解决山西晋城地区煤炭、煤层气 矿业权重叠协调会，并于2009年9月2日出具了《关于印发<解决山西沁水盆地 晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》。根据会议纪要，中国 石油天然气股份有限公司同意将其持有的山西省沁水盆地沁水煤层气田樊庄区 块开采（许可证号：0200000210003）范围内17.907平方千米面积的煤层气采矿 权（胡底井田）和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内36.589 平方千米面积的煤层气采矿权（郑庄井田）转给晋煤集团，从该区域内退出。在 实际办理煤层气采矿权转让手续时，中石油采取主动退出前述煤层气采矿权区域 的方式，由晋煤集团在中石油注销煤层气采矿权后的空白区域重新设置煤层气采 矿权。晋煤集团已明确由其下属子公司蓝焰煤层气负责实施该区域内煤层气开采 和瓦斯治理抽采业务。晋煤集团已协助蓝焰煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国 土资源部申报新设煤层气采矿权，具体申报范围如下： 煤矿或区块 煤炭矿权基本情况 申报面积 （km2） 矿业权人 矿权类型 面积（km2） 郑庄煤矿 沁水县鑫海能源有限责任公司 探矿权 49.14 36.589 胡底煤矿 山西晋煤集团胡底煤业有限公司 探矿权 20.07 17.907 采矿权 5.13 5.00 （2）办理进展 蓝焰煤层气按照国土资源部门有关规定，加快办理新设煤层气矿业权手续， 主要工作进展情况如下： 序号 国土资源部门受理申请 的核心要件 新设煤层气采矿权进展情况 郑庄煤矿 胡底煤矿 1 开发利用方案 已完成 已完成 《山西省沁水煤田晋城矿区郑庄煤 矿煤层气开发利用方案》已通过专家 组的审查验收 《山西省沁水煤田晋城矿区胡底 煤矿煤层气开发利用方案》已通 过专家组的审查验收 2 环保部门对环保评价报 告的核准意见 已完成 已完成 取得《关于山西省沁水煤田晋城矿区 郑庄煤矿煤层气开发项目环境影响 报告表的批复》（晋市环审［2016］ 62号） 取得《关于山西省沁水煤田晋城 矿区胡底煤矿煤层气开发项目环 境影响报告表的批复》（晋市环审 ［2016］59号） 3 土地复垦方案核准意见 已完成 已完成 取得《国土资源部办公厅关于山西省 沁水煤田晋城矿区郑庄煤矿煤层气 开发项目土地复垦方案审查意见的 函》（国土资厅函［2016］1240号） 取得《国土资源部办公厅关于山 西省沁水煤田晋城矿区胡底煤矿 煤层气开发项目土地复垦方案审 查意见的函》（国土资厅函［2016］ 1241号） 4 矿山环境与灾害治理恢 复方案核准意见 已完成 正编制《煤层气勘查实施方案》， 申请新设煤层气探矿权。待新设 煤层气探矿权后再行办理。 已取得国土资源部的矿山地质环境 保护与恢复治理方案评审表 5 矿产资源储量管理部门 批准的储量备案文件 正在办理 已上报国土资源部，正在审理 目前，因胡底煤矿的煤炭矿业权证由山西省国土资源厅发证，暂时无法进行 煤层气探明地质储量评审工作。经与山西省国土资源厅沟通，公司将先行申报该 区块的煤层气探矿权，再办理探矿权转采矿权手续。目前，公司已组织相关单位 编制胡底煤矿《煤层气勘查实施方案》，将根据国土资源部《新设探矿权登记（油 气类）服务指南》先行申报该区块的煤层气探矿权。 （3）下一步工作安排 根据国土资源部于2016年4月印发的《关于委托山西省国土资源厅在山西 省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》（国土资源部令第65 号），决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采 审批登记。公司办理的2宗煤层气采矿权的申报手续，需要山西省国土资源厅进 行办理。 目前，2宗煤层气采矿权的申报工作，除矿产资源储量备案证明外，其他手 续均已办理完毕，计划于2017年12月31日前完成两宗煤层气矿业权手续。 （2）如你公司尚未取得煤层气矿业权，或者在尚未取得煤层气矿业权的区 域的生产作业方式及合法合规性； 【回复】 公司暂时尚未取得煤层气矿业权，在尚未取得煤层气矿业权的区域的生产方 式是与相关采矿权人签订煤矿瓦斯治理合作协议，通过地面瓦斯抽采的方式为煤 炭采矿权人提供煤矿瓦斯治理服务。公司从事煤层气生产作业的区域，均为煤炭 采矿权范围。在煤炭矿区内（煤炭采矿权范围内）实施瓦斯治理，不以取得煤层 气采矿许可证为前提条件。关于公司从事煤矿瓦斯治理业务的相关政策法规如 下： 法规 相关内容 山西省人民政 府办公厅出台 《山西省煤矿 瓦斯抽采全覆 盖工程实施方 案》 1、煤炭规划区实行“先抽后建”。在煤层瓦斯含量大于16立方米 /吨的煤炭规划区，采取地面先打钻井抽采瓦斯，待煤层瓦斯含 量降到16立方米/吨以下，再建煤矿，实施“先采气、后采煤”， 做好采气采煤有效衔接。 省煤炭厅牵头，省发展 改革委、省国土资源厅、 山西煤监局、省煤炭地 质局及相关煤炭和煤层 气企业配合 2、煤炭准备区实行“先抽后掘”。在煤层瓦斯含量为8-16立方米 /吨的煤炭准备区，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，采 取合作或调整煤层气矿业权范围等方式，加大抽采力度，优先 保证煤炭资源开发。采取地面钻井抽采与井下长距离钻孔及穿 层钻孔预抽相结合的方法，强化瓦斯抽采，待煤层瓦斯含量降 到8立方米/吨以下，再开拓部署。 省煤炭厅牵头，省发展 改革委、山西煤监局、 省煤炭地质局及相关煤 炭和煤层气企业配合 3、煤炭生产区实行“先抽后采”。在煤层瓦斯含量为8立方米/ 吨以下的生产区，在原有井上、井下预抽基础上，井下采掘工 作面继续强化抽采，待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标 暂行规定》要求后，方可进行回采，实现先抽后采、抽采达标。 省煤炭厅牵头，山西煤 监局及相关煤炭企业配 合 大型煤炭集团公司之间开展合作，成立瓦斯抽采专业化公司，2015年选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司 合作组建专业化瓦斯抽采公司，选择瓦斯灾害严重的矿井开展 地面瓦斯抽采，以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化公司积 极与我省非煤企业气权单位合作，开展地面瓦斯抽采，进一步 拓展地面瓦斯抽采范围。 省国资委牵头，省煤炭 厅、相关煤炭企业及科 研单位配合 法规 相关内容 建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公 厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》(国办 发〔2013〕93号)精神，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则， 加强煤层气、煤炭矿业权重叠区协调、合作和争议处置。煤炭 企业应及时告知煤层气矿业权人煤炭资源开发的规划区、准备 区、生产区及开发时序，煤层气矿业权人应积极配合服务于煤 炭开发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题， 促进资源综合利用，其中对煤炭企业在5年内规划开拓部署的 准备区和生产区，双方需在2015年10月底前完成协商事宜， 逾期双方仍达不成协议的，由煤炭企业提请政府主管部门调整 煤层气矿业权范围，保证煤炭资源开发需要。煤炭规划5年后 开始建井开采的区域，应严格执行“先采气、后采煤”的原则，凡 是因矿业权分置导致煤层气开发时序与煤炭开采衔接出现争议 的，政府主管部门要及时协调解决，确保采气采煤施工有效衔 接。 省国土资源厅牵头，省 煤炭厅、省发展改革委、 省煤炭地质局及相关煤 炭和煤层气企业配合 按照国家有关规定，结合我省实际进一步对煤层气（煤矿瓦斯） 利用项目简化审批程序，并研究确定煤层气抽采与利用审批下 放或备案的项目，方便企业办理瓦斯抽采利用有关手续。 省发展改革委牵头，省 煤炭厅、省国土资源厅、 省环保厅、山西煤监局 配合 山西省人民政 府关于加快推 进煤层气产业 发展的若干意 见（晋政发 [2013]31号） 鼓励和支持煤炭矿业权人在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业 权，勘查开发利用煤层气;鼓励和支持多个煤炭矿业权人联合连 片在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权，勘查开发利用煤层 气;鼓励和支持有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业在签署 安保协议后，在保障煤炭生产的前提下到煤炭矿业权内申请勘 查开发煤层气;鼓励和支持具有煤层气勘查开发资质的企业与煤 炭企业联合成立公司在煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气。 责任部门：省国土资源 厅、省国资委等 国家发改委发 布《煤层气（煤 矿瓦斯）开发利 用“十二五”规 划》 煤层气和煤炭是同一储层的共生矿产资源。长期以来，两种资源矿业权分别设置，一些地 区存在矿业权交叉重叠问题，有关部门采取了清理措施，推动合作开发，但煤层气和煤炭 协调开发机制尚未全面形成，既不利于煤层气规模化开发，也给煤矿安全生产带来隐患。 积极协调解决矿业权重叠问题，核减5～10 年内影响煤炭开采的煤层气矿业权面积1.1 万（未完）  |