[发行]:诚邦股份首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 浙江诚邦园林股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受浙江 诚邦园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“诚邦园林”）的委 托，担任其首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江诚邦园林股份有限公司首次 公开发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李永红和袁靖。 保荐代表人李永红的保荐业务执业情况： 中国注册会计师，2012年5月至今，从事投资银行与保荐业务，曾参与延长 化建非公开发行、上海金桥信息科技股份有限公司IPO、无锡路通视信网络股份 有限公司IPO等项目。 保荐代表人袁靖的保荐业务执业情况： 工商管理硕士。2007年8月至今，从事投资银行与保荐业务，先后参与过青 岛百通城市建设集团股份有限公司IPO项目、卧龙地产非公开发行股份项目、海 波重型工程科技股份有限公司IPO项目、华意压缩机股份有限公司非公开发行股 份项目、上海金桥信息科技股份有限公司IPO等项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为张暐昉。 毕业于澳大利亚昆士兰大学，法学硕士学位，2011 年至今从事投资银行与 保荐业务。先后参与河南新乡日升 IPO 项目，青松股份非公开发行项目，康得新 持续督导项目，完成多个新三板挂牌项目。熟练掌握上市发行等相关法律法规。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 序号 姓名 从业资格类型 人员分工 1 奚一宇 保荐代表人 项目组成员 2 薛妍 一般证券从业资格 项目组成员 3 杨雅菲 一般证券从业资格 项目组成员 4 孙璐 一般证券从业资格 项目组成员 5 张英博 一般证券从业资格 项目组成员 3-1-3 三、发行人情况 发行人名称： 浙江诚邦园林股份有限公司 注册地址： 杭州市之江路 599 号 注册时间： 1996年4月8日 联系人： 胡先伟、余书标 联系电话： 0571-87832006 传真： 0571-87832009 业务范围： 园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、花 卉、园林机械的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑 工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建筑智能化工程、 照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股） 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2015 年 3 月 5 日，诚邦园林项目组向质量控制部门报送了立项申请文件。 2015 年 3 月 6 日，质量控制部门派出审核人员对诚邦园林 IPO 项目进行了现场 3-1-4 核查。2015 年 3 月 19 日，投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质评会”） 召开会议，审议通过诚邦园林 IPO 项目的立项申请。 2、2015 年 4 月 21 日—22 日，质量控制部门派出审核人员对诚邦园林 IPO 项目进行了现场核查；2015 年 5 月 27 日，质量控制部负责人及审核人员对诚邦 园林 IPO 项目进行了现场核查。 2015 年 5 月 22 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件 进行审查。 2015 年 5 月 28 日，质量评价委员会召开会议，对诚邦园林首次公开发行股 票上市申请文件进行审核。5 名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行 了记名投票程序，同意本项目报送内核小组。经质量评价委员会负责人批准，同 意本项目报送内核小组。 3、2015 年 6 月 3 日，内核小组召开会议，参会的内核委员共 5 人。会议投 票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核小 组负责人确认。 5、完成内部审核程序。 （二）内核结论意见 内核小组经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将 发行申请文件上报中国证监会。 3-1-5 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行依法赔偿投资者损失。 3-1-6 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他规范性文件所规定的发行上市 条件。为此，本保荐机构同意推荐浙江诚邦园林股份有限公司公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： （一）2015 年 2 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，该次会 议审议并通过了关于首次公开发行股票的相关议案。 （二）2015 年 3 月 8 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，该次会 议审议并通过了关于首次公开发行股票的相关议案。 （三）2016 年 8 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，该次会议 审议并通过了关于延长首次公开发行股票相关决议有效期的相关议案。 （四）2016 年 8 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，该次 会议审议并通过了关于延长首次公开发行股票相关决议有效期的相关议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说 明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 3-1-7 四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会规定的发行股票的条件，具 体如下： 1、主体资格 （1）经本保荐机构核查确认，发行人前身为浙江东方市政园林工程有限公 司（以下简称“东方市政园林”），其全体股东于2012年8月1日签订《浙江诚邦 园林股份有限公司（筹）发起人协议》，并于2012年8月25日召开创立大会，整 体变更为股份有限公司。2012年9月19日，发行人依法在上海市工商行政管理局 注册登记，并领取注册号为330000000030355号《企业法人营业执照》，注册资 本为6,930万元。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要 终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （2）经本保荐机构核查确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于1996年4月8日， 因此发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （3）经本保荐机构核查确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足 额缴纳，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）经本保荐机构核查确认，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （5）经本保荐机构核查确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管 理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人始终为方利强，没有发生变更。 发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规 定，履行了必要的法律程序，未对发行人生产经营管理造成实质性影响。发行人 董事和高级管理人员没有发生重大变化，上述情况已在招股说明书中作了披露。 （6）经本保荐机构核查确认，发行人股权结构清晰，控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性 3-1-8 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立完 整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的供、产、销系统。 （1）资产完整情况 发行人系由东方市政园林整体变更而来，原东方市政园林的资产和人员全部 进入本公司。整体变更后，发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记。目前 发行人对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截至本招股说明书签署 日，发行人不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资 产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，发行人现有的资产独立、 完整。 （2）人员独立情况 发行人拥有独立运行的人力资源体系，对公司员工按照有关规定和制度实施 管理，发行人的人事与工资管理同股东严格分离。发行人董事、监事及高级管理 人员严格按《公司法》和公司章程等有关规定产生，其任职、兼职情况符合相关 法律法规的规定。 （3）财务独立情况 本公司设有独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例， 结合公司实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行 财务决策，财务管理制度规范。公司拥有独立的银行账户，对所发生的经济业务 进行结算。公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务，独立对外签订合同，建 立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面账户独立管理。目 前，公司没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公 司名义借入款项转借给控股股东及其所控制的其他企业使用。 （4）机构独立情况 发行人根据经营发展需要，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、 经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了较为完善的法人治理结构。 发行人各职能部门与控股股东及主要股东完全分开。发行人具有独立设立、 调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东干预的情况。 3-1-9 （5）业务独立情况 报告期内，发行人一直从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林 养护等。拥有独立完整的生产经营系统，具备独立的面向市场自主经营能力，发 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 经保荐机构核查确认，发行人的独立性方面不存在其他严重缺陷，已达到发 行监管对公司独立性的基本要求。发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。 3、规范运行 本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管 理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明等。 本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是 否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人 及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人 提供了相关书面承诺。 （1）经本保荐机构核查确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）经本保荐机构核查确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经 过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）本保荐机构核查确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4）经本保荐机构核查确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行， 3-1-10 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）根据发行人承诺，并经本保荐机构核查确认，发行人不存在下列情形： ①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特 定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重。发行人最近三十六个月内存在受到行政处 罚的情形，该行政处罚均属于行政部门的日常监管处罚，被处罚行为未产生重大 不利影响,不属于重大违法违规行为； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造诚邦园林或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本保荐机构核查确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批 权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形。 （7）经本保荐机构核查确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其 他方式占用的情形。 4、财务与会计 本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、 《主要税种纳税情况专项审核报告》和税务机关出具的完税证明等。 （1）经本保荐机构核查确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流正常。 3-1-11 （2）经本保荐机构核查确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的； 审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （3）经本保荐机构核查确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。 （4）经本保荐机构核查确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事 项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。 （5）经本保荐机构核查确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原 则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）经本保荐机构核查确认，发行人符合下列条件： ①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 均为正数且累计为13,007.97万元，超过人民币三千万元； ②最近三个会计年度营业收入累计为149,140.77万元，超过人民币三亿元； ③发行前股本总额15,246万元，不少于人民币三千万元； ④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为124.89万元，占净资产的比 例不高于百分之二十。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）经本保荐机构核查确认，发行人及各子公司依照法律法规及当地主管 税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）经本保荐机构核查确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （9）根据发行人承诺，并经本保荐机构核查确认，发行人首次公开发行股 票申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 3-1-12 ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据发行人承诺，并经本保荐机构核查确认，发行人不存在下列影响 持续盈利能力的情形： ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利 能力构成重大不利影响； ②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利 能力构成重大不利影响； ③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的 客户存在重大依赖； ④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金的运用 本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的《可行性研究报 告》、各项目的《项目备案通知书》等文件。 （1）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全 部用于主营业务。 （2）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金金额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 （4）经本保荐机构核查确认，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可 行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 3-1-13 （5）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对诚邦园林的独立性产生不利影响。 （6）经本保荐机构核查确认，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募 集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告 专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及 12 个重点核查事项的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保 荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进 行了逐条核查，对核查结果说明如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 （例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转 入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅主要客户和供应商的工商资料，核查发行人与主要客户、供应商的 关联关系； 2、实地走访主要客户和供应商，核查客户、供应商的主营业务、经营规模 情况与交易内容、交易量是否相匹配，交易标的对交易对手而言是否具有合理用 途； 3、函证主要客户、供应商报告期的交易金额，对重大变动情况（如有）进 行原因分析。 4、查阅发行人银行明细账及银行对账单，关注大额异常资金往来，核查其 他应收款对方是否为关联方，核查大额资金收付业务的真实性。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利 3-1-14 润的虚假增长的情形。 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发 货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加 盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。 1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 保荐机构履行了如下核查程序： ① 查阅主要客户工商资料，并实地走访，核查发行人与主要客户交易的真 实性； ②取得发行人报告期工程项目明细表，并按照工程项目进行分析； ③结合期后回款测试，跟踪期后回款情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下 利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。 2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。 保荐机构履行了如下核查程序： ①查阅主要供应商工商资料，并实地走访，核查发行人与主要供应商交易的 真实性； ②查阅采购合同，采购发票、采购入库单和付款凭证等，对主要工程项目进 行了实地抽查盘点。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、正向对比分析：对发行人报告期的所有关联交易进行核查，分析其否具 备真实的商业背景，交易价格的公允性，交易程序的合法性。 2、反向对比分析：对关联方的主营业务进行分析，检查其是否可能与发行 3-1-15 人存在共同的上下游关系、是否可能存在相同的供应商、客户；对可能的行业上 下游或类似行业的关联方重点关注核查，并核查发行人的采购及销售模式、招标 制度等，重点核查发行人主要的供应商及客户。 3、核查发行人的成本费用及毛利率的波动情况。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代 发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 情形。 （四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、取得保荐机构关联方名单，搜索对比与发行人客户、供应商名单是否重 叠； 2、根据发行人工商登记信息，列示全部股东信息，查询股东基本情况和财 务报告，了解股东的主营业务和投资背景，据此判断是否存在 PE 机构； 3、取得各家 PE 投资机构的主要关联方名单，搜索对比与发行人报告期内 前十名客户及供应商名单是否重叠； 4、根据发行人报告期的客户、供应商名单，比较前十名客户、供应商发生 的变化，确定每年新增客户、供应商的名单，并将此与保荐机构和 PE 投资机构 的关联方名单再次进行比对； 5、采取查阅工商资料、取得无关联关系的声明等核查程序，确定发行人与 保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方之间是否存在关联关系，公司主 要供应商及客户是否与该等机构有重叠，如有，其与发行人之间的关联交易价格 是否公允，并充分披露。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业 在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一 年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 3-1-16 虚构利润。 保荐机构走访、函证发行人主要供应商，抽查大额采购合同及付款凭证，查 阅发行人银行账户清单及银行对账单，结合资金流转的内控测试，核查大额资金 收付业务的真实性。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少 计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。 （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等。 经核查，发行人所属行业为土木工程建筑业，不属于互联网或移动互联网服 务企业，因此，该情形不适用于发行人。保荐机构认为，报告期内发行人不存在 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联 网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利 的虚假增长等情形。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅发行人存货余额明细，分析发行人期末存货余额变动情况； 2、查阅发行人采购合同，核实采购合同实际履行情况，抽查入库单、付款 凭证，核查存货成本真实性； 3、查阅发行人期间费用明细及变动分析情况，分析是否存在将本应计入当 期成本、费用的支出混入存货的归集和分配的可能性。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的 情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、获取员工花名册、工资管理制度、社会保障的缴费范围和缴费标准以及 3-1-17 年度工资预算和清算结果资料； 2、执行人均工资的纵向、横向分析性程序，初步判断发行人压低员工薪金， 阶段性降低人工成本粉饰业绩的可能性； 3、访谈人力资源部，了解人员定岗定编情况，以及工资增长机制等情况； 4、实施实质性抽查程序，抽查应付职工薪酬明细账，抽查工资计提和发放、 社保计提和缴纳的会计记录，并与相关成本费用相核对； 5、获得社会保障部门社保缴存的书面证明，以确定发行人按时足额缴存社 保情况； 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低 人工成本粉饰业绩情形。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加 利润，粉饰报表情形。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、获取发行人报告期内合并报表管理费用明细表，进行各明细项目的比较 分析、结构分析、绝对金额变动分析、费用与收入匹配的合理性分析； 2、对于大额或异常的相关明细项目，通过以下核查方式进行重点核查： ①勾稽关系分析性复核：核对有关销售费用和管理费用中工资、福利费、折 旧费等项目与累计折旧及摊销、应付工资等项目的勾稽关系，核查是否存在异常 情况，并查明原因； ②实质性测试：对于大额或异常的管理费用明细项目，抽查相关记账凭证， 确认其真实性、正确性和完整性； ③跨期费用的截止性测试：抽取报告期各期资产负债表日前后的费用凭证， 实施截止测试，核查是否存在重大跨期情况，如有，应作必要调整。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用 开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅发行人项目销售收款政策，以及坏账准备计提政策； 2、重点对期末前 10 名大客户，以及账龄在 1 年以上的应收账款进行核查： 3-1-18 核查交易合同及相关凭证，历史回款情况，是否超过信用期；对大额应收账款进 行函证，并核查期后回款情况；结合前 10 大客户的实地访谈，了解交易内容与 金额、款项结算政策、客户付款能力。对按账龄提取坏账的准确性进行复核，并 检查账龄划分是否准确； 3、存货减值核查：现场盘点存货，对大型项目的存货和工程物资进行关注， 判断是否出现减值迹象。若存在减值迹象，进行减值测试； 4、与会计师进行沟通应收款和存货的减值情况，评估发行人的会计政策是 否符合谨慎性原则。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价 等资产减值可能估计不足情形。 （十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时 间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 报告期内，公司没有大额的在建工程，经核查，保荐机构认为，发行人不存 在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定 资产开始计提折旧时间情形。 2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确 保荐机构履行了如下核查程序： ①查阅发行人固定资产、无形资产明细，并参与资产盘点； ②抽查报告期内重大外购固定资产，通过核对购货合同、发票等文件，抽查 测试其计价是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确，计提折旧时 点是否准确。 经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金 额能够客观反映公司的资产状况。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。 1、资产负债表日后重要事项 保荐机构通过访谈发行人采购部门、销售部门相关人员，了解工程项目进展 3-1-19 情况，对发行人资产负债表日后重要经营事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价 格未发生重大变化。 2、其它重要事项 保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料 或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。 保荐机构通过访谈发行人采购部门、工程部门相关人员，查阅采购销售明细 账，毛利率明细表等，对发行人收入、利润变动情况进行核查。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低 囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。 经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查 工作的通知》中涉及 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈 利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的 核查结论 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在 重大不利变化。 七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的 说明等资料。发行人股东共计 15 名，其中，自然人股东 7 名，8 家机构股东。 其中，除辉煌投资系公司内部员工投资平台外，其余 7 家机构股东均为外部投资 机构。该等 7 家机构投资股东履行私募投资基金管理人登记和基金备案的情况如 下： 3-1-20 外部投资机构股东名称 备案情况 杭州诚鼎创业投资合伙企业 （有限合伙） 诚鼎创投基金管理人及诚鼎创投已分别于 2014 年 5 月 20 日和 2014 年 8 月 21 日办理了私募投资基金管理人备案和 私募投资基金备案 上海久卜股权投资合伙企业 （有限合伙） 久卜投资基金管理人及久卜投资已分别于 2014 年 8 月 14 日和 2015 年 1 月 14 日办理了私募投资基金管理人备案和 私募投资基金备案 深圳市创新投资集团有限公司 深创投基金管理人及深创投已于 2014 年 4 月 22 日办理了 私募投资基金管理人备案和私募投资基金备案 浙江红土创业投资有限公司 浙江红土之基金管理人及浙江红土已于 2015 年 2 月 4 日 办理了私募投资基金管理人备案和私募投资基金备案 杭州红土创业投资有限公司 杭州红土之基金管理人及杭州红土已于 2015 年 5 月 15 日 办理了私募投资基金管理人备案和私募投资基金备案 杭州诚长投资有限公司 无需备案。诚长投资从事以自有资金对外进行股权投资的 创业投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集设 立的情形；公司由自然人担任执行董事兼总经理，按照《公 司法》及公司章程经营管理公司，不存在基金管理人的情 形 宁波金硕投资有限公司 无需备案。金硕投资从事以自有资金对外进行股权投资的 创业投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集设 立的情形；公司由自然人担任执行董事兼总经理，按照《公 司法》及公司章程经营管理公司，不存在基金管理人的情 形 保荐机构认为，发行人股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海 久卜股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、浙江红土 创业投资有限公司、杭州红土创业投资有限公司属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，均已按照相关规定，及时向中国证券投资基金业 协会提交了备案申请材料，目前已完成备案。 八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、“新常态”经济运行下的行业风险 近年来我国GDP增速逐步回落，2014至2016年GDP增速分别为7.4%、6.9%、 6.7%，告别过去30多年平均10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态”阶段， 经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长，并且经济结构上不断优化升 级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调 整、固定资产投资增速的下滑，都对公司所在的以市政园林景观工程和地产园林 3-1-21 景观工程为主的园林景观行业产生不利影响。 首先，市政园林景观工程的主要投资主体是地方政府或国有投资建设主体， 市政园林景观工程的市场规模受政府基础设施建设投资规模影响，与地方政府财 政实力和债务状况密切相关。2013年以来，针对地方政府性债务，国务院采取了 一系列措施加强管理、防控风险，但目前地方政府性债务压力可能很难在短时间 内缓解。虽然公司在承接市政园林景观工程前会进行资信评估和判断，未来发行 人仍可能面临地方政府市政园林景观工程款项支付能力不足的情况，从而导致发 行人财务状况恶化、经营业绩下滑。 其次，房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳 定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市 场。目前，中国经济增速放缓，经济运行进入“新常态”阶段，国家对于合理的 自住需求，提供相应的政策支持；同时实施因城因地分类进行房地产调控，抑制 投机、投资性需求，重在建立长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。未来， 房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，这将直接影响到 公司地产景观园林工程业务的经营发展。 2、市场竞争风险 我国园林景观行业作为一个快速发展的朝阳行业，经过二十多年的持续发 展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，市场规模逐年增长，但由于园林景观行业的进 入门槛不高、市场集中度较低，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较 激烈。 随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林景观行业 将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出。激烈的市场竞争环境可能 使公司的市场份额出现下降，并有可能影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力 的稳步提升。 3、经营活动现金净流量较低导致的相关风险 目前，园林景观工程施工业务是公司营业收入的主要来源，而公司所从事的 园林景观工程施工业务具有资金密集型的特点，由于在工程项目的实施过程中， 根据项目的具体情况，公司需要分阶段先期支付投标保证金、履约保证金及工程 进度周转金等相应款项；工程项目实施时，按照项目的具体进度进行分期或分阶 3-1-22 段结算收款；工程竣工验收后，工程质保金需在质保期满后方能收回。上述业务 模式使得公司从事工程施工业务时需要占用大量的资金。发行人报告期内的经营 活动现金流量净额波动较大，2014 年度、2015 年度和 2016 年，公司经营活动产 生的现金流量净额分别为-7,777.55 万元、4,683.05 万元和 4,656.28 万元。发行人 业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，发行人主营业务产生 现金的能力目前尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果客户或发包方 不能按时结算或及时付款，将给公司带来较大的资金压力，影响公司的资金周转 及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展，也会使公司面临一 定的偿债风险。 4、存货余额较高导致存货跌价损失的风险 2014年末、2015年末和2016年末，存货余额分别为39,637.36万元、40,331.78 万元和46,546.53万元，占各年末流动资产的比例分别为58.21%、57.34%和 54.15%，公司存货余额较大与园林绿化行业结算特点紧密相关。报告期内，公司 存货由已完工未结算工程和消耗性生物资产组成，其中已完工未结算工程是存货 最主要的组成部分。 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的存货周转率分别为 0.88、0.73 和 1.12，存货周转速度基本符合行业特点。报告期内，公司于各年末对存货进行全 面清查，未发现需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由 于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货 跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 5、应收账款发生坏账的风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款净额分别为 23,795.08 万 元、20,433.14 万元和 25,778.44 万元，各期末应收账款占资产总额的比例分别为 33.53%、27.94%和 28.96%。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相 应的坏账准备，坏账准备计提标准略高于行业平均水平，且应收账款账龄较短， 客户主要为政府部门和中大型公司，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风 险较小。若出现客户资金紧张等不利因素，无法按期支付的情况，公司将面临延 期收款或应收账款不能收回的风险。 6、税收优惠政策变动的风险 3-1-23 ①发行人目前拥有的高新企业资质证书情况 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局文件浙科发高【2011】261号《关于认定浙江盘石信息技术有限公司等232 家企业为2011年第一批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业， 有效期为2011年1月1日至2013年12月31日，公司2012~2013年度按15%的税率计 缴企业所得税。2014年9月29日，根据浙高企认【2014】04号《关于公示浙江省 2014年复审432家拟认定高新技术企业名单的通知》，公司通过高新技术企业资 格复审申请，并已取得高新技术企业证书（证书编号：GF201433000172），有 效期三年，至2017年9月29日。因此，本公司报告期内企业所得税按15%税率计 缴。 ②发行人高新企业资质证书续期情况 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管 理工作指引>的通知》(国科发火[2016]195 号)，2016 年 1 月 1 日前已按 2008 版 《认定办法》认定的仍在有效期内的高新技术企业，其资格依然有效，可依照《企 业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。根据 2016 年 修订的《高新技术企业认定管理工作指引》的第四部分第三条规定，高新技术企 业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在 年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。 根据上述规定，发行人在其高新技术企业资格期满当年，拟继续享有高新技 术企业资格的，应当按照《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号， 以下简称“2016 版《认定办法》”)及《高新技术企业认定管理工作指引》要求， 申请重新认定高新技术企业资格。 发行人已经按照相应标准准备材料，待高新技术企业资格认定工作开始受理 后向杭州市上城区科技局提交重新认定高新技术企业资格的申请。如果未来发行 人不能继续享受高新技术企业所得税优惠，将会对发行人的经营业绩造成不利影 响。 （二）对发行人发展前景的简要评价 公司现有主营业务为园林景观设计、园林景观工程施工及园林养护。公司制 3-1-24 定的发展规划和拟投资项目是在现有主营业务基础上的延伸和扩张，利用了现有 业务的管理经验和市场基础等资源。公司将以本次公开发行为契机，壮大资金实 力，解决公司扩大业务规模过程中可能遭遇的资金瓶颈，做好苗木基地的建设， 完善产业链，将有力的推动公司的业务向全国范围覆盖，从总体上提高了公司的 盈利能力。 本次公司向社会公开发行股票，将为实现公司既定的经营目标提供充足的资 金来源，保证公司拟投资项目的顺利开展。 募集资金解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈，在发行成功后，公司将利用 募集资金在全国范围内实现业务扩张、优化公司业务结构、扩大苗木种植规模， 提升公司实力；同时本次上市也为公司在资本市场上持续融资开辟了通道，使公 司未来发展有了资金保证，并通过成为公众公司提高公司的知名度和社会影响 力，增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引。因此，本次股票发行 所募集的资金对于实现公司业务目标具有关键作用。 （以下无正文） 3-1-25 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江诚邦园林股份 有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名 __________________ 张暐昉 保荐代表人签名 __________________ __________________ 李永红 袁 靖 内核负责人签名 __________________ 申克非 保荐业务负责人签名 __________________ 薛 军 保荐机构法定代表人签名 __________________ 薛 军 保荐机构（盖章）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-2-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于浙江诚邦园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 年 4 月 3-2-2 声 明 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构 内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-3 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目的内部审核流程 本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如 下： （一）内部项目审核职能部门设置 本保荐机构发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。内核小组、投资 银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）和质量控制部门从不同 层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。 内核小组是本保荐机构投资银行业务的内控机构，负责从公司层面对投资 银行项目及其申报材料审核，进行项目质量和风险控制。内核小组依照国家有 关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，并 结合本保荐机构风险控制体系的要求，对投资银行项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具内核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予 以解决，控制保荐风险。 质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务 经验和综合判断能力的人员组成，负责对证券发行项目立项及报送进行质量评 价，出具审核意见。 质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，具体 负责对投资银行项目材料进行日常质量管理，并根据本保荐机构相关规定，协 调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。 （二）内部项目审核具体流程 1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意 见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件 等送达参会质量评价委员会委员，质量评价委员会会议在对项目情况进行充分 3-2-4 讨论的基础上，投票表决。项目立项申请经质量评价委员会负责人批准后，立 项完成。 2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调 查，质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、 协调质量评价委员会委员或质量控制部门专职审核员进行现场核查、与被保荐 对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以 控制项目风险。 3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审 核、出具审核意见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通 知、项目申请文件等送达参会质量评价委员会委员。质量评价委员会会议在对 项目情况进行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决，质量控 制部门整理质量评价委员会会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组 予以答复。项目报送申请经质量评价委员会负责人批准后，质量控制部门形成 报送内核小组的预审报告。 4、内核小组在收到质量控制部门报送的预审报告和申请文件等审核材料 后，送达各内核委员，并由内核小组组长或其委托的其他委员协调召集和主持 内核小组会议，内核委员对申报项目及其材料进行审核，并通过听取预审情况 汇报、听取项目组汇报及进行充分讨论后，投票表决是否予以推荐。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 2015 年 3 月 5 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门 提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。 2015 年 3 月 19 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次 会议的五名质量评价委员会委员是周冰、杨璀、方欣、罗捷及尹永君，参会委 员在对浙江诚邦园林项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序， 投票结果同意本项目进行立项。 3-2-5 2015 年 3 月 19 日，项目立项申请文件经质量评价委员会负责人审批同意 后，项目立项程序完成。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本项目的项目组成员包括： 1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：袁靖、李永红 2、本次证券发行项目协办人为：张暐昉 3、本次证券发行项目组其他成员为：奚一宇、薛妍、杨雅菲、孙璐、张英 博 （二）进场工作的时间 本项目组进场工作的时间为 2013 年 10 月 10 日至今。 （三）尽职调查的主要过程 本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规 定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上， 出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2013 年 10 月份开始。主 要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的条件。在初步尽职调 查的基础上进行项目评估和立项，2015 年 3 月 19 日，本项目经批准立项。 2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查， 从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交 易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的 发行方案。 3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续 动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。 3-2-6 （四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具 体工作 1、参与尽职调查的工作时间 保荐代表人吴敬铎 2013 年 10 月至 2015 年 7 月、保荐代表人袁靖自 2013 年 10 月至今、保荐代表人李永红 2015 年 7 月至今；其他项目人员同时参与尽职 调查工作。 2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人原为吴敬铎和袁靖，参与尽职调查工作的时间为 2013 年 10 月至 2015 年 7 月。具体工作过程如下：本项目保荐代表人吴敬铎和袁靖认真 贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调 查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为 本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要 情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外， 保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础 性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完 整。 由于吴敬铎因个人原因离职，本保荐机构授权李永红接任吴敬铎，担任诚 邦园林申请首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责诚邦园林本 次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。李永红于 2015 年 7 月至 2015 年 9 月对本项目开展了尽职调查工作，并对 2015 年 6 月递交中国证监会本项目申报 文件中记载的内容进行复核，对由吴敬铎与袁靖签署的《发行保荐书》、《发行 保荐工作报告》及其他相关申报材料不存在异议，并承诺将对本项目履行保荐职 责，并承担自保荐机构 2015 年 9 月向贵会提交更新申报文件之日起的保荐责 任。 原授权保荐代表人吴敬铎承诺：本人签署的诚邦园林首次公开发行股票并 上市项目的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及其他相关申报材料不存在 3-2-7 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 自 2015 年 9 月起，本项目的保荐代表人为袁靖和李永红，参与了尽职推介 阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整 改意见，将尽职调查中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查 过程中的重要事项载入尽职调查工作日志。此外，保荐代表人还核查了尽职调 查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础材料进行了核查，确保更新的发 行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确和完整。 3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作 调查项 调查子项 调查人 备注 改制与设立情况 袁靖、杨雅菲 历史沿革情况 袁靖、杨雅菲 发起人、股东的出资情况 袁靖、杨雅菲 发行人控股子公司、参股子公司的情况 袁靖、杨雅菲 重大股权变动情况 袁靖、杨雅菲 重大重组情况 袁靖、杨雅菲 不适 用 主要股东情况 袁靖、杨雅菲 员工情况 袁靖、杨雅菲 独立情况 袁靖、杨雅菲 内部职工股等情况 袁靖、杨雅菲 不适 用 商业信用情况 袁靖、杨雅菲 发行人基本情 况调查 股利分配情况调查 袁靖、杨雅菲 行业情况及竞争状况 吴敬铎/李永红、张英博 采购情况 吴敬铎/李永红、张英博 生产情况 吴敬铎/李永红、张英博 销售情况 吴敬铎/李永红、张英博 业务与技术调 查 核心技术人员、技术与研发情况 吴敬铎/李永红、张英博 同业竞争与关 同业竞争情况 袁靖 联交易调查 关联方及关联交易情况 袁靖 高管人员任职情况及任职资格 袁靖、杨雅菲 高管人员的经历及行为操守 袁靖、杨雅菲 高管人员胜任能力和勤勉尽责 袁靖、杨雅菲 高管人员薪酬及兼职情况 袁靖、杨雅菲 报告期内高管人员变动 袁靖、杨雅菲 高管人员调查 高管人员是否具备上市公司高管人员 袁靖、杨雅菲 3-2-8 的资格 高管人员持股及其它对外投资情况 袁靖、杨雅菲 公司章程及其规范运行情况 袁靖、杨雅菲 组织结构和“三会”运作情况 袁靖、杨雅菲 独立董事制度及其执行情况 袁靖、杨雅菲 内部控制环境 张暐昉、杨雅菲、孙璐 业务控制 张暐昉、杨雅菲、孙璐 信息系统控制 张暐昉、杨雅菲、孙璐 会计管理控制 张暐昉、杨雅菲、孙璐 内部控制的监督 张暐昉、杨雅菲、孙璐 组织结构与内 部控制调查 股东资金占用情况 袁靖、杨雅菲、孙璐 财务报告及相关财务资料 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 会计政策和会计估计 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 评估报告 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 内控鉴证报告 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 财务比率分析 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 销售收入 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 销售成本与销售毛利 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 期间费用 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 非经常性损益 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 货币资金 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 应收款项 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 存货 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 对外投资 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 固定资产、无形资产 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 投资性房地产 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 财务与会计调 查 主要债务 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 3-2-9 现金流量 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 或有负债 张暐昉、李永红、孙璐、 张英博 合并报表的范围 吴敬铎/李永红、张暐昉 纳税情况 吴敬铎/李永红、张暐昉 会计差错 张暐昉 商誉 吴敬铎/李永红、张暐昉 不适 用 盈利预测 吴敬铎/李永红、张暐昉 不适 用 境内外报表差异 吴敬铎/李永红、张暐昉 不适 用 验资 吴敬铎/李永红、张暐昉 发展战略 薛妍、袁靖 经营理念和经营模式 奚一宇、薛妍、袁靖 历年发展计划的执行和实现情况 奚一宇、薛妍、袁靖 业务发展目标 薛妍、袁靖 业务发展目标 调查 募集资金投向与未来发展目标的关系 奚一宇、薛妍、袁靖 历次募集资金使用情况 奚一宇、薛妍、袁靖 不适 用 本次募集资金使用情况 奚一宇、薛妍、袁靖 募集资金运用 调查 募集资金投向产生的关联交易 奚一宇、薛妍、袁靖 风险因素 吴敬铎/李永红、薛妍 重大合同 张暐昉、孙璐 诉讼和担保情况 张暐昉、孙璐 信息披露制度的建设和执行情况 袁靖 风险因素及其 他重要事项调 查 中介机构执业情况 吴敬铎/李永红、薛妍 4、申请文件申报过程 （1）2015年6月，本保荐机构向中国证监会提交了《首次公开发行股票并上 市之申请文件》，并于2015年6月收到152001号《中国证监会行政许可申请受理 通知书》。 （2）2015年7月至9月的尽职推荐期间，项目组对发行人公司治理与独立性、 经营和规范运作、财务及内控等主要事项进行持续的尽职调查，并组织发行人和 其他中介机构补充更新了申报材料2015年1-6月的有关内容。2015年9月，本保荐 3-2-10 机构向中国证监会提交了浙江诚邦园林股份有公司首次公开发行股票并上市申 请文件2015年1-6月半年报补充材料。 （3）2015年10月至2016年3月的尽职推荐期间，项目组对发行人公司治理与 独立性、经营和规范运作、财务及内控等主要事项进行持续的尽职调查，并组织 发行人和其他中介机构补充更新了申报材料2015年度的有关内容。2016年3月， 本保荐机构向中国证监会提交了浙江诚邦园林股份有公司首次公开发行股票并 上市申请文件2015年报补充材料。 （4）2016年4月至9月的尽职推荐期间，项目组对发行人公司治理与独立性、 经营和规范运作、财务及内控等主要事项进行持续的尽职调查，并组织发行人和 其他中介机构补充更新了申报材料2016年1-6月的有关内容。2016年9月，本保荐 机构向中国证监会提交了浙江诚邦园林股份有公司首次公开发行股票并上市申 请文件2016年1-6月半年报补充材料。 （5）2016年10月至2017年3月的尽职推荐期间，项目组对发行人公司治理与 独立性、经营和规范运作、财务及内控等主要事项进行持续的尽职调查，并组织 发行人和其他中介机构答复了中国证监会下达的152001号《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》，并补充更新了申报材料2016年年报的有关内容。2017 年3月，本保荐机构向中国证监会提交了浙江诚邦园林股份有公司首次公开发行 股票并上市申请文件2016年年报补充材料及反馈意见答复。 （6）2017年3月至2017年4月的尽职推荐期间，项目组根据中国证监会的口 头反馈意见以及《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求对发行 人公司治理与独立性、经营和规范运作、财务及内控等主要事项进行持续的尽职 调查，并组织发行人和其他中介机构答复了中国证监会的口头反馈意见以及《关 于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本保荐机构向中国证监会更新提 交了浙江诚邦园林股份有公司首次公开发行股票并上市申请文件上会稿及初审 会告知函回复文件。 （五）关于利润分配政策的完善情况 1、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，公司发行当年所实现的利润和 以前年度滚存到发行年度的利润由新老股东共享。 3-2-11 2、本次发行后的股利分配政策 根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定，公司发行后的股利分配 政策如下： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （4）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取 现金方式分配利润。 3-2-12 ①公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 ②在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式： 第一，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 第二，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 第三，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 ③若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的百分之十五。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 ④在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 ⑤公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另 行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 3-2-13 ⑥公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准。 如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以 提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ⑦监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。 ⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公 司章程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议 案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事 项 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《申万宏源证券承销保荐有 3-2-14 限责任公司保荐业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切 实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。 1、内部问核涉及的范围、重点内容 内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核小组审核前对项目组尽职 调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立 性、财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等 要求发行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目 的保荐代表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成 招股说明书等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序， 工作底稿与所发表意见是否能相互映证。 2、本次内部问核的主要过程 针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关 程序，具体如下： （1）2015 年 6 月 3 日，项目组根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐业务问核工作规程》申请问核程序，并按要求提交了《保荐项目重要事项尽 职调查情况问核表》初稿以及相关工作底稿。 （2）质量控制部门对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核 表》初稿以及相关工作底稿进行审查，将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核 表》初稿中各问核事项的问核初步结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。 （3）2015 年 6 月 3 日，保荐机构质量控制部门负责人主持了本保荐机构关 于浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票项目的问核程序。保荐代表人 吴敬铎、袁靖参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的重要性，进一步强化 保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表》初稿所列的问核事项逐条对保荐代表人吴敬铎、袁靖进 行了问核，保荐代表人吴敬铎、袁靖报告了所履行的核查程序、具体核查情 况，并现场回答了提问。 3-2-15 （4）根据对保荐代表人吴敬铎、袁靖问核情况形成了《关于保荐项目重要 事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人吴敬铎、袁靖现场誊写承诺事项，参与 问核的保荐业务部门负责人及保荐业务负责人薛军签字予以确认。 （5）由于原授权保荐代表人吴敬铎因个人原因离职，本保荐机构授权李永 红接任吴敬铎，担任诚邦园林申请首次公开发行股票并上市项目的保荐代表 人。2015 年 9 月 16 日，本保荐机构按照内部问核制度重新履行了相关程序，并 由此重新形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人李 永红、袁靖现场誊写承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人及保荐业务负 责人薛军签字予以确认。 3、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法 无。 （七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项 保荐机构履行了如下核查程序：抽查相关大额资金进出流水并了解具体交 易内容；抽查新签大额合同并了解其结算条款、付款政策等合同内容，以判断 有无重大变化；对部分高管进行访谈，了解公司生产经营方面有无重大变化； 抽查大额费用支付凭证，了解其交易背景；抽查部分缴税凭证，与同期相比有 无重大变化等。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原 材料的采购规模及采购价格，主要工程项目的执行情况，主要客户及供应商的 构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不 利变化。 （八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的 信息披露指引》涉及的核查事项 1、收入方面 3-2-16 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息 及其走势相比是否存在显著异常。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构查阅产业政策文件、行业研究报 告，访谈发行人高管人员，实地走访主要客户，查阅同行业可比上市公司年 报。 经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期 的变化情况。发行人的主营业务为园林景观工程业务，发行人工程项目的定价 主要系通过招投标方式确定，与可比上市公司的毛利率水平相比不存在显著异 常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的 影响是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构访谈公司管理层，查阅行业研究 报告，结合同行业可比上市公司的年度报告，分析了发行人所处行业的周期 性，核查了发行人报告期内收入的变动与行业的匹配情况；保荐机构访谈公司 管理层，查阅发行人季度营业收入明细表，核查了发行人营业收入的季节性波 动情况。 经核查，保荐机构认为，发行人的各项业务收入变动符合发行人的实际经 营情况及行业特点。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计 准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点 的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构通过访谈发行人销售部门相关人 员，查阅发行人收入明细账并抽查发行人与客户签署的业务合同，对发行人的 销售模式进行了核查；保荐机构通过查阅审计报告，抽查主要合同、出库单、 3-2-17 销售发票、收入会计凭证，分析发行人业务流程，访谈发行人财务负责人和审 计人员，了解发行人的收入确认政策。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在经销商或加盟商销售模 式；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与同行业可比上市公司收入确 认原则不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合 同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否 匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能 够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构查阅了发行人报告期内的收入客户 明细表，取得前十大客户的名单及销售金额情况，并进行了报告期间横向对比分 析，重点关注是否存在引进新客户增加大额收入、前期客户后期消失、或销售额 大幅波动等情况；获取了前十大客户的主要销售合同，对主要客户进行实地走访， 对发行人主要客户及变动情况进行了核查；保荐机构查阅了发行人报告期内各期 的收入月度明细表，分析了收入在各月的分布情况，复核了审计机构关于收入截 止性测试底稿；保荐机构取得发行人报告期内收入客户明细表、应收账款明细表， 取得前十大收入客户名单、前十大应收账款客户名单，对比分析了主要收入客户 与主要应收账款客户的匹配性；保荐机构查阅了公司各期应收账款明细表及销售 回款记录，抽查了部分大额应收账款的期后回款单，分析了发行人的客户特点和 回款惯例，报告期内，发行人绝大部分大额应收款项均能够按期收回。 经核查，保荐机构认为，发行人与新增客户的交易真实；发行人的应收账 款主要客户与年度主要客户基本匹配，期后应收账款回款良好。 （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关 联交易或关联交易非关联化的情形。 3-2-18 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构获取并核查了发行人的关联方名 单，获取了报告期内的收入客户明细表，检索其中是否存在发行人关联方；保 荐机构通过实地走访、深度访谈、函证、调取工商资料等方式对发行人主要客 户和供应商进行了审慎核查，核查其与发行人之间是否存在关联关系。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的 交易实现报告期收入增长的情况。报告期发行人不存在关联销售金额及占比大 幅下降的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本方面 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原 材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、 工、费的波动情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构访谈了采购部门相关人员，查阅 了发行人存货明细表，抽查主要的采购合同、采购发票及款项支付凭证。 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与 市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发 行人主要原材料耗用与工程量之间匹配。报告期发行人料、工、费结构基本稳 定，不存在异常波动情况。 （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构访谈了财务部门负责人及会计 师。 经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准 则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履 3-2-19 行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包 生产方式对发行人营业成本的影响。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构查阅了发行人主要供应商清单， 取得前十大供应商的名单和采购金额、品种，对发行人报告期内的前十大供应 商进行了实地走访，现场查看了其经营场所，访谈了其主要负责人或业务联系 人，并调取了其工商资料，查阅了相应的业务合同，对发行人报告期内与主要 供应商交易的真实性、合理性和公允性进行了核查。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要供应商的变动真实、合理； 发行人各期与主要供应商按照签署的采购合同或订单履行了双方的权利与义 务；发行人主要供应商中存在部分劳务分包，对营业成本的公允性不会产生重 大影响。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告 期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构获取并了解发行人的存货盘点制 度，获取并检查了发行人历次存货盘点记录，参与期末实地抽盘工作，就大额 存货向主要客户发问询函，查看了发行人各期末存货明细表，对发行人的存货 变动情况及计提减值准备情况进行分析。 经核查，保荐机构认为，发行人存货得到真实准确反映，不存在将本应计 入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人 能按照存货盘点制度实际执行，不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由 第三方保管或控制的存货的情况。 3、期间费用方面 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。 3-2-20 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构获取管理费用和财务费用明细 表，分析管理费用和财务费用构成及其变动情况，向发行人财务负责人和会计 师了解报告期内期间费用构成及变动的原因。 经核查，保荐机构认为，发行人管理费用和财务费用构成项目符合发行人 实际经营情况，不存在异常变动。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和 金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构查阅了同行业上市公司招股说明 书及年度报告，访谈了财务部门负责人。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售费用较小，为简化会计处 理，将销售费用并入管理费用核算，符合行业惯例。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构获取发行人职工薪酬明细表，核 查公司董监高的工资发放记录；访谈管理层，了解其薪酬水平情况；分析报告 期内管理人员薪酬的波动及合理性；查阅了同行业可比上市公司定期报告关于 关键管理人员的薪酬数据。查阅了发行人的研发费用明细表，核查研发费用明 细对应研发项目，访谈发行人财务负责人及研发中心相关人员，对研发费用的 列支及与发行人研发情况的匹配性进行核查。 经核查，保荐机构认为，发行人各期管理人员薪酬较为合理，研发费用的 规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否 支付或收取资金占用费，费用是否合理。 3-2-21 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构核查了报告期内发行人贷款明细 账以及利息支出明细账，并进行了对比和估算，发行人的财务费用与贷款利息 支出基本一致，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，并均进入了当期的 财务费用，不存在利息资本化的情形。 保荐机构通过查看发行人资金往来账，查看发行人的银行对账单，抽查发 行人大额的资金流水单。发行人报告期内存在偶发性的向实际控制人短期借款 的行为，以补充公司的短期流动资金，考虑借款时间短，发行人未向对方支付 利息。报告期内发行人未发生资金被关联方占用的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，利息 支出均进入当期的财务费用，未进行资本化。 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构取得了发行人各期员工名单、工 资表，查阅了当地同期平均工资水平。 经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资高于所 在地区平均水平；2015年发行人员工薪酬总额、平均薪酬有所下降，主要系公司 2015年业务规模、利润规模有所下降，发放给员工的奖金额下降，使得人均工资 下降，但基本工资未发生下降情况。由于相对于同行业上市公司，公司规模偏小， 整体薪酬水平低于同行业上市公司，但与规模相近的浙江元成园林集团股份有限 公司人均薪酬处于同一水平。 4、净利润方面 （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关 政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否 合理等。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构查阅了报告期内的政府补助明 细、银行进帐单及相关依据文件，查阅了发行人关于政府补助的会计政策，就 3-2-22 大额政府补助的性质、会计处理访谈了发行人财务人员和会计师，核查了会计 处理的合规性。 经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。 （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构查阅发行人审计报告，了解发行人 享受的税收优惠情况，获取发行人税收优惠对应的相关文件，向发行人财务负责 人和审计师了解税收优惠会计处理合规性。 经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠条件，税收减免符 合国家税法的相关规定，并且会计处理合法合规，不存在补交或退回的可能。 相关风险已在招股说明书中进行了风险提示。 （九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 1、发行人的股东情况 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东 会议记录等资料，截至本报告出具之日，发行人股东共计 15 名，其中，自然人 股东 7 名，法人股东 6 名（杭州辉煌投资有限公司、浙江红土创业投资有限公 司、杭州红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、杭州诚长投 资有限公司、宁波金硕投资有限公司），合伙企业 2 名（杭州诚鼎创业投资合伙 企业、上海久卜股权投资合伙企业）。具体情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 方利强 7,037.34 46.1585 2 李敏 2,783.00 18.2540 3 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 1,116.69 7.3245 4 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） 1,116.69 7.3245 5 杭州辉煌投资有限公司 688.60 4.5166 6 浙江红土创业投资有限公司 558.34 3.6622 3-2-23 序号 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 7 杭州红土创业投资有限公司 418.76 2.7467 8 深圳市创新投资集团有限公司 279.17 1.8311 9 杭州诚长投资有限公司 220.00 1.4430 10 宁波金硕投资有限公司 220.00 1.4430 11 沈渊博 198.00 1.2987 12 方强 187.00 1.2266 13 叶帆 158.40 1.0390 14 彭水生 132.00 0.8658 15 胡先伟 132.00 0.8658 合计 15,246.00 100.00 2、发行人股东中私募投资基金的基本情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，杭州诚鼎创业投资合伙企 业等五家机构需要向中国证券投资基金业协会进行备案。具体说明如下： （1）诚鼎创投 ① 诚鼎创投的股权结构 序号 股东姓名或名称 股东性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 杭州诚鼎投资管理有限公司 普通合伙人 400 2.06 2 杭州市城市建设发展有限公司 有限合伙人 3,800 19.59 3 上海诚鼎创业投资有限公司 有限合伙人 2,800 14.43 4 杭州文广投资控股有限公司 有限合伙人 2,000 10.31 5 凌庆平 有限合伙人 2,000 10.31 6 孔铁森 有限合伙人 2,000 10.31 7 胡新忠 有限合伙人 2,000 10.31 8 严泗祥 有限合伙人 1,200 6.19 9 孔国伟 有限合伙人 1,200 6.19 10 陈冬梅 有限合伙人 700 3.61 11 赵金峰 有限合伙人 1,300 6.70 合计 19,400 100.00 3-2-24 注：杭州诚鼎投资管理有限公司为投资于所管理私募基金（诚鼎创投）的私募基金管理人。 ②诚鼎创投是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期 货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 ③诚鼎创投的 11 位股东属于合格投资者。 ④诚鼎创投的合格投资者累计未超过二百人。 （2）久卜投资 ①久卜投资的股权结构 序号 股东姓名或名称 股东性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海纳米创业投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.01 2 李湘敏 有限合伙人 10,500.00 69.99 3 高 冬 有限合伙人 4,500.00 30.00 合计 15,001.00 100.00 注：上海纳米创业投资有限公司为投资于所管理私募基金（久卜投资）的私募基金管理人。 ②久卜投资是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期 货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 ③久卜投资的 3 位股东属于合格投资者。 ④久卜投资的合格投资者累计未超过二百人。 （3）浙江红土 ①浙江红土的股权结构 序号 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 深圳市创新投资集团有限公司 22,875.00 28.60 2 浙江红土创业投资管理有限公司 1,000.00 1.25 3 深圳市星河投资有限公司 10,666.66 13.33 4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 10,000.00 12.50 3-2-25 序号 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 5 横店集团控股有限公司 12,000.00 15.00 6 同方投资有限公司 6,000.00 7.50 7 中建信控股集团有限公司 6,000.00 7.50 8 西子联合控股有限公司 6,000.00 7.50 9 浙江浙华投资有限公司 5,458.34 6.82 合计 80,000 100.00 注：浙江红土创业投资管理有限公司为投资于所管理私募基金（浙江红土）的私募基金管理人。 ②浙江红土是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期 货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 ③浙江红土的 9 位股东属于合格投资者。 ④浙江红土的合格投资者累计未超过二百人。 （4）杭州红土 ①杭州红土的股权结构 序号 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 深圳市创新投资集团有限公司 3,900.00 60.00 2 温商创业投资有限公司 1,126.27 17.33 3 深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙） 866.67 13.33 4 云南曲靖信宇创业投资有限公司 606.66 9.33 合计 6,500.00 100.00 ②深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）的股权结构 序号 股东姓名或名称 股东性质 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 蔡志敏 普通合伙人 1,500 10 2 陈雅辉 普通合伙人 1,500 10 3 深圳市创新资本投资有限公司 普通合伙人 1,500 10 4 陈雅悯 普通合伙人 10,500 70 合计 15,000.00 100.00 注：深圳市创新资本投资有限公司为投资于所管理私募基金（杭州红土）的私募基金管理人。 3-2-26 ③杭州红土是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期 货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 ④杭州红土的 4 位股东属于合格投资者。 ⑤杭州红土的合格投资者累计未超过二百人。 （5）深创投 ① 深创投的股权结构 序号 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.1951 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.391 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8 13.9315 4 深圳市远致投资有限公司 53,760 12.7931 5 深圳市立业集团有限公司 19,459.776 4.6308 6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.776 4.6308 7 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.673 8 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.3118 9 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305 10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.4448 11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.3338 12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.4003 13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.2334 合计 420,224.95 100.00 ②深创投是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期 货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 ③深创投的 13 位股东属于合格投资者。 ④深创投的合格投资者累计未超过二百人。 3-2-27 3、私募投资基金备案情况 保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索了上述股东的备案情 （未完）  |