[发行]保隆科技:首次公开发行股票招股说明书
上海保隆汽车科技股份有限公司 Shanghai Baolong Automotive Corporation （上海市松江区沈砖公路5500号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,928.00万股 发行后总股本 11,710.0755万股 预计发行日期 2017年5月9日 每股发行价格 人民币22.87元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东对所 持股份的流通限制的 承诺 实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券 交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份；2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定 期限自动延长6个月；陈洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后， 在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有 的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑 峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行 的前述股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行 的前述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑 峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定 期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不 转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述 承诺。 法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创 投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前 已发行股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员 的股东王胜全、冯美来、尹术飞还承诺：1、若本人所持股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月 内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动 延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事 或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总 数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰 瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职 等原因，而放弃履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017年5月5日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、滚存利润的分配安排 经公司2014年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额 由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。 二、本次发行安排 本次发行前公司总股本为8,782.0755万股，本次拟发行2,928.00万股，发 行后总股本11,710.0755万股。上述股份全部为流通股。 三、重要承诺 （一）股份锁定承诺 实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；陈洪凌、张祖秋同 时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购 本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的 股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本 人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任 保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公 司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行上述承诺。 法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上 汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股 份，也不由公司回购该部分股份。 其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不 由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、冯美来、尹术 飞还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限 自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职 后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上 述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其 担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有 的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变 更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （二）实际控制人及5%以上股东锁定期满两年减持意向 公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，持有公司股份比例分别为： 29.93%、15.42%、2.28%；股东上汽杰思、海通开元持有公司股份比例分别为： 9.88%、5.69%。 1、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾 公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺，法定锁定期满后2年内减持公 司股份按如下计划执行： （1）减持应满足的条件 减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。 （2）减持数量 陈洪凌、张祖秋承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超 过其持有保隆科技股份总数的10%。 宋瑾承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超过其持有保 隆科技股份总数的50%。 （3）减持方式 包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的 合法方式。 （4）减持价格 减持价格不得低于发行价。 （5）信息披露义务 通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 如违反上述承诺减持保隆科技股份，违规减持所得的收益归属保隆科技所 有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现 金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。 2、上汽杰思 持有公司5%以上股东上汽杰思承诺，法定锁定期满后2年内减持公司股份 按如下计划执行： （1）减持应满足的条件 减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。 （2）减持数量 锁定期届满后24个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的 100%。 （3）减持方式 包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的 合法方式。 （4）减持价格 减持价格不得低于发行价。 （5）信息披露义务 通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所 有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现 金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。 3、海通开元 持有公司5%以上股东海通开元承诺，法定锁定期满后2年内减持公司股份 按如下计划执行： （1）减持应满足的条件 减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。 （2）减持数量 锁定期届满后24个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的 100%。 （3）减持方式 包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的 合法方式。 （4）减持价格 减持价格不得低于发行价。 （5）信息披露义务 通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所 有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现 金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。 （三）公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务 机构就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股 份回购及赔偿的承诺 1、公司承诺 （1）如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依 法对上述事实作出认定或处罚决定后30个交易日内，制订股份回购方案并提交 股东大会审议。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或 备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购，回购价格不低于新股发 行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息 （按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。公司上市后，若公司股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述回购价格及回购股 份数量相应进行调整。 （2）如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直 接损失。 （3）除另有特别约束措施外，若公司未能完全且有效地履行在首次公开发 行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则本公司承诺将采取以下措施予以约 束： ①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救； ②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 2、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺 （1）如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直 接损失。 （2）如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断保隆科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，将积极促成保隆科技回购首次公开发行的全部新股。 （3）如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束： ①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救； ②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务； ③以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 （1）如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直 接损失。 （2）如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束： ①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救； ②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务。 4、证券服务机构承诺 （1）保荐机构承诺 保荐机构承诺：―因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。‖ （2）公司律师承诺 公司律师承诺：―若因本所未能勤勉尽责导致本所为保隆科技首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成 损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿 责任。‖ （3）公司审计机构承诺 公司审计机构承诺：―因本所为上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明 无过错的除外。‖ 四、本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定 （一）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采 取现金分配方式。 （二）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进 行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务 报告可以不经审计； 3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。 （三）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中 期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的 20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下， 公司应适当加大现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率 等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议。 （四）利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听 取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数 表决通过，提交股东大会审议批准后实施。 3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确 意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 （五）既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的决策机制和程序 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外 部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公 司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上海证券交 易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序： 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听 取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论 证利润分配政策调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半 数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。 3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表 明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上 审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和 预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体 股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预 案。 公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股 东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公 众股东参加股东大会提供便利。 （七）上市后三年分红回报计划 公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在公司营业收入快速成长的前 提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配 之余，可以进行股票股利分配。 五、稳定股价方案 公司与实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾、公司董事（不含独立董事及外部 董事）、高级管理人员共同制定了以下稳定股价的预案，相关预案已经公司2014 年度股东大会审议通过，具体情况如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一 年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东 权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述 股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应按下述规则启 动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 公司将按顺序采取以下措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公 司实际控制人增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。在不 违反法律法规及监管规则的情况下，若公司按上述规则启动股价稳定措施的，实 际控制人、公司董事、高级管理人员均可选择与公司同时启动股价稳定措施。 采取前述一种或多种股价稳定措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定 上市条件；2、应符合有关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文 件规定；3、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 1、公司回购 （1）公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份 决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份 预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股 东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在履行完毕法律法 规规定的程序后90个自然日内实施完毕。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购股份方案的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人均承诺，在公司 就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞 成票。 （2）公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会 计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或 证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措 施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股 票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司应继续按照本预案 规定进行股份回购，但应遵循以下原则：①公司用于回购股份的资金总额累计不 超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且②单次稳定股价方案拟用于回 购的资金不低于500万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司 净利润的50%，但不低于2,000万元。如超过上述标准的，公司当年度不再继 续进行股份回购。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司仍 应按预案规定进行股份回购。 2、实际控制人增持 （1）实际控制人在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书 面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起90个自然日内， 实际控制人应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的 其他方式增持公司股份。实际控制人采取稳定股价措施时，可以由其直接执行有 关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 （2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措 施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股 票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），实际控制人应继续按照 本预案规定进行股份增持，但应遵循以下原则：①实际控制人合计单次用于增持 的资金额不低于100万元，且②实际控制人各自单一会计年度用于增持的资金 额不超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的50%，但不低于300万 元。如超过上述标准的，实际控制人当年度不再继续进行股份增持。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人仍应按预案规定进行股份 增持。 3、董事（不包含独立董事及外部董事）、高级管理人员增持 （1）公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起5个交易日内，应就 其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成 时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，公司董事、高级管理人员应通过证券交易所以集中竞价交易方 式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份。 （2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措 施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股 票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人 员应继续按照本预案规定进行股份增持，但若单一会计年度用于股份增持的资金 额超过增持主体上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额及其上一会计年度 从公司所获得现金分红金额之和的50%，则公司董事、高级管理人员当年度不 再继续进行股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公 司董事、高级管理人员仍应按预案规定进行股份增持。 （3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理 人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司将在 其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后， 方可聘任。 （三）稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股 净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）约束措施 1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行 稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众股东道歉。社会公众股东因合理依赖公司 回购承诺实施交易并因此遭受的直接损失，公司将依法赔偿。 2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如实际 控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限 期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，则公司有权对实际控制人的现 金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票， 如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令 董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行， 则公司有权对其应从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董 事会、监事会、独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘 相关高级管理人员。 六、发行人特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险： （一）市场竞争风险 汽车零部件行业属于充分竞争的行业，行业内企业较多，竞争较为激烈。整 车厂、一级供应商、独立售后流通商选择供应商主要考虑汽车零部件供应商及时 供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力。汽车零部件供应 商需要在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生 产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商的要求。同 时整车厂、一级供应商为保障产品的供应安全、降低采购成本通常对同一产品会 确定2家以上的供应商，进一步加剧了汽车零部件市场的竞争。 公司气门嘴、排气系统管件业务市场占有率已位于细分市场前列，具有较强 的市场竞争力，市场竞争风险主要体现在：1、主要竞争对手为境外企业，境外 企业具有较强的技术、管理、资金优势，且在北美、欧盟、日本等汽车零部件市 场具有较强的影响力；2、公司已是部分客户气门嘴、排气系统管件的主要供应 商，客户存在培育新的供应商的可能；3、气门嘴、排气系统管件业务有可观的 利润率，将吸引国内优秀的民营企业进入。 综上，如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设 备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流 通商要求，公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下 降的风险。 （二）原材料价格波动导致经营业绩波动风险 公司主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材等不锈钢材料和铜棒、铜杆及其 他外购件等铜质产品。2016年度，不锈钢质原材料占主要产品排气系统管件成 本比例为35.96%，铜棒及铜质材料外购件占主要产品气门嘴成本比例为 32.50%，不锈钢材料、铜质产品采购价格的波动对生产成本的影响较大。公司 与客户签订合同时通常会约定产品价格调整条款，在原材料价格波动3%-5%时， 协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平。但是，与客户协商价格调整需要 时间，且在原材料价格变动未达规定幅度之前，其价格波动的风险须由公司承担。 因此，主要原材料的价格大幅波动将影响公司毛利率，公司存在主要原材料价格 大幅波动导致经营业绩大幅波动的风险。 报告期内，不锈钢卷料、铜棒等原材料价格整体呈下降趋势，对公司经营业 绩的提升具有积极影响，但2016年度四季度来，不锈钢卷料、铜棒等原材料的 上涨将对公司2017年度经营业绩构成一定的不利影响。 （三）人工成本上升导致经营业绩下滑风险 2016年度、2015年度及2014年度公司支付给职工以及为职工支付的现金 金额分别为：30,444.56万元、26,780.41万元及23,782.50万元，占营业收入 的比例分别为：18.14%、19.30%及19.39%，人工成本对公司经营业绩影响较 大。 公司员工主要集中在上海、安徽地区，公司人均工资与当地平均工资、最低 工资对比情况如下表： 单位：元/月 地区 公司2016年 度 公司2015年 度 2015年度地区 平均工资 2015年度地区最低 工资标准 上海 9,349.67 9,104.49 5,939.00 2,020.00 安徽 4,689.29 4,523.53 3,095.67 1,250.00 注：1、上海平均工资是上海市人力资源和社会保障局公布的2015年度职工平均工资； 2、安徽平均工资是安徽省统计局公布的2015年度全省城镇私营单位就业人员平均工资； 3、安徽宁国的最低工资2013年7月1日至2015年10月30日为930元/月，2015年11月1日至 今为1,250元/月。 在国内经济增长、产业结构调整过程中，人工成本上升是长期趋势，公司存 在人工成本上升导致经营业绩下滑的风险。 （四）汇率波动导致经营业绩波动风险 2016年度、2015年度及2014年度公司境外销售占主营业务收入的比例分 别为：66.88%、70.31%及74.33%，境外销售收入占比较高，境外销售结算货 币主要为美元、欧元，人民币对美元、欧元的汇率波动会对经营业绩造成较大影 响，报告期内人民币对美元、欧元汇率波动情况如下图： 人民币对美元、欧元汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现为：1、公司 生产环节主要在国内，销售环节主要在境外，人民币汇率波动会对营业收入、毛 利率等经营业绩指标造成影响；2、公司境外销售产品结算货币主要为美元、欧 元，人民币的汇率波动直接影响产品价格竞争力从而对经营业绩造成影响；3、 人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益金额。因此，公司存在人民币汇率波动 导致经营业绩波动风险。 人民币汇率波动对利润表的直接影响主要包括汇兑损益、公允价值变动损 益，投资收益，报告期内具体变动如下： 单位：万元 明细 2016年度 2015年度 2014年度 公允价值变动收益 89.75 -395.39 -505.49 投资收益 -125.98 -400.21 295.66 汇兑损益（损失为-） 398.60 745.05 -733.28 合计 362.36 -50.56 -943.12 如上表所示：2016年度、2015年度、2014年度，人民币汇率波动对利润 总额的直接影响金额为362.36万元、-50.56万元、-943.12万元，对公司盈利 能力构成一定影响。 2015年度下半年来，人民币对美元、欧元的贬值趋势，对公司2015年度、 2016年度经营业绩的提升具有积极影响，未来如果人民币对美元、欧元升值， 将对公司经营业绩构成不利影响。 （五）出口退税率下降风险 报告期内，公司收到的税费返还的内容全部为出口退税，2016年度、2015 年度及2014年度，分别收到9,709.90万元、8,595.00万元及7,576.34万元。 公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策，其 中气门嘴出口退税率为15%、排气系统管件出口退税率为17%、TPMS出口退 税率为15%、挂钩式平衡块退税率为17%、粘贴式钢平衡块退税率为5%，报 告期内公司主要产品出口退税率未发生变化。 出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争 力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内，该政策发生重大变化 的可能性较小。由于税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势 及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。若未来公司主要产品增 值税出口退税政策发生不利变化，虽然公司可与外销客户进行协商以通过提高部 分产品售价的方式减少出口退税税率变化风险，但出口退税政策的不利变化仍会 小幅影响公司的经营业绩。 报告期内，公司综合出口退税率下降1%对公司营业成本、净利润的敏感性 分析如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业成本增加额 599.04 536.61 496.80 毛利减少额 599.04 536.61 496.80 净利润减少额 449.28 402.46 372.60 净利润变动率 2.56% 4.16% 5.56% （六）产品质量控制风险 汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件 产品的质量安全要求极高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指 标。与此同时，美国、日本、加拿大、英国、澳大利亚等国家均实行缺陷汽车召 回制度以保障消费者权益，我国《缺陷汽车产品召回管理条例》也于2012年10 月经国务院常务会议审议通过，明确整车厂商对其生产的缺陷汽车产品履行召回 义务（召回指缺陷汽车产品制造商（包括进口商）选择修理、更换、收回等方式 消除其产品可能引起人身伤害、财产损失的缺陷的过程），整车厂商将根据责任 认定要求相应的汽车零部件供应商实施召回并承担相关责任。 从汽车行业的特点看，汽车零部件供应商、整车厂商一直在不断完善自身的 产品质量控制环节，提高产品的性能和质量水平，但由于汽车是一个复杂的系统 且受地域、气候、驾驶习惯等多种因素影响，使得汽车行业在发展过程中经常会 面临各种各样的质量问题。汽车零部件供应商、整车厂商在极力提高产品质量的 同时，通过购买产品质量责任保险等措施降低产品质量责任风险。 汽车零部件供应商产品质量风险体现在：1、产品质量问题给下游整车厂商 对其产品的认可带来较大的负面影响，进而影响其产品的销售；2、因产品质量 导致的诉讼及召回损失；3、整车厂商采购零部件产品实施严格的质量要求，一 旦发生产品质量问题将拒收质量缺陷产品，甚至取消供货资格，导致存货减值风 险。 公司主要产品气门嘴、主要产品排气系统管件附件卡箍分别于2008年12 月、2009年4月因产品质量问题涉及召回事项（具体情况详见本招股说明书―第 六节 业务和技术‖之―九、主要产品质量控制情况‖之―（三）历史召回事件‖）。召 回事项发生后，公司通过严格实施进货检验程序、强化生产过程的质量控制、严 格实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测等措施保证产品质量，也未再 发生因产品质量缺陷召回事项。 报告期内，公司主要产品气门嘴、排气系统管件销售收入呈稳定增长趋势， 历史召回事件未对公司报告期财务、经营情况造成重大不利影响。未来，公司如 不能对产品质量有效控制，将存在因产品质量缺陷导致对经营业绩产生不利影响 的风险。 （七）控股子公司美国DILL净利润占比较高风险 美国DILL主要从事车轮气门嘴、飞机气门嘴、TPMS的生产与销售，其中 车轮气门嘴主要向公司采购、飞机气门嘴和空调气门嘴自行生产、TPMS主要为 外购，2016年度、2015年度及2014年度，归属于母公司所有者的净利润来源 于美国DILL的比例分别为：28.14%、36.01%及52.35%，占比较高，公司存在 美国DILL经营业绩波动导致净利润大幅波动的风险。 （八）补缴因内部销售产生的相关税费的风险 报告期内，公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分 工，公司各子公司之间存在一定数量的内部销售，具体情况详见招股说明书―第 六节 业务和技术‖之―主营业务情况‖之―（三）经营模式‖之―3、销售模式‖。 公司已按照相关税收规定履行了备案程序，不存在转移收入和成本费用的情 况，但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。 请投资者仔细阅读―风险因素‖章节全文，并特别关注上述风险描述。 七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行将导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用和 提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下： （一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。 （二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 公司2014年度股东大会审议通过了《上海保隆汽车科技股份有限公司章程 （草案）》和《上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东 分红回报规划》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到保护。 （三）积极开拓市场，增加公司新的利润增长点 公司是一家定位为全球市场的企业，坚持在深度开发国际市场的同时，有步 骤地开拓国内市场，积极采取多种措施，通过多种渠道，建立更广泛的销售网络， 开辟更广阔的销售市场，拥有更多优质的客户资源，提升国内业务占比，优化业 务结构。 （四）加速开发新产品、新技术，提高公司核心竞争力 为保持和提高公司主要技术和产品的竞争力，公司在依靠自主技术创新及独 立自主研发基础上，巩固气门嘴、排气系统管件产品现有龙头地位，加速新产品、 新技术的研究开发，TPMS气门嘴及以轻量化为目标应用内高压成型技术制造排 气热端管和汽车结构件都将成为公司业务新的增长点。以TPMS为代表的汽车 电子产品将获取更多整车厂OEM业务，在中国汽车电子工业占领技术高地。 （五）加强公司管理团队和技术团队建设 公司将遵循―以人为本‖的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的 复合型人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机 制，加强人力资源管理、吸收高水平的技术人才，加大对高级管理、专业技术人 才的引进力度，以不断充实和壮大公司的管理能力和业务拓展能力。 具体内容详见招股说明书―第十一节 管理层讨论与分析‖之―七、本次发行对 即期回报的摊薄及应对措施‖之―（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措 施‖的有关内容。 （六）董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、若公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、重要子公司的分红政策 公司利润主要来源于子公司，为确保母公司的分红能力，公司于2016年12 月30日召开股东大会审议通过了《关于子公司利润分配的议案》，决议自2017 年1月1日起，公司子公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可 分配利润的30%，在子公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金 支出的条件下，子公司应适当加大现金分红的比例。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司会计师审阅了公司2017年第1季度财务报表，包括2017年3月31 日的合并及母公司资产负债表，2017年1-3月的合并及母公司利润表，2017年 1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了大华核字 [2017]002348号审阅报告。 公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，资 产总额为178,154.99万元，负债总额为100,203.62万元，归属于母公司股东的 所有者权益为63,305.17万元；2017年1-3月实现营业收入为50,703.56万元， 较2016年1-3月增长30.58%；2017年1-3月归属于母公司股东的净利润为 4,518.35万元，较2016年1-3月增长30.61%；2017年1-3月扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为4,403.80万元，较2016年1-3月增长 32.38%。上述数据未经审计，但已经公司会计师审阅。 公司预计2017年1-6月营业收入将在8.88亿元-10.49亿元，较2016年 1-6月增长10%-30%；预计归属于母公司所有者的净利润为7,580.83万元 -8,959.16万元，较2016年1-6月增长10%-30%；预计扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为7,015.04万元-8,290.50万元，较2016年1-6月 增长10%-30%。 招股说明书财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生 产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重 大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断 的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变 化。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情 况见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止 日后的主要财务信息及经营情况”。 目 录 发行概况 ............................................................................................................................... 1 发行人声明 ........................................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................................... 4 一、滚存利润的分配安排 .............................................................................................. 4 二、本次发行安排 ......................................................................................................... 4 三、重要承诺 ................................................................................................................ 4 四、本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定 ............................................ 11 五、稳定股价方案 ....................................................................................................... 13 六、发行人特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险： ...................................... 17 七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ....................................................... 23 八、重要子公司的分红政策 ........................................................................................ 24 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............................................ 25 第一节 释义 ....................................................................................................................... 30 第二节 概览 ....................................................................................................................... 34 一、发行人简介 .......................................................................................................... 34 二、发行人实际控制人................................................................................................ 43 三、主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................. 43 四、本次发行情况 ....................................................................................................... 45 五、募集资金用途 ....................................................................................................... 46 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................ 47 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 47 二、本次发行的当事人................................................................................................ 48 三、发行人与中介机构关系 ........................................................................................ 50 四、有关发行上市的重要日期 ..................................................................................... 50 第四节 风险因素 ................................................................................................................ 51 一、市场风险 .............................................................................................................. 51 二、经营风险 .............................................................................................................. 52 三、财务风险 .............................................................................................................. 55 四、税收风险 .............................................................................................................. 58 五、产品质量控制风险................................................................................................ 61 六、募集资金投资项目风险 ........................................................................................ 62 七、实际控制人控制风险 ............................................................................................ 63 八、内部控制风险 ....................................................................................................... 63 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 64 一、发行人基本资料 ................................................................................................... 64 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................ 64 三、发行人设立以来股本形成、变化情况和重大资产重组情况 ................................. 68 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................ 107 五、发行人组织架构 ................................................................................................. 112 六、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况 .................................................. 115 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 139 八、发行人股本情况 ................................................................................................. 145 九、发行内部职工股、曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 149 十、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................... 149 十一、发行人、发行人的主要股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 以及本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况 ................................... 160 十二、发行人股东私募投资基金登记备案情况 ......................................................... 161 第六节 业务和技术 .......................................................................................................... 163 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ......................................................... 163 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................... 164 三、发行人的行业竞争地位 ...................................................................................... 188 四、主营业务情况 ..................................................................................................... 193 五、发行人主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 258 六、特许经营权事项 ................................................................................................. 272 七、发行人生产技术及研发情况 ............................................................................... 272 八、境外经营情况 ..................................................................................................... 277 九、主要产品质量控制情况 ...................................................................................... 277 十、发行人名称冠以―科技‖字样的依据 ..................................................................... 317 第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................ 318 一、独立运行情况 ..................................................................................................... 318 二、同业竞争 ............................................................................................................ 319 三、关联方 ................................................................................................................ 321 四、关联交易 ............................................................................................................ 323 五、关联交易决策制度的安排 ................................................................................... 324 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................................... 328 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ....................................... 328 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ..................... 332 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ..................... 335 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况 ................................... 336 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ................................... 337 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............. 338 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议及重要承诺 .. 339 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ..................................................... 339 九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................................................ 340 第九节 公司治理 .............................................................................................................. 343 一、公司治理的制度建设及运行情况 ........................................................................ 343 二、公司近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 356 三、公司资金占用和对外担保的情况 ........................................................................ 356 四、公司对外投资、对外担保制度安排 .................................................................... 356 五、公司内部控制制度情况 ...................................................................................... 361 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................... 362 一、公司近三年财务报表 .......................................................................................... 362 二、审计意见 ............................................................................................................ 372 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .............................................. 372 四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................... 379 五、主要税项 ............................................................................................................ 405 六、主营业务分部信息.............................................................................................. 407 七、公司最近一年内收购兼并情况 ........................................................................... 407 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................... 407 九、主要资产 ............................................................................................................ 409 十、最近一期末的主要债项 ...................................................................................... 410 十一、股东权益变动情况 .......................................................................................... 410 十二、现金流量情况 ................................................................................................. 412 十三、公司财务报表附注中期后事项、或有事项和其他重要事项 ............................ 412 十四、主要财务指标 ................................................................................................. 414 十五、盈利预测披露情况 .......................................................................................... 414 十六、公司设立时及报告期内的资产评估情况 ......................................................... 415 十七、历次验资情况 ................................................................................................. 416 第十一节 管理层讨论与分析............................................................................................ 417 一、财务状况分析 ..................................................................................................... 417 二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 442 三、现金流量分析 ..................................................................................................... 493 四、资本性支出 ........................................................................................................ 495 五、公司的财务状况和盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 495 六、公司未来分红回报规划及分析 ........................................................................... 497 七、本次发行对即期回报的摊薄及应对措施 ............................................................. 497 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 .......................................... 503 第十二节 业务发展目标 ................................................................................................... 507 一、公司发展规划 ..................................................................................................... 507 二、实现上述目标的具体业务发展计划 .................................................................... 508 三、拟订上述计划所依据的假设条件 ........................................................................ 510 四、实现上述计划面临的主要困难 ........................................................................... 510 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 .................................................. 511 六、业务发展计划与现有业务的联系 ........................................................................ 512 七、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ......................................................... 512 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................... 513 一、募集资金运用计划.............................................................................................. 513 二、募集资金项目具体情况 ...................................................................................... 515 三、拟募集资金投资项目增加固定资产投入对公司未来经营的影响 ........................ 542 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .............................................. 543 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................... 544 一、发行人现行股利分配政策 ................................................................................... 544 二、发行人最近三年的股利分配情况 ........................................................................ 544 三、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................... 545 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................ 549 五、重要子公司的分红政策 ...................................................................................... 549 第十五节 其他重要事项 ................................................................................................... 551 一、发行人信息披露和投资者关系的情况 ................................................................ 551 二、重大商务合同 ..................................................................................................... 552 三、发行人的对外担保.............................................................................................. 563 四、诉讼或仲裁事项 ................................................................................................. 563 五、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 ............. 564 六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 .. 564 七、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼 ................. 564 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 565 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 566 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 569 三、发行人律师声明 ................................................................................................ 570 四、审计机构声明 .................................................................................................... 571 五、资产评估机构声明.............................................................................................. 572 六、验资机构声明 ..................................................................................................... 573 第十七节 备查文件 .......................................................................................................... 578 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 普通术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、保隆科技 指上海保隆汽车科技股份有限公司 保隆股份 指上海保隆实业股份有限公司，公司前身 有限公司/保隆有限 指上海保隆实业有限公司，公司前身 安徽保隆 指保隆（安徽）汽车配件有限公司，公司全资子公司 保隆工贸 指上海保隆工贸有限公司，公司全资子公司 群英电子 指上海群英汽车电子有限公司，公司全资子公司 卡适堡 指上海卡适堡汽车工程技术有限公司，公司全资子公司 文襄传感器 指上海文襄汽车传感器有限公司，公司控股子公司 安徽拓扑思 指安徽拓扑思汽车零部件有限公司，公司全资子公司 香港威乐 指Valor Hong Kong Company Limited，公司全资子公司 香港隆威 指Longwei Hong Kong Company Limited，公司全资子公司 美国DILL、美国迪尔 指Dill Air Controls Products, LLC，公司控股子公司 欧洲威乐 指VALOR Europe GmbH，公司控股子公司 捷克隆威 指Longway Czech s.r.o，公司全资子公司，2014年8月已注 销 波兰隆威 指LONGWAY POLAND Spó.ka z ograniczon. odpowiedzialno.ci.，公司全资子公司 罗马尼亚隆威 指S.C.LONGWAY ROM S.R.L，公司全资子公司，2015年11 月已注销 匈牙利保隆 指Baolong Autótechnikai Korlátolt Felel.sség. Társasá，公司 全资子公司，2016年3月已注销 保隆贸易 指Shanghai Baolong Automotive Corporation，公司全资子公 司 宁国分公司 指上海保隆汽车科技股份有限公司宁国分公司 武汉分公司 指上海保隆汽车科技股份有限公司武汉分公司 拓扑思 指拓扑思（上海）汽车配件有限公司，公司曾经关联方，2010 年8月已注销 香港保隆 指Baolong Hong Kong Company Limited，公司关联方 加拿大威乐 指Volor Manufacturing Inc. ，公司曾经的关联方，2015年10 月已注销 ALPHAMAX 指ALPHAMAX ASIA LIMITED，公司曾经的关联方，2013年4 月已注销 罗马尼亚公司 指BAOLONG ROMANIA SRL，公司关联方，2013年1月已注 销 香港隆泰 指LONGTAI HONG KONG COMPANY LIMITED，公司曾经的 关联方，2011年11月已注销 海通开元 指海通开元投资有限公司，公司法人股东 上汽杰思 指上汽杰思（山南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），公 司非法人企业股东 锐合创投 指上海锐合创业投资中心（有限合伙），公司非法人企业股东 佳润杰思 指山南佳润杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司非 法人企业股东 尚颀投资 指上海尚颀投资中心（有限合伙），公司非法人企业股东 速必达电子 指上海速必达电子电器制造有限公司，公司法人股东 欧肯投资 指上海欧肯投资管理有限公司，公司法人股东 晶创合 指北京晶创合创业投资有限公司，曾为公司法人股东，2012年 12月转让股权 昆山双桥 指昆山双桥传感器测控技术有限公司，持有公司控股子公司文 襄传感器10%的出资 德岭投资 指上海德岭投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市外经贸委 指上海市对外经济贸易委员会 上海市商委 指上海市商务委员会 上海市工商局 指上海市工商行政管理局 松江工商局 指上海市工商行政管理局松江区分局（现名为松江区市场监督 管理局） 宁国市工商局 指安徽省宁国市工商行政管理局（现名为宁国市市场监督管理 局） IHS Global Insight IHS Global Insight是总部位于美国的知名咨询公司IHS旗下的 一家公司，提供全面的国家、地区和行业层面的经济和金融资 讯 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 股东大会 指公司股东大会 董事会 指公司董事会 监事会 指公司监事会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级 管理人员 公司章程 指公司现行章程 公司章程（草案） 指公司章程（草案），上市后适用 公司律师 指上海市瑛明律师事务所 公司会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人/保荐机构/主承 销商/一创摩根 指第一创业摩根大通证券有限责任公司 上交所 指上海证券交易所 证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本次发行 指上海保隆汽车科技股份有限公司本次向社会公众公开发行面 值为1.00元的2,928万股人民币普通股的行为 A股/股票 指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 报告期 指2014年度、2015年度、2016年度的会计期间 近三年 指2014年度、2015年度、2016年度 专业术语 气门嘴 用于轮胎充放气体或液体并能保持其内压的阀门 内胎气门嘴 用于有内胎充气轮胎的气门嘴 无内胎气门嘴 用于无内胎充气轮胎的气门嘴 卡扣式气门嘴/卡扣嘴 用气门嘴弹性体部分与轮辋配合，以获得密封、安装无需紧固 件的无内胎气门嘴 金属气门嘴/金属嘴/压 紧式气门嘴 用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压的单向阀门，主要 通过金属嘴杆、密封胶垫、垫片、螺母、气门芯、防尘帽等起 到和轮辋密封并且能够充放气的作用，分为外装型和内装型两 类 橡胶气门嘴 橡胶与金属粘合而成的一种气门嘴 气门芯 安装在气门嘴芯腔内的阀 平衡块 车辆安装在车轮上的配重部件，作用在于使车轮在高速旋转下 保持动平衡 TPMS/胎压监测系统 汽车轮胎压力监测系统，主要用于在汽车行驶时实时对轮胎气 压进行自动监测，对轮胎漏气和低气压进行报警，以保障行车 安全 排气系统 收集并且排放废气的系统，包括排气歧管、排气管、消音器、 尾管以及三元催化器、共鸣器 排气系统管件 主要指排气岐管、前管、挠性管、中心管、尾管及连接排气系 统主要组成部分的连接管 汽车结构件 在汽车中起支承汽车车体和零部件的构件 前副车架 支承前车桥、悬挂的支架 后副车架 支承后车桥、悬挂的支架 热端管/热端管件 排气系统管件的一种连接管，主要用于汽车排气系统热端 尾管 排气系统管件的一种，位于排气系统尾端，其用途主要是增加 车辆的美观度和运动感 传感器 一种能把物理量或化学量转变成便于利用的电信号的器件 乘用车 主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品的车辆，包括多功 能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV），包括驾驶 员在内，最多为9座 商用车 主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车，又分为客车和 货车两大类 轻型车 包括乘用车、轻型客车、轻型载货汽车、轻型越野汽车等车型 整车制造商/整车厂商 指汽车生产企业 一级供应商 也称直接供应商，就是直接给整车厂提供产品的供应商。 独立售后流通商 指独立于整车制造商并专注于汽车售后市场的产品及服务提供 商 TüV认证 指德国莱茵TüV产品安全部根据德国及欧洲的安全健康标准为 电气、电子和机器产品提供的测试和认证服务。这些认证服务 不仅针对法规所要求的最基本的产品安全认证，还包括其他产 品质量方面的进一步要求 OEM市场 Original Equipment Manufacture，指零部件供应商为整车生产 商配套而提供汽车零部件的市场 AM市场 After-Market，售后服务市场，指修理或更换汽车零部件的市场 福特Q1认证 汽车行业中供应商产品质量评估认证的一个有影响力的标杆， 其将ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 全球物流体系认证等多个汽车行业的标准整合起来，具有严格 的产品质量和技术要求，是美国福特汽车公司授予其供应商的 荣誉 ISO/TS 16949 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编 制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发 布的世界汽车业的综合性质量体系标准 三级文件 质量体系文件分三级：一级文件是指质量手册；二级文件是指 程序文件；三级文件一般是指各种管理制度、办法、作业指南 以及规范等 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司是经上海市人民政府沪府发改审（2005）第006号《关于同意设立上 海保隆实业股份有限公司的批复》批准，由保隆有限整体改制设立的股份有限公 司，公司基本情况如下： 中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation 法定代表人 陈洪凌 注册资本 8,782.0755万元 有限公司成立日期 1997年5月20日 股份公司成立日期 2005年9月30日 住所 上海市松江区沈砖公路5500号 经营范围 汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。 销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险 品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事 各类货物及技术的进出口业务 （二）发行人业务发展概况 公司及子公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品有排 气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、传感器、汽 车结构件。公司主要产品在汽车上的应用情况如下图： 公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率 较高，是公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源；汽车电子业务（TPMS、 传感器）、汽车结构件业务是公司业务发展方向，将是公司主营业务收入和主营 业务利润的重要增长点。公司主要产品发展情况如下图： C:\Documents and Settings\chenxiaoying\桌面\2015-04-28_160944.png 产品发展图-20140403IPO 公司是全球排气系统一级供应商佛吉亚（FAURECIA）、天纳克 （TENNECO）、康奈可（CALSONIC）主要排气尾管供应商，是天纳克 （TENNECO）A级供应商，是全球主要汽车外饰系统集成供应商彼欧（Plastic Omnium）、麦格纳（Magna）的主要后保尾管供应商，产品国内主要配套车型 有别克君越、奥迪A6L、福特蒙迪欧、福特锐界、日产天籁、长城哈弗H6等， 同时作为零部件供应商直接为奥迪、沃尔沃、路虎等众多车型提供排气尾管的设 计。 公司是全球主要的气门嘴OEM供应商，气门嘴已进入全球主要整车制造商 供应体系，是福特全球、北美通用、北京现代、上汽通用等整车厂商主要气门嘴 供应商，公司同时是全球主要TPMS供应商大陆汽车Continental Automotive 的主要TPMS气门嘴供应商。公司气门嘴产品荣获福特Q1认证、通用汽车2015 年全球供应商质量表现优秀奖。公司是北美AM市场主要气门嘴供应商，主要客 户DISCOUNT TIRE、ASCOT等是北美市场主要独立售后流通商。公司是气门 嘴国家标准主要起草单位。 公司的TPMS分为自制和外购产品。其中，公司自制的TPMS产品已在国 内OEM市场具有较强的竞争力，是国家标准的起草单位之一。公司TPMS产品 已批量稳定供货的车型有：长安汽车CS75，上汽通用新英朗、新赛欧、新GL8， 上汽通用五菱宝骏560、730、五菱宏光出口版，东风乘用车风神AX7、A30， 东风柳汽乘用车风行S500，吉利汽车博越、帝豪，一汽轿车奔腾B50和X80， 上海汽车MG锐腾，比亚迪宋，江铃汽车驭胜S330，天津一汽骏派D60，英伦 帝华London Taxi、郑州日产MX5，凯翼汽车X3等，已取得了广汽传祺GA4， 东风小康风光580，一汽解放J6、J7，小鹏电动车和威马电动车等车型的TPMS 定点，公司还取得了长安汽车TPMS模块化项目、上海汽车TPMS模块化项目 和通用汽车全球平台GLOBAL B TPMS的定点。公司外购的TPMS主要由子公 司美国DILL从全球主要TPMS供应商CONTINENTAL AUTOMOTIVE （未完）  |